M&Aのバリュエーションとは？主要な算定方法3つと企業価値評価の流れを専門家が解説

M&Aにおけるバリュエーションとは、対象企業の価値を算定する一連のプロセスであり、日本語では「企業価値評価」とも呼ばれます。これは、投資対象の価値を評価するという広義のバリュエーションの中でも、特にM&Aの取引価格を決定する際の根拠となる重要な手続きです。

企業の価値は、単純な資産の合計だけでなく、将来の収益力やブランド、技術、人材といった無形の価値も含まれるため、多角的な視点からの評価が求められます。

本記事では、このM&Aにおけるバリュエーションについて、その目的から具体的な算定方法まで詳しく解説していきます。
 

M&Aにおけるバリュエーションには、主に2つの重要な目的があります。

1.  **客観的な交渉材料の確保**
    売り手はできるだけ高く、買い手はできるだけ安く取引したいと考えるのが自然です。バリュエーションによって算出された客観的な企業価値は、両者が納得できる価格交渉を行うための共通の土台となります。これにより、感情的な対立を避け、スムーズな交渉を促進できます。

2.  **関係者への説明責任**
    特に買い手企業は、M&Aの取引価格が妥当であることを株主や金融機関などのステークホルダーに説明する責任があります。客観的な根拠に基づいたバリュエーションは、買収の意思決定が合理的であることを証明し、理解を得るための重要な資料となります。

これらの目的を達成するためには、企業の財務状況だけでなく、事業の将来性や無形資産（技術、ブランド、ノウハウなど）も総合的に評価する必要があります。そのため、複数の算定方法を組み合わせるなど、専門的な知識が求められることが多く、専門家への依頼が推奨されます。


M&A総合研究所には豊富な知識と経験を持つアドバイザーが在籍しており、培ってきたノウハウを生かしてM&A手続きをフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。

相談料は無料となっておりますので、M&Aをご検討の場合にはお気軽にお問い合わせください。

M&Aでバリュエーションを行う理由は、買収候補企業の適正価格を把握するためです。つまり、少しでも安く買収する目的で行われるのではなく、その企業の価値を正確に把握するために実施されます。

買収側の経営陣は、買収を決定すると株主をはじめステークホルダーへの説明責任を負います。このときに、合理的かつ定量的に説明できる適性価格であれば、ステークホルダーから反発が起きないため、バリュエーションを行うのです。

また、M&Aでは交渉相手である売り手企業が存在します。売り手企業としては、M&A取引に臨む際、事前に売却希望価格（オファー価格）を検討しなければなりません。

そこで、買い手と売り手が争うことなく買収協議をスムーズに進めるうえで、バリュエーションにより評価された適正価格は大きな役割を担います。

M&Aを行う際は、事前に次項から紹介するさまざまなバリュエーション手法の実態を把握しておきましょう。

複数種類から最適な手法を選び取ることも重要であるほか、交渉時はバリュエーションで算定した適正価格に固執せず、柔軟に売却価格を決定していく姿勢もM&Aを成約させる秘訣です。

スタートアップ企業にとって、バリュエーションは資金調達やM&Aによるイグジット（出口戦略）を成功させる上で極めて重要です。

2024年以降、世界的な金利上昇や経済の不透明感から、以前のような過熱気味の資金調達環境は変化し、投資家はよりシビアな目で事業の将来性や収益性を評価する傾向にあります。このような状況下では、客観的で説得力のあるバリュエーションが、希望する条件での資金調達やM&A成立の鍵を握ります。

また、日本のスタートアップエコシステムは成長を続けており、政府も「スタートアップ育成5か年計画」を推進するなど後押ししています。これにより、事業会社によるスタートアップ買収（オープンイノベーション目的のM&A）も活発化しており、適切なバリュエーションを行うことで、有利な条件でのバイアウトを実現できる可能性が高まっています。

M&Aで採用される主要なバリュエーション手法は以下の3つです。

コストアプローチとは、企業の貸借対照表に記載されている純資産を基準に企業価値を評価する方法です。帳簿上の数値を基にするため客観性が高く、比較的容易に算出できる点が特徴です。

ただし、このアプローチは企業の清算価値を評価する側面が強く、ブランド価値や将来の収益性といった無形の価値が反映されにくいというデメリットがあります。

そのため、成長段階にある企業の評価には不向きな場合がありますが、中小企業のM&Aや、資産を多く保有する企業の評価においては依然として重要な手法です。実務では、他のアプローチと組み合わせて多角的な評価を行うのが一般的です。

なお、コストアプローチはさらに「簿価純資産法」と「時価純資産法」の2つの方法に分類されるので、ここからは個々の違いを比較し把握しておきましょう。

簿価純資産法とは、貸借対照表の純資産合計額から負債総額を差し引いて企業価値を評価する方法です。

ただし、帳簿上の数字は会計上の決まりに沿って計上されており、実際の資産価値と乖離している可能性があるため、簿価純資産法で得た評価の確実性は低いといえます。

時価純資産法は、簿価純資産法の欠点を補うべく考案された方法です。具体的にいうと、純資産について簿価ではなく時価に換算してから負債総額を差し引く手順で評価を算出します。

この方法についてはさらに種別がありますが、M&Aでは主に「再調達原価」の指標が採用されます。これは資産や負債を新たに取得し直す前提に立って、その場合に生じる付帯費用なども時価に加算する方法です。

インカムアプローチとは、評価対象企業が将来生み出すと予測されるキャッシュフローや利益に着目して企業価値を評価する方法です。企業の将来性や収益性を直接的に価値に反映できるため、M&Aのバリュエーションで最も重視されるアプローチの一つです。

代表的な手法に「DCF（Discounted Cash Flow）法」があります。これは、企業が将来創出するフリーキャッシュフローを、資本コスト（WACC）などを用いて現在価値に割り引き、合計することで事業価値を算出する方法です。

将来の事業計画に基づいて算出するため、成長性やシナジー効果を評価に織り込めるメリットがあります。一方で、事業計画の予測や割引率の設定に担当者の主観が入りやすく、算出結果が大きく変動する可能性がある点がデメリットです。

したがって、DCF法を用いる場合は、担当者を複数体制にするほか、事業計画内容自体が妥当かどうか精査を行うといった措置を講じると良いでしょう。

マーケットアプローチとは、評価対象企業と類似する上場企業や、過去に行われたM&A取引の事例などを参考に、相対的な企業価値を評価する方法です。市場での評価を基準にするため、客観性が高く、説得力を持たせやすい点が大きなメリットです。

代表的な手法として、類似企業の株価や財務指標（例：PER、PBR、EBITDA倍率）を基に価値を算出する「類似会社比較法（マルチプル法）」があります。

ただし、評価対象企業と事業内容、規模、成長性などが完全に一致する類似企業や取引事例を見つけることは困難です。また、比較対象の選定には評価者の主観が介在する余地があり、市場全体の動向に評価額が左右されやすいというデメリットも存在します。そのため、他のアプローチと併用し、多角的に評価することが望ましいです。

状況に応じて適用により評価できるケースとそうでないケースがありますが、マーケットアプローチには以下の5種類の方法が挙げられます。

• 市場株価法
• 売買実例法
• 類似企業比較法
• 類似取引比較法
• 類似業種比較法

それぞれの方法を順番に詳しく紹介します。

市場株価法とは、上場会社のみ採用できるマーケットアプローチの一つです。具体的にいうと、対象会社の直近1～6ヵ月の平均株価を評価額とする、シンプルかつ客観的で便利な方法だといえます。ただし、値動きに特殊な変動が見られる場合には、期間設定などに注意が必要です。

売買実例法とは、非上場企業で取引市場には株価のデータは存在しないものの、第三者に対して自社株式の売買を行っている場合に採用できる方法です。具体的にいうと、過去の売買取引での価格を株式評価額として考えます。

この論拠は、法人税法における「過去の売買取引額が適正と認められる場合は株式評価額とみなす」規定にもとづいています。

類似企業比較法とは、評価対象企業と同業種で企業規模などが類似している上場企業を探したうえで、その企業の株価などをベースに対象会社の評価を導き出す方法です。

類似する企業があれば非常に信頼性の高いデータが得られますが、類似企業の探索が非常に困難であるケースも多く見られます。類似企業が見つからない場合、類似企業比較法を用いることはできません。

類似取引比較法とは、近年成立したM&A事例の中から評価対象会社と類似するケースを探したうえで、そのM&Aの売買成立価格を対象会社の評価の一つとして採用する方法です。

バリュエーション方法として一定の評価はあるものの、M&Aが盛んに行われている業種とそうでない業種では価格の算出方法が異なるとの指摘も目立っています。

類似業種比較法は、マーケットアプローチの中で最も緻密さに欠けます。具体的にいうと、資料として国税庁が発行する「類似業種比準価額計算上の業種目及び業種目別株価等」を用いて、ここから評価対象企業と同一業種の株価やそのほかの数値データを参照して評価を行う手法です。

上記の資料は業種ごとの上場企業の平均値であるため、たとえ同業種であっても対象企業の現実的な評価に直結するとはいえません。したがって、M&Aにおけるバリュエーションとしては、現在ほとんど採用されていない方法です。

M&Aで採用されるバリュエーション方法は3種類あると述べましたが、そのほかにベンチャー企業を対象とする例外的なバリュエーション方法も存在します。それが、ベンチャーキャピタルメソッドと呼ばれる方法です。

具体的にいうと、評価対象であるベンチャー企業が仮に上場したとして、その際に得られるであろう金額を、一定の数式を用いて現在価値に割り引いて株価評価を算出します。

ベンチャー企業では、収益が不安定でインカムアプローチのもとになる事業計画書が作りにくい（作成しても信用がおけない）ため、結果的にインカムアプローチが不適格です。また、ベンチャー企業が手掛ける新興事業では、類似する上場企業がほとんど見られません。

上記の理由から、マーケットアプローチに適さないため、代用できる方法として考えられたのがベンチャーキャピタルメソッドです。

M&Aのバリュエーションを適切に行い、交渉を成功に導くためには、いくつかの注意点を押さえておく必要があります。
 

これまで解説した通り、各バリュエーションのアプローチには一長一短があります。コストアプローチは客観的ですが将来性を反映できず、インカムアプローチは将来性を評価できるものの主観が入りやすいといった特性があります。

そのため、単一の方法に固執するのではなく、複数のアプローチを組み合わせて多角的に企業価値を評価することが重要です。それぞれの結果を比較検討することで、より精度の高い、納得感のある評価額に近づけることができます。
 

バリュエーションで算出された企業価値（株式価値）と、企業の純資産額の差額は「のれん（営業権）」と呼ばれます。これは、ブランド力、技術力、顧客基盤といった貸借対照表には表れない無形の価値を金額で示したものです。

M&Aの買い手は、この「のれん」にこそ投資価値を見出すことが多いため、その価値を適切に評価し、交渉相手に説明できることが重要になります。特にインカムアプローチやマーケットアプローチは、この「のれん」を評価に含みやすい手法といえます。
 

M&Aのバリュエーションは、財務・会計・税務に関する高度な専門知識と、業界動向に関する深い知見が求められる複雑な作業です。自社のみで正確な評価を行うことは容易ではありません。

算出された評価額は、M&Aの成否や取引価格を大きく左右する重要な要素です。そのため、M&A仲介会社や会計事務所など、経験豊富な専門家に依頼することを強く推奨します。専門家は客観的な第三者の視点から、適切な手法を用いて企業価値を算出し、交渉を有利に進めるためのサポートを提供してくれます。
 

M&Aバリュエーションは理論的な算定だけでなく、実務的な考慮事項も重要です。

財務諸表に現れない企業文化、従業員のモチベーション、顧客との関係性といった非財務情報も、企業価値に大きな影響を与えます。これらの要素を適切に評価することで、より精緻なバリュエーションが可能になります。

M&A後の統合プロセス（PMI）をスムーズに進めるためには、バリュエーション段階からPMI計画を意識する必要があります。例えば、シナジー効果を最大化するための統合戦略を立案し、その実現可能性をバリュエーションに反映させることが重要です。

デューデリジェンスは、買収対象企業の財務状況、事業内容、法務リスクなどを詳細に調査するプロセスです。デューデリジェンスで得られた情報は、バリュエーションの精度向上に役立ちます。2025年現在、デューデリジェンスの重要性はますます高まっており、専門家による綿密な調査が不可欠となっています。

評価者の主観や恣意的な要素が入り込まないように注意が必要です。

バリュエーションの結果はあくまでも理論的な評価額であり、実際の売却額とは異なる可能性があることを理解しておく必要があります。

M&Aプロセス全体におけるバリュエーションの実施タイミングも重要です。売却側と買収側では、企業価値に対する認識に違いが生じることがあります。

2024年以降、経済の不確実性が高まる中で、将来キャッシュフローの予測はより困難になっています。そのため、DCF法などのインカムアプローチを用いる際には、慎重なシナリオ分析と感度分析が不可欠です。

バリュエーションが実施されるタイミングは、一般的には基本合意の締結前・デューデリジェンス実施後の契約交渉前・意思決定前です。

まず、基本合意の締結前に実施する場合は、契約をするかどうかの判断材料とすることができます。デューデリジェンス実施後の契約交渉前に実施する場合は、デューデリジェンスで調査した結果が反映される点がメリットです。

また、意思決定前に実施する場合は、投資実行前の取締役会でバリュエーション結果が必要であるケースが多いですが、契約詳細が最終段階であるため簡易的なものが一般的です。

企業価値を算出する際、売却側と買収側の価額が一致しないこともあり、多くみられるのは、買収側がデューデリジェンスを行った結果、売却側が提示したバリュエーション結果と大きく違うケースです。

これは不良在庫や帳簿価格より時価が下がった資産、実現性の低い事業計画などがあった場合などに発生します。このような場合、買収側はM&Aによるシナジー効果をとともに、減価要因・増価要因を検討し、再度算出をする必要があるでしょう。

バリュエーションは評価する要素が多く、算出方法も多いため、バリュエーションの目的や対象企業の状況に合わせた手法を選択する必要があります。バリュエーションの結果をより公正なものとするには、複数の方法を併用するのがよいでしょう。

スタートアップ企業は、歴史が浅く、安定した収益基盤が確立されていない場合が多く、一般的なバリュエーション手法を適用することが難しいケースがあります。そのため、将来的な成長性や無形資産の評価が重要になります。

バリュエーションはM&Aで最も重要なプロセスの一つであり、現在までさまざまな手法が考案されてきました。これまで一つの手法に問題が生じれば別の新たな手法が考え出されたように、今後も新たな手法が生まれる可能性が高いです。

そのため、特定の手法に固執せず、柔軟に新たなバリュエーション手法も研究して取り入れていく姿勢が大切です。バリュエーションでは既存の手法に固執しないことで、良い結果を招くことにつながります。