中華料理店のM&A動向とメリット！売却・買収事例や流れも解説！

日本人にとって馴染み深い中華料理は、根強いファンも多いため客離れが比較的起こりづらい業態といえます。

日本フードサービス協会が公表した「外食産業市場動向調査 令和4年 年間結果報告」によると、2022年（令和4年）における中華料理店の売上高は3年前の2019年と比べ102.9%となりました。

新型コロナ感染症に対する「まん延防止等重点措置」が見直され、飲食業界も営業制限が解除されたことや、ウクライナ情勢の影響で原材料費が高騰したことによる価格改定で客単価上昇が、売上高増加につながったものと考えられます。

新型コロナ感染拡大防止措置は緩和されましたが、中華料理店を含む外食業界では夜間の外食需要や大口の宴会需要は完全に戻らない状態です。

さらに、ウクライナ情勢だけでなく、日銀の金融緩和政策や鳥インフルエンザの影響で原材料費やエネルギーコストも高騰によって経営が圧迫されている事業者が非常に多く、先行きが見えないなかでは今後の懸念材料ともなっています。

コロナ禍以降はテイクアウト・デリバリーが以前よりも普及し、注文方法の多様化で顧客の利便性も向上しました。

中華料理店が堅調に売上を伸ばしていくためには、このようなニーズ変化への対応も必要です。しかし、中小事業者や個人経営の場合は難しいケースも多く、M&Aで課題解決を図るケースも増えてきました。

新形態獲得や店舗数の拡大などを目的として買収するケースや、事業承継目的で自社・事業を売却するケースやなどがみられます。

参考：一般社団法人日本フードサービス協会「外食産業市場動向調査 令和4年（2022 年）年間結果報告 」

中小事業者や個人が経営営している中華料理店でも、M&Aによる売却・買収することができます。ここでは、中華料理店のM&Aにはどのようなメリットがあるのかを解説します。

買収側企業はM&Aで中華料理店を取得することで、従業員を確保することができます。中華料理店に限らず飲食業においては「味」が売り上げにも直結しますが、個人経営や数店舗を展開している場合は店の味は経営者に左右されるケースが多いです。

店独自のレシピや味の出し方などを把握している従業員を確保できるのは、買収側にとって大きなメリットとなり、取得後のスムーズな事業運営にもつながります。

買収側はM&Aによって売却側の従業員だけでなく、調理やメニュー開発などのノウハウ、なじみの顧客も獲得することができます。

オリジナルメニューや代々引き継がれた味などに定評のある中華料理店の場合、いわゆる常連客がついていることが多いです。

M&A後も売却側のもつ味など良い部分をしっかり引き継げれば顧客離れも起こりづらく、そのうえで新たなサービスや事業展開を加えることで売り上げ拡大にも期待できます。

これまで飲食業界にかかわっていなかった企業が新規参入のかたちで中華料理店を始める場合、店舗（立地）や什器を用意してメニューを開発しなければならず、従業員の採用や広告宣伝も必要です。

これらの準備には当然コストと時間がかかり、さらに事業が軌道に乗り回収できるまでの運転資金も確保しておかなければなりません。

M&Aで既存の中華料理店を取得すれば、これらのコストや時間を大幅に削減できることが買収側の大きなメリットです。

また、売却側はもし廃業という選択をすれば廃業コストがかかりますが、M&Aを活用すれば廃業コストが不要になるうえ売却益も獲得できます。

この章では、中華料理店のM&A・売却・買収事例を2つ紹介します。

2020年4月、グルメ杵屋は雪村とゆきむら亭エフシー本部の全株式を取得して子会社化しました。譲渡価額は非公表です。

グルメ杵屋グループは「杵屋」「そじ坊」「麦まる」など多数の飲食店ブランドを全国展開しています。

グループ傘下となった雪幸村はラーメン店および中華料理店の運営を主軸とする企業です。茨城県を中心として「ゆきむら亭」など5つのラーメン店ブランド、3つの中華料理店ブランドなどを全国で32店舗を運営しています。

雪村はセントラルキッチンを有し関東エリアでドミナント展開をしていますが、この形態は杵屋グループではこれまで採用していませんでした。

本M&Aで雪村とゆきむら亭エフシー本部を傘下とすることで、杵屋グループのレストラン事業との相乗効果創出を目指し、関東エリアでの経営地盤とフランチャイズシステムの強化を図るとしています。

参考：株式会社グルメ杵屋「「株式会社雪村」 及び 「株式会社ゆきむら亭エフシー本部」 株式取得による資本提携のお知らせ」

2020年12月、イートアンドホールディングスは、一品香とその関連会社である一品香フーズの全株式を取得して子会社化しました。譲渡価額は非公表です。

イートアンドホールディングスグループは、食品事業・外食事業・通信販売事業などを行っており、人気店「餃子の王将」やベーカリーカフェなどを全国展開しています。

子会社となった一品香は中華レストランの経営、一品香フーズは食材加工製造・配送を行う企業です。中華レストラン「横濱一品香」をフランチャイズ展開しており「絶品たんめん」などの看板メニューを持っています。

イートアンドホールディングスは「横濱一品香」がもつ老舗の味と伝統は既存事業と多くのシナジーに期待できると判断し、本M&Aに至りました。

参考：株式会社イートアンドホールディングス「株式会社一品香および有限会社一品香フーズの株式取得 （子会社化）に関するお知らせ」

次は、中華料理店のM&Aを行う際の流れや手続きを売却側の立場から解説します。売却側は初めてM&Aを行うケースも多いですが、大まかな流れを把握しておけば計画的に進めていくことが可能です。

中華料理店の売却を検討し始めたら、まずはM&A仲介会社などの専門家に相談するのが一般的です。通常の店舗運営と並行してM&Aを進めなければならないので、支障をきたさないためにもサポートを依頼することをおすすめします。

M&A仲介会社はそれぞれ取り扱う案件規模や得意業種が異なるので、無料相談などをうまく活用して自社にあったところを選ぶとよいでしょう。

M&A総合研究所は、中小・中堅規模のM&A案件を主に取り扱っており、全国に案件に対応しています。またスモールM&Aや小規模案件にも対応しております。

知識・支援実績豊富なアドバイザーが多数在籍しており、ご相談からクロージングまで丁寧にサポートさせていただきます。

M&A総合研究所の料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)

無料相談を随時お受けしておりますので、M&Aをご検討の際はお電話・Webよりどうぞお気軽にお問い合わせください。

サポートを依頼するM&A仲介会社が決まったら、仲介契約を交わしてM&Aの相手先企業の選定を進めていきます。

自社の希望条件をM&A仲介会社に伝えると候補先を数社ピックアップしてくれるので、そのなかから交渉したい企業を絞り込むのが一般的です。

交渉したい企業が決まったらM&A仲介会社を介して交渉を打診し、相手先も買収に前向きであれば本格的な交渉へと進みます。

秘密保持契約とは、M&Aや取引によって知り得た情報を目的以外で使用したり第三者へ漏らさないことを定めたもので、NDAやCAと呼ばれることもあります。

主に記載される内容は、秘密情報を取得する目的や範囲、秘密保持契約の効力が及ぶ期間、違反した場合の措置などです。

M&Aを行う場合、売却側は自社の財務情報や人事情報、ノウハウや技術に関することなど、あらゆる情報を最終的に買収側へ開示します。

もしM&Aに関する情報や自社の重要な情報が外部に漏れれば、従業員の退職や取引打ち切りなども起こりかねず、企業価値を損ねる要因にもなりかねません。

そのような事態を避けるため、秘密保持契約によって情報の取り扱いに関するルールを当事者間で定めておきます。

トップ面談は、売却側・買収側のトップが直接会って互いの人となりや経営理念、今後のビジョンなど書面ではわからない部分を確認する場です。

その後、互いがM&A成立に前向きであれば、さらに細かな条件など交渉を進めていきます。もし相手先企業の事業内容などに疑問点があれば、トップ面談前に質問事項としてまとめておくとよいでしょう。

M&Aの条件や価額などについて売却側・買収側とが大筋で合意したら、これまでに決まった内容を基本合意書にまとめ締結します。

基本合意書には使用スキームや対価の概算、そのほか基本的な条件などを記載しますが、これ自体に法的拘束力はありません。

そのため、以降に行われるデューデリジェンスの結果によっては条件や価額は変更されたり、最悪の場合は白紙撤回されたりするケースもあります。ただし、独占交渉権と秘密保持義務には法的拘束力を付与することが一般的です。

譲受側は基本合意締結後デューデリジェンスを行いますが、もし一方的に交渉が打ち切られれればその費用が無駄になり多大な損害を被りかねません。そのような事態を避けるため、基本合意書に独占交渉権を規定し、法的拘束力を付与します。 

また、秘密保持契約は基本合意前に締結していますが、 内容変更などが生じる可能性も考慮し、改めて定めるケースが多いです。 

基本合意書の締結が済んだら、次は買収側による売却企業のデューデリジェンスが実施されます。デューデリジェンスとは買収監査とも呼ばれ、人事・法務・財務・ビジネス・ITなどさまざまな分野から対象企業を調査することです。

デューデリジェンスは弁護士や会計士などの専門家によって行われ、将来的なリスクや問題点がないかなどを細かく調査されます。

買収側主体で行われるため売却側の費用負担などはありませんが、資料の提出など協力を求められた場合は真摯に対応することが大切です。

デューデリジェンス後、買収側がM&Aを実行しても問題ないと判断した場合は最終交渉へ進みます。最終交渉は、デューデリジェンスの結果を踏まえて行うものです。そのため、場合によっては価格の引き下げや条件の変更・追加がなされることもあります。

最終的な内容に売却側・買収側とが合意したら最終契約を締結し、これを以てM&Aは成立です。最終契約はすべてにおいて法的拘束力があるため、これ以降は一方的に契約を破棄することはできません。

なお、最終契約書は正式名称ではなく、使用するスキームによって「株式譲渡契約」「事業譲渡契約」などとなります。

M&Aのクロージングは、経営権の移転や事業の移動を行う最終的な手続です。中華料理店を株式譲渡を用いて売却した場合、株式（株券）引渡と対価の支払、役員の改選などが必要になります。

クロージングを行うためには、法令などに基づく対応や最終契約で取り決めた問題点の修正、そのほかM&A実行にあたっての条件を満たす必要があり、最終契約締結から一定期間を空けるケースがほとんどです。

その後はPMIと呼ばれる経営統合作業を売却側・買収側とが協力して進めます。M&Aのシナジーが最大限に発揮されるためにはPMIを丁寧に進めることが重要です。

PMIをどのように進めていくべきかを売却側・買収側とでよく話し合い、慎重に進めていくことで満足度の高いM&A成立につながります。

近年、M&Aは広く認知されるようになり、大企業だけでなく中小企業や小規模事業者でも行われるようになりました。

さまざまな経営課題を解決できる有効な手段であり、後継者候補がいない企業の場合は事業承継手段として活用することもできます。もし廃業という選択をお考えの場合は、一度M&Aを検討してみてはいかがでしょうか。