建設コンサルのM&Aを徹底解説！業界動向や事例・実施するメリットは？

まず、建設コンサル業界における基本的な知識から押さえましょう。建設コンサル業界の主な事業内容と、課題点を解説します。

建設コンサル業界は、橋や道路、トンネルやダム、河川管理施設を始めとするインフラ建設に関する事前調査や建設計画、設計、施工を主な事業としています。

インフラ施設のため、国・地方などの自治体からの受注が多い点が建設コンサル業界の特徴です。当該インフラ施設の工事が安全に行われるための建設計画を策定し、建設会社がその計画をもとにインフラ施設の建設・工事を手掛けます。

建設コンサル業界の課題としては、やはり人材不足や経営者高齢化、後継者不在といった課題点が顕著です。インフラ老朽化の修繕事業では需要が見込まれる業界ではありますが、増加した需要に対応できるだけの人材が居なければ修繕事業を請け負うことができません。

建設コンサル業界で将来的な収益確保を目指すためには、早めに人材確保を実施し、事業を請け負える体制構築を済ませておく必要があります。

建設コンサル業界では、M&Aを実施する企業が多く見られるようになりましたが、なぜなのでしょうか。実は、建設コンサル業界では、多くの企業が課題を抱えており、その解決を目指す形でM&Aを実施するケースが見られます。ここでは、業界内で主に見られる2種類のM&A動向を押さえましょう。

• 後継者問題の解消を目的としたM&A
• 人材確保を目的としたM&A

1つ目のは、後継者問題の解消を目的としたM&A動向です。これは建設コンサル業界に限らず、国内の多くの中小企業で抱える問題でもあります。経営者が高齢の企業では後継者が見つからず、廃業せざるを得ないケースが少なくありません。M&Aは売却先で事業継続できるため、有益な対処法として活用されています。

2つ目は、人材確保のためのM&A動向です。こちらも建設コンサル業界に限られた問題ではありません。地方では人材不足が深刻化しています。採用活動で、すぐに目的の働き手を見つけることは困難です。そのため多くの企業は相手企業の人材を活用する目的で、M&Aを実施するケースが見られるようになりました。

ここでは、建設コンサル業界で活用されることが多いM&Aスキームを解説します。建設コンサル業界では、当事者はどのようなスキームを用いて売却・買収を実施しているのでしょうか。今回紹介するスキームは以下の3種類です。それぞれ特徴を押さえましょう。

• 株式譲渡
• 事業譲渡
• 合併

株式譲渡は、売却側の株主が保有する株式を譲渡し、買収側が取得する株式への対価を現金で支払う形のM&A手法です。株主が変わるため、会社経営権を移転できます。比較的簡素な手続きで進められるため、建設コンサル以外の業界でも活用される知名度の高い手法の1つです。

事業譲渡は、売却側が保有する事業の一部もしくは全部を譲渡し、買収側が取得する事業への対価を現金で支払う形のM&A手法です。買収側は譲り受ける項目を選択できる点が魅力ですが、複雑な手続きを進めなければなりません。株式譲渡と同様、多くの業界で活用される手法です。

合併は、複数の会社を1つの会社に統合する形のM&A手法です。買収側の既存会社に権利義務を吸収させる「吸収合併」と、新しく設立した会社に引き継がせる「新設合併」の2種類が存在します。法人格が残る会社を「存続会社」、法人格が消える会社を「消滅会社」と呼ぶのが特徴です。

建設コンサル業界でM&Aを実施する際に進められる手続きの流れを解説します。M&Aの相談や準備段階からクロージングまで、9つのステップを押さえましょう。

1. M&Aの検討･専門家への相談
2. M&A売却価格･条件などを検討
3. M&A候補企業の選定
4. 秘密保持契約の締結
5. M&A候補企業との交渉
6. 基本合意書締結
7. デューデリジェンス実施
8. 最終契約締結
9. クロージング

M&Aの手続きに入る前に、まずは準備が必要です。会社状況を分析し、課題点を明確にします。M&A仲介会社などの専門家に相談し、M&Aを実施することで効果を期待できるのか検討しましょう。一定の効果を見込める場合、具体的なM&Aの手続きに進みます。

次に、M&Aの売却価格や希望条件を検討しましょう。企業価値評価を元に売却価格を決定します。この際、ノンネームシートと呼ばれる資料を作成するのが一般的です。ノンネームシートには、売却側の会社名が特定されない範囲で希望条件や価格が記載されています。

マッチングのプロセスです。買収側は、公開されたノンネームシートをもとに、買収先企業を選びます。効果が得られそうな企業が見つかったら、経営者会談（トップ面談）を開催し、M&A後の事業展開や経営理念などの相互理解を深めましょう。多くの共感が得られたら、具体的な交渉に進みます。

具体的なM&Aの交渉を進める前に、当事者間で秘密保持契約書を締結してください。交渉中に情報漏洩があると、当事者企業が不利益を被りM&Aが破談となる可能性があるからです。秘密保持契約書は、仲介会社を経由して取り交わされるケースもあります。

秘密保持契約書を締結したら、いよいよ条件交渉に入ります。当事者双方がしっかり合意できる有益な内容に仕上げることが重要なポイントです。また、売却側は自社従業員の待遇確保に努めましょう。その他にもあやふやな点や不安要素がある場合は、できるだけ明確にしておくことをおすすめします。

M&Aの取引条件がまとまったら、基本合意書を取り交わします。基本合意書は、双方によるM&Aへの合意を示すための書類です。基本合意書には、当事者の会社情報や実施日、手法、株式の種類と数量、価格と支払い方法、デューデリジェンスへの協力といった項目が記載されています。法的拘束力はありません。

次に、デューデリジェンスが実施されます。売却側の財務や税務、負債・リスクなどを調査し、開示した内容に虚偽が含まれていないかを確かめるための手続きです。買収側はM&A後の簿外債務の発覚リスクを抑えられるため、重要なプロセスと言えるでしょう。専門家に依頼して実施することをおすすめします。

デューデリジェンス後、再度条件調整を実施します。最終的な取引条件がまとまったら、当事者間で最終契約書を締結しましょう。最終契約書は基本合意書と異なり、締結すると法的拘束力が発生する重要書類です。契約後のトラブルを最小限に抑えるため、締結前に条件を入念に確認することをおすすめします。

最後に執り行われる手続きがクロージングです。売却側が株式譲渡や事業の引継ぎを実施し、買収側が対価の支払いを実行します。ここまで完了すれば、一連のM&Aにかかる手続きは終了です。クロージング後は双方の事業を効率的に統合させ、より早いシナジー効果創出を目指しましょう。

建設コンサル業界で、M&Aを実施するメリットとデメリットを解説します。当事者はどのような点で恩恵を受けられ、同時にどのような点に留意すべきなのでしょうか。

まずは、建設コンサル業界で当事者が得られるメリットから確認しましょう。売却側・買収側それぞれの視点から解説します。

建設コンサル業界のM&Aで売却側企業が獲得できるメリットとしては、主に以下のような項目が挙げられます。

• 経営者が株式や事業の売却益を獲得できる
• 従業員の雇用を継続させられる
• 経営者高齢化に伴う後継者不在の問題を解消できる
• 廃業を避け自社の事業を存続させられる

建設コンサル業界におけるM&Aで買収側企業が得られるメリットには、以下のような点が挙げられます。

• 売却側の事業ノウハウを有効活用できる
• 買収先との協業が上手くいけばシナジー効果が得られる
• 売却側の人材を獲得できる
• 建設コンサルタント業界にコストをかけずに参入できる

では次に、建設コンサル業界におけるM&Aで当事者企業が考慮すべきデメリットを解説します。こちらも同様に売却側・買収側それぞれの視点でチェックしましょう。

建設コンサル業界のM&Aで、売却側企業が考慮しなければならないデメリットとしては、次のようなポイントが挙げられます。

• 従業員が不安を感じ退職するおそれがある
• 取引先との関係悪化により契約が打ち切りになる可能性がある
• なかなか相手企業が見つからない場合もある
• 経営者の会社における影響力が縮小する

一方、建設コンサル業界のM&Aで買収側企業が考慮しなければならないデメリットは、次の通りです。

• 多額の買収資金の調達が必要
• 買収先の従業員が待遇に不満を抱くおそれがある
• 売却側の簿外債務が発覚するリスクがある
• なかなかシナジー効果が得られない場合もある

ここで、建設コンサル業界で実施された過去の売却・買収事例を6ケース紹介します。各事例では、当事者企業が活用したスキーム（手法）や実施目的を中心に概要をまとめます。各社はどのような効果を求めて、売却・買収を実施したのでしょうか。

1. メイホーホールディングスによる安芸建設コンサルタントのM&A
2. パナソニックによる松村組のM&A
3. 応用地質によるFong Consult Pte, LtdのM&A
4. 人･夢･技術グループによるピーシーレールウェイコンサルタントのM&A
5. 淺沼組によるSINGAPORE PAINTS & CONTRACTOR PTE. LTD.のM&A
6. E･Jホールディングスによるアイ･デベロップ･コンサルタンツのM&A

まずは、建設コンサル会社の2社によるM&A事例です。相補の事業におけるネットワーク強化と、経営基盤安定化を今回のM&Aの目的としています。

電機メーカーの大手が建設コンサルタントを手がけるゼネコンを買収したM&A事例です。売却側の施工能力やノウハウを獲得することで、より付加価値の高いソリューション創出が可能になると見込みました。

国内の地質・建設コンサル会社が、シンガポールに拠点を置く建設コンサル会社を買収したM&A事例です。買収側は東南アジア圏への事業進出を考えており、M&Aで当該地域へのサービス投入を可能にしました。

こちらも建設コンサル会社2社によるM&A事例です。株式譲渡のスキームが活用され、買収側は今回のM&Aでグループ全体における事業成長が期待できるとしました。

建設コンサルを手掛けるゼネコンとシンガポールの企業で実施されたM&A事例です。買収側は、海外事業の強化を主な目的として掲げており、アセアン地域におけるリニューアル事業の展開を目指しました。

同じく、建設コンサル会社2社によるM&A事例です。買収側は、九州地方での事業拡大を検討しており、これを実現するため福岡県に本社を置く企業を買収しました。双方の事業が掛け合わさることによる事業基盤の強化や事業規模の拡大も、今回のM&Aにおける目的です。

建設コンサル業界でのM&Aを成功させるために、注意したいポイントを解説します。今回紹介するのは、以下の2点です。M&Aは一定のリスクを抱えて実施するものなので、事前に把握し対処しておく必要があります。契約後にトラブルが無いように十分注意しながら、手続きを進めましょう。

• 許認可の引き継ぎ
• 粉飾決算がないか確認する

1つ目の注意点は、許認可の引き継ぎです。建設コンサル業界では、多くの場合「建設業許可」を取得する必要があります。株式譲渡は会社の経営権が移転することから許認可も引き継がれますが、事業譲渡の場合再度許認可を申請し、取得し直さなければなりません。

許認可を得るまでは事業展開できないことを意味するので、空白期間の無いよう計画的に手続きを済ませることが重要です。慌てて再申請しても、認可を受けるまで数ヶ月要する場合もあると言われています。事業をストップせざるを得なくなるリスクがあるので、注意してください。

2つ目の注意点は、粉飾決算が無いか確認することです。粉飾決算が発覚すると、その会社の社会的信用度が下落します。こうなると買収資金の回収が極めて困難になるため、特に注意しなければなりません。

粉飾決算や簿外債務リスクを軽減させるには、やはりデューデリジェンスが有効です。費用も時間もかかりますが、デューデリジェンスを専門家に依頼し、入念に調査することをおすすめします。

建設コンサル業界は、インフラ老朽化に伴う修繕工事の需要が期待される反面、人材不足や経営者高齢化による後継者不在が深刻です。将来的な需要拡大に対応するためには、人材確保などの対処が迫られます。M&Aを実施すれば、相手企業との人材交流が可能になるだけでなく事業拡大も目指せるため、効果的です。

ただ労力をかけてM&Aを実施するからには、効果のある有益なものにしなければ意味がありません。専門知識やリスクに対処するためにも、ぜひM&A仲介会社などの専門家に相談・依頼しながら、建設コンサル業界におけるM&A成功を目指しましょう。