有限会社の解散とは？流れや手続き、注意点などを解説

会社の形態を有限会社とする企業が解散を選ぶときに必要となる有限会社のあらましや、有限会社による解散の可能性を取り挙げます。

• 有限会社とは
• 有限会社の解散(清算)できる？

出資額までを責任の範囲内とする社員で構成されているのが有限会社です。新会社法の施行に合わせて現在では、有限会社の設立は禁じられていますが、法律の施行以前に設立された有限会社は、会社法の株式会社の位置づけで存続が許されています。

有限会社をつくるための資本金には300万円以上が求められ、社員の数を50人以下とし、取締役の人数は1人以上で任期の期限がありません。また、監査役は置かなくてもよいことから、株式会社と比べると、規模の小さな組織に合った会社の形態だといえます。

会社法施行で株式会社と見なされている有限会社に、新しい法律をそのまま適用させると、会社運営を妨げる可能性があるので、有限会社だった会社には、会社法の特例により、これまでの法律と同じように扱われるようにしています。

しかし、会社法施行以前のような扱いを受ける以上、通常の株式会社と認識されてはいけません。判別できるように、商号に有限会社の名を入れることを義務付けられています。こうした会社が、特例有限会社とよばれています。

有限会社(特例有限会社)でも、会社の解散は可能です。手続きのやり方は、通常の株式会社が取る手続きだと捉えてください。

通常の株式会社との違いには、特別決議の要件(すべての株主の半分以上で株主が持つ議決権の3/4)や、特別清算・休眠会社によるみなし解散が適用されない点があるので、手続きを進める際には留意してください。

有限会社の解散(清算)を自社のみで進めるには不安だという方は、下記の代行会社を頼ってみてください。

1. 会社解散・清算手続代行サポート
2. 佐々木事務所
3. 会社解散・会社清算手続き代行センター
4. コスモス行政書士事務所
5. 西尾努司法書士事務所

愛知県を含む東海エリアを主な事業範囲とする司法書士事務所で、会社・法人の解散と清算に特化したウエブサイトの運営を行っています。会社解散・清算手続代行サポートの支援範囲と料金体系は下記の通りです。

 

有限会社などの各種の法人を対象に解散・清算などの代行手続きをサポートの範囲としています。これまでの実績は200件を上回る数に達し、年間100件を上回る数の相談が寄せられています。

利用者の要望に応じた解散・清算プランを設けているので、必要な支援のみを受けられます。各種プランは下記の通りです。

【フルサポートプラン】

• 無料による相談
• 登記に関する書類の作成
• 官報への公告掲載
• 債権者に対する催告書の作成と送付
• 登記申請書の作成と登記申請
• 登記事項証明書の取得
• 税務署や県税事務などへの届出案内
• 士業の紹介

• フルサポートプランの官報への公告掲載・債権者に対する催告書の作成と送付を除いたサービスを提供

• 無料による相談
• 登記に関する書類の作成
• 登記申請書の作成
• その他に必要となる届出の案内
• 士業の紹介

• 無料による相談
• 事務所の代表が清算人に就き、手続きを行う
• 士業の紹介

提示されている料金システムは、下記の通りです。利用するプランに合わせて、支払う料金に差が見られるので、受けるサービスと料金の両方からの検討をお薦めします。
 

全国エリアを対応範囲とし、有限会社の解散・清算手続きを代行するのが佐々木事務所で、東京都の武蔵野市に拠点を構えています。佐々木事務所による解散・清算手続きのサポート範囲と料金体系は下記の通りです。
 

佐々木事務所による有限会社の解散・清算のサポートは、下記の通りです。

• 前もって行う登記事項の確認
• 書類の作成(議事録・申請書など)
• 登記申請
• 登記簿謄本の入手(登記後)
• 官報への掲載手続き
• 清算の登記

佐々木事務所では、有限会社の解散・清算手続きを代行するにあたり、下記の料金を定めています。

• 10.8万円(税込み)

東京都新宿区に拠点を構える司法書士・行政書士はやみず総合事務所が運営するサイトで、有限会社をはじめ各種法人の解散・清算手続きを代行しています。会社解散・会社清算手続き代行センターが実施するサポートの範囲と料金システムは下記の通りです。

 

会社解散・会社清算手続き代行センターで提供される有限会社の解散・清算手続きのサポート範囲は、下記の通りです。

【おすすめフルサポートプラン】

• 解散と清算人就任の登記
• 清算結了の登記
• 官報の公告
• 前もって実施する登記情報の確認
• 登記事項証明書の取得

• 解散と清算人就任の登記
• 清算結了の登記
• 前もって実施する登記情報の確認
• 登記事項証明書の取得

会社解散・会社清算手続き代行センターで提示する料金には、各プランに応じて下記の額が設けられています。
 

埼玉県越谷市に拠点を置く行政書士事務所で、有限会社を含めた法人の解散・清算手続きを代行し、埼玉県を中心に東京都も対象エリアとしています。コスモス行政書士事務所のサポート範囲と料金システムは下記の通りです。
 

コスモス行政書士事務所が手掛ける有限会社の解散・清算手続きへの代行は、下記のような範囲で実施しているので、求める支援が含まれているかどうかを確かめてください。

• 登記簿謄本の取得
• 解散手続きの書類送付
• 解散後の登記簿謄本と解散手続きの完了通知
• 清算結了手続き書類の送付
• 清算結了後の登記簿謄本と清算手続き完了の通知

コスモス行政書士事務所によって提供される有限会社の解散・清算手続き代行への支払い額は、下記の通りです。
 

東京都中野区に拠点を構える司法書士事務所で、東京・神奈川・千葉・埼玉を中心に、有限会社の解散・清算を含めた会社登記などの依頼を受け付けています。

 

西尾努司法書士事務所が手掛ける有限会社の解散・清算手続きの範囲は、下記の通りです。
 

• 解散した旨を官報で公告
• 清算結了の登記申請
• 取り扱っていない業務において、他の司法書士を紹介する

西尾努司法書士事務所が手掛ける有限会社の解散・清算手続き代行への料金は、下記の通りです。
 

有限会社の解散(清算)では、下記の手順で手続きが進められます。参考にしやすいように、利用頻度の多い株主総会の決議を経た解散例を取り挙げました。

1. 株主総会の特別決議
2. 解散登記・清算人選任の登記申請
3. 清算人による財産目録・貸借対照表の作成
4. 債権者保護手続き
5. 債権者保護手続きの期間満了・債務の弁済
6. 残余財産の分配
7. 清算人による決算報告書の作成
8. 株主総会の承認
9. 清算結了の登記申請

通常の株式会社と有限会社の解散では、特別決議の要件が異なります。

株式会社では議決権の半分以上が出席し、出席する株主の議決権の2/3を超える賛成が必要ですが、有限会社(特例有限会社)は、すべての社員の半分以上で、すべての社員の議決権の3/4を超える賛成が必要です。

定款で清算人を決めていることは稀といえるので、一般的には解散の決議と共に、有限会社を解散の決議に合わせて、清算人を決める決議も進められます。

株式会社とは違い有限会社の解散における清算人は、取締役と交代し解散の手続きを進める人物とされるため、清算人を選び任命する必要性が生じます。

清算人の選任決議は、普通決議で足りるとされていますが、当人から承諾を得ることが不可欠です。ちなみに普通決議の要件は、すべての社員の議決権の半分以上を持った社員が出席し、出席する社員の議決権の半分以上での賛成が必要になります。

解散と清算人の選任によって、会社の運営目的が変わるため、解散日から2週間までに、解散と清算人を選んだことに対する登記が必須です。

また、登記は清算会社の本店が置かれた所在地にある法務局へ清算人が行い、清算人の名前・代表清算人の名前と住所や、清算人を設置する会社ならその事実があることを明記してください。

清算会社に残された財産を把握し分け与えるために、清算人は解散日の財産目録と貸借対照表をつくることが必要です。聞きなれない財産目録とは、資産・負債の内訳を指すので、解散した日における清算会社の資産・負債の状況を知るための書類と理解してください。

清算会社は間を置かず、官報による公告を介し、債権者に定めた期間(2カ月を上回る期間)において債権を主張できる点を伝え、清算会社が把握する債権者へそれぞれ催告する必要性が生じます。

ただし、清算会社が定めた期間内に権利を主張しないと、保有する債権が失われる点を、公告に記すことが必須です。

債権の申し出を受け付ける期間が過ぎると、清算会社は債権者へ、債務の弁済を済ませます。とはいえ、債務の弁済は、公告に載せた期間内には進められません。権利を主張する前に財産を分けてしまうと、債権者の利益を損なうためです。

しかし、少ない額の債権や、財産に対する担保権が定められた債権、債務を弁償しても他の債権者に影響がない債権は、裁判所からの許可が下りると弁済が認められます。

もっとも、許可を求める際、清算人が2人を超えているなら、すべての清算人の同意が必要です。

債務の存在や金額についての争いがなく、債権者への債務の弁済を終えても、清算会社に資産が残されている際には、株主へ財産を分け与えます。

残された財産を分けるときは、清算人の決定か清算会の決議により、財産の種類と割当てを定めて、分配を実施します。ただし、2種類を超える株式を分配する財産とする際には、下記の内容を定めてください。

• 特定の株式を分配の対象としない場合は、株式の種類と理由
• 種類ごとに違った扱いをする場合は、理由と内容

法令省令の定めにより、清算人は生産の事務手続きが完了した際は、速やかに決算報告書をつくることが必要です。

ただし、清算人会を設けていると、株主総会の決議の前に、清算人会からの承認が必須なのでで留意してください。

清算人は開かれた株主総会の普通決議で、差し出した決算報告書を認めてもらう必要があります。決算報告書が認められると、清算が完了して、会社が消滅したと見なされます。

清算を終えたら、決算報告書の認定日から数えて2週間までに、本店を構える所在地で登記申請を済ませます。また、税務署などへ異動届出書・確定申告書を差し出す必要がある点も留意してください。

解散を望む有限会社が揃える書類は、下記の通りです。
 

• 定款
• 登記申請書
• 清算人の印鑑証明書
• 清算人が就任を承諾した旨を証明する書類
• 清算会社の代表印の届出書
• 株主総会の議事録
• 決算報告書

前章までで取り上げたように、有限会社の解散はいくつも手続きを経る必要があるため、手続きに対する費用の支払いが伴います。有限会社の解散を進める際は、下記の額がかかることを認識しておいてください。
 

有限会社の解散・清算にかかるプロセスは、一定の期間を必要とします。一般的には3ヶ月間の期間が必要です。この期間は、法的な手続や必要書類の準備、債権者への通知、対応などさまざまです。

また、特に期限が法律で定められている手続きには注意が必要です。

解散登記・清算人選任の登記申請は解散日から2週間以内、債権者への公告と個別通知は解散日から2カ月以内に行う必要があります。そのため、有限会社の解散・清算を行う場合は、計画的に進めなければなりません。

ただし、企業の規模や解散に至る内容、債権者との交渉によっても、期間は延長される可能性もあります。

求められる手続き・費用を把握しただけでは、有限会社を解散させられるのは難しいといえます。ただし、下記の注意点を押さえておけば、手続きが順調に進められるので、把握しておいてください。

1. 会社法に規定される有限会社の解散理由
2. 適用除外とされる休眠会社のみなし解散
3. 清算事業年度・税務申告

決められた理由から有限会社の解散と見なされるので、会社法で定める理由を把握しておいてください。

• 定款に定める存続期間満了、解散理由の発生
• 株主総会の特別決議
• 合併
• 破産手続き開始の決定
• 解散命令と解散裁判

株式会社においては解散するわけに休眠会社のみなし解散を含めていますが、有限会社法に休眠会社のみなし解散制度を設けていなかったので、理由からは除かれています。

解散した会社の清算事業年度は、解散日の次の日から1年ごとの間を事業年度にとされます。また、これまでの事業年度の開始日から解散した日までが解散事業年度です。ただし、残余財産が決まると、清算事業年度の開始日から残余財産の確定日までが1つの事業年度です。

清算事業・解散事業年度の確定申告は、各年度が終了した日の次の日から2カ月以内とし、残余財産が決まった事業年度は、確定日の次の日から1カ月を提出期限とするため、事業年度によって確定申告の期限が異なる点を留意してください。

専門家に任せず経営者のみで解散を完了できるものの、手続きの段階ごとで押さえておくべきポイントが見られるので、個人で進める際には注意を払ってください。

【株主総会の特別決議】

• 事業活動を行えなくなる
• 解散に合わせて財産目録・貸借対照表をつくるため、解散日は月の終わりにする

• 定款に定めがなく決議を行わない場合は、取締役が清算人に据えられる
• 監査役を清算人とする場合は、あらかじめ監査役を辞任させる

• 定められた期限までに登記申請する
• 登記申請には税金分の印紙が必要
• 印紙への割印は行わない

• 監査役を置く会社は監査役の承認を受ける
• 定時株主総会において貸借対照表の承認を得る
• 定時株主総会で財産目録の内容を清算人が伝える

• 官報による公告は官報販売所への依頼が必要
• 清算会社が把握している債権者がいれば、それぞれに催告する

• 消費税の還付金は残余財産における分配金に加える
• 清算事業年度の確定申告書を提出する際、決算報告書を承認した株主総会の議事録や、清算結了の登記申請を終えたことを示す閉鎖事項証明書を差し出すことがある

• 税金分の印紙を購入する
• 印紙には割印を押さないなど

株主総会を開いて関係者を選び、書類をつくる・用意するなど、有限会社の解散には多様な手間が伴います。経営者だけ手続きを進めて書類の不備がみつかってしまうと、手間と時間が無駄になってしまいます。

また、解散(清算)の手続きには費用もかかるので、有限会社の事業運営を止めることが目的なら、他社への売却を選ぶのがお薦めです。

有限会社の解散をお考えの方は、M&A総合研究所へご相談ください。案件ごとにM&Aの知識・経験豊富なアドバイザーがつき、丁寧にフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。

ご相談は無料となっており、電話・メールフォームで受け付けておりますので、お気軽にお問合せください。

有限会社が取り組む解散について、手続きの順序などを取り挙げました。有限会社の解散は、通常の株式会社とは手続きなどに細かい違いが見られます。

そのほか、有限会社特有の注意点も見られるので、解散を進める際はまとめた点を押さえてから手続きを始めてください。

【有限会社を解散(清算)する際の注意点】

• 会社法に規定される有限会社の解散理由
• 適用除外とされる休眠会社のみなし解散
• 清算事業年度・税務申告