株式交付とは？株式交換との違いから手続き手順・メリット・デメリットを解説！

株式交付は多くのM&Aで使用されているスキームですが具体的にどのような意味や仕組みを持つのでしょうか。

では株式交付の定義や意味、株式交換との違いなどを細かく分析します。

株式交付はM&Aで買い手が売り手の事業を買収・譲受時の株式譲受の際に、売り手に相談して自社株式を交付する方法です。

この時に売り手は買い手の株式を取得することで買い手は売り手の親会社になり、子会社化が成立します。

株式交付の対象として認可されているのは基本的に国内の株式会社のみで、清算手続き中の株式会社や合名会社や合資会社、合同会社などの持株会社や既に子会社化している会社は活用対象とされていません。

 

株式交換と株式交換との違いは、完全子会社化を前提としているかどうかという点です。

株式交付では売り手は買い手の株式の全てを取得するか、50%以上であれば取得率を選択できます。

したがって株式交付は完全子会社化を目的としない場合などに頻繁に活用されるM&Aスキームです。

 

一方の株式交換は完全子会社化を目的としたM&Aスキームで、買い手は売り手の発行済み株式を取得して子会社化します。

そして手続き完了と同時に完全な支配関係が成立するM&Aの手法です。

現物出資は土地や建物などの有形固定資産や、のれんなどの知的財産権などの企業価値を無形資産として出資して子会社化を進めます。

 

現物出資では、裁判所専任の検査員が資産価値調査を行うのが一般的です。

双方を比較すると株式交付の方が明確な資産価値である株式を対価として手続きを行うので、比較的スムーズに交渉が進行します。

株式交付制度が創設された背景として、いくつかの理由が考えられます。

ではその理由を詳しく解説します。

株式を対価としてM&Aを行って株式取得時よりも譲渡時の価値が高い場合には、その差額の価値が譲渡益と見なされて課税対象になる場合があります。

その結果として株式譲渡に合意しても課税額が問題となって譲渡を断念するケースも多いです。

 

その解決策として新たに株式交換制度を設けましたが、制度の利用には適格株式交換としての要件を満たさなければならないのが難点でした。

そこで税制優遇を可能にした株式交付制度を設け、M&Aにおける税的な問題を解消しました。

株式交付でのM&Aでは株式交換とは違って完全子会社化も可能なので、M&Aの円滑な方法としても活用されます。

また譲渡時に適用される税制に関しても譲渡益の繰り延べが可能な点など、従来の課題を解決した手法として頻繁に活用されています。

 

株式交付は従来のM&Aの課題を解決し、スムーズな取引が可能な方法ですが実際にどのような場面で活用されるのでしょうか。

では株式交付の利用場面を紹介します。

株式交付は自己株式を活用したい場合にも頻繁に利用されます。

株式交付ではM&Aの際に買い手が売り手に新株発行ではなく、既存で保有している自己株式を交付することも可能です。

この方法を活用すれば、新株発行でかかる登記などのコストを抑えたM&Aができます。

 

一方で新株発行と自己株式処分では議決権の希薄化率が減少しないので注意しましょう。

 

M&A資金の調達が難しい場合も、株式交付が頻繁に活用されます。

M&Aで現物の資金力が乏しい企業などは、現金を直接的に支払っての買収は困難です。

そこで株式対価や混合対価でのM&Aが可能な株式交付を活用すれば、現金などの資金が無くても有効的に手続きを進行できます。

 

株式交付は売り手側が完全子会社化を望んでいない場合にも最適なスキームです。

前述の株式交換との違いでも取り上げたように、株式交付では売り手は買い手の株式の全てを取得するか、50%以上であれば取得率を選択できます。

またこの手続きは議決権の過半数を取得すれば実行可能なので、買収・譲渡後も売り手の事業権の一部を残す際に有効なスキームです。

 

M&A実施後も対象会社の経営株主にインセンティブや価値を与えたい場合にも、株式交付は最適の方法です。

具体的には業務引継ぎなどを目的に、売り手の経営者を引き続き対象会社の運営に関与させる場合などに株式交付が利用されます。

また買収後の的確なシナジー効果価値の算出のため、相談次第で売り手の経営者を残す場合にも最適のスキームです。

 

この方法を利用すれば、売り手の経営者は事業売却後も買収によるシナジー効果や企業価値を買い手側と共有することができます。

 

株主交付は対象会社の経営株主とコンタクトできない場合にも、頻繁に活用されるスキームです。

M&Aによる買収では親会社が賛同しない場合や、コンタクトが取れない株主がいれば手続きがスムーズに進行しません。

そこで対象会社の株主総会での決議が不要な株式交付を活用すれば、子会社株主の意向に関係なく相談なしで買収を進めることができます。

 

また株式交付では株主総会の決議・相談も不要なので、コンタクトが取れずに相談できない経営株主がいても関係なく手続きを進めることも可能です。

株式交付は売り手・買い手の双方に便利なM&Aスキームですが、具体的にどのように手続きを進めるのでしょうか。

 

株式交付計画には株式を交付する売り手の商号や住所を記載し、株式交付会社が株式交付の際に譲受する売り手の株式数の下限も記載します。

また買い手が売り手に対して対価として交付する株式数や金銭などの内訳、買い手が譲受する株式や新株予約権などの譲渡期日や効力発生日も明確に記載しましょう。

 

その際に株式交付で子会社から譲受する株式の下限価値は、議決権の50%以上でなければいけません。

株式交付計画書作成が完了すれば、次に株主総会での承認が必要です。

効力発生日の前日までには、株主総会での承認を取得するよう徹底しましょう。

しかし買い手が株式交付で交付する対価が自社純資産額の価値の20%以下なら、株主総会の承認が不要な簡易株式交付制度を活用できます。

 

次に反対株主や債権者異議への対応・相談へと進みます。

株式買取請求権で株式買取を要求する株主がいる場合に適正価格での株式買取が義務付けられています。

また債権者から株式交付に対して異議申し立てなどの相談がある場合には、債権者への催告や官報での広告などの対応・相談が必要です。

反対株主や債権者異議への対応後に、株主へ株主交付の計画の通知や広告を行いますが譲渡申込期日までに買い手に申告・相談しなければいけません。

したがってこの手続きへの遅延を防ぐためにも、株式交付の旨を事前に株主に通知・広告する義務が生じます。

 

その後に買い手は株式譲渡を希望する株主の中から対象として的確な候補を選出し、交付する株式数などを決定して効力発生日までに適格者に通知する流れです。

 

株主への株式交付の計画の通知・広告が完了し、売り手の中から譲渡を行う株主の選出後には実際の株式交付の効力が発生します。

効力は株式交付計画書に定められた期日で行われ、買い手は自社株式を売り手の株式に対して交付します。

そして売り手は買い手の株式を取得した時点で手続き完了です。

 

株式交付が完了して買収・譲渡が完了して効力発生から６ヶ月間は、売り手から譲受した株式数や資産価値など株式交付の内容を記載した事後開示書類を本店に据え置かなければいけません。

また株主が債権者異議手続きや株主買い取り請求を行った際にも開示しなければいけません。

 

株式交付は税金対策などに有効なM&Aスキームですが、手続きの際には具体的にどのような会計処理や税務手続きが生じるのでしょうか。

 

株式交付は基本的に株式交換と同様の組織再編を目的とした行為として定義され、企業統合の会計基準価値に沿って会計処理が行われます。

売り手の株式は子会社化が完了した後の新株予約権などの時価を基準に価値が算出されます。

株式交付で売り手は自社の株式を買い手側の譲渡し、その際の譲渡額に対して課税されます。その際に株式交付の対価が買い手の株式ばかりでは、現金支給は一切行われません。

したがって原則に基づいて譲渡益に対して課税されれば、買い手は現金を支給されていないにも関わらず課税されます。

 

このような問題に対処するため、令和３年度の税制改革により株式交付に関する税制措置が設けられました。

その内容は売り手の株主が株主交付で買い手に株式を売却・事業譲渡すれば、その際に生じる譲渡益に対して課税の繰り延べを許可する制度です。

繰り延べの条件として、対価として譲受した資産の価額の80%以上が株式価額であることが条件として挙げられます。

 

株式交付はM&Aにおける税金負担を軽減できる有効なスキームですが、実際の手続きでは数点のメリットやデメリットが生じます。

では株式交付のメリットとデメリットを詳しく解説します。

 

株式交付を行えば、売り手・買い手の双方ともにいくつかのメリットを取得できます。

では株式交換のメリットを詳しく解説します。

株式交付を利用すれば、売り手が完全に子会社化しなくても良い点もメリットの１つです。

株式交換では売り手の株式は完全に買い手に取得されて、必然的に完全子会社化が行われます。

その際に株主同士の対立が顕在化し、効率的な運営が妨げられるケースも少なくありません。

 

一方の株式交付では、一定数の議決権を超えて売り手は買い手の株式の50%以上を取得すれば取得率の調整が可能なので完全子会社化を回避できます。

 

株式交付では買収・譲渡の対価は株式で支払われるので、手持ちの資金を浪費せずに既存の事業を取得できます。

株式交換も同様に資金がかからないように見えますが、株式交換では完全子会社化による手続きに一定の資金が必要です。

 

一方の株式交換では完全子会社化しないケースが多いので、子会社化に必要な経費を削減できるのもメリットといえます。

M&Aで株式交付を利用すれば、税負担を軽減できるのもメリットの１つです。

株式交換で税制優遇を受けるためには複数の適格要件をクリアーし、その後に適格株式交換として認可されなければいけません。

一方の株式交付では株式以外の不交付や、売り手と買い手の支配関係が継続されれば税制上の優遇を受けることができます。

 

一方の株式交換では、対価として支払う株式の比率が自社資産の８割以上でなければ税制が優遇されません。

株式交付を活用すれば、複数のメリットを取得できますが同時にデメリットも発生します。

ではM&Aで株式交付を利用する際のデメリットを紹介します。

株式会社しか子会社化できない点も、M&Aで株式交付を利用する際のデメリットです。

株式交付では買収の対価として株式を取得するので、基本的に株式会社しか買収・子会社化できないうえに対象も日本国内の株式会社に限定されています。

したがって海外の企業の買収や、譲渡・譲受側のどちらかが海外企業の場合には活用できないので注意しましょう。

株式交付は令和３年の税制改革で施工された新法なので、取り組みたくても現状の情報量が少ない点がデメリットです。

情報量が少ないために手続き期間中にトラブルが発生しても、正しい対応ができない場合や相談相手が少ないケースも多く見受けられます。

また新法だけに新しい課題や変化点が生じる可能性も高く、その動向による変化にも臨機応変に対応しなければいけません。

 

現状で過半数の議決権を取得した会社は対象外になる点も、M&Aで株式交付を使用する際のデメリットです。

現状で過半数の議決権を取得した会社とは、既にいずれかの企業の子会社であることを意味します。

したがって株式交付は基本的に子会社化を基本としたスキームなので、既にいずれかの企業の子会社の株式追加取得はできません。

株式交付を利用してM&Aを行う際には、対価の８割以上が株式でなければいけない点もデメリットです。

株式交付では税額の優遇措置を受けられる点がメリットですが、その措置を受けるためには買い手に支払う買収の価額の80%を株式で支払わなければいけません。

また株式と併用して現金を対価として支払う場合には、現金は対価全体の２割以下に設定しなければ税の優遇措置が受けられないので注意が必要です。

株式交付は節税可能な方法として、多くの企業のM&Aで使用されているスキームです。

では実際に行われた企業による株式交付の事例を紹介します。

 

2021年6月には主にインターネットインフラ事業などを手掛けていたGMOインターネットが、同業他社のOMAKASEの株式の60%以上を株式交付により取得して子会社化しました。

このM&Aは両社が企業価値向上のために手掛けた事例です。

2023年1月には主に衣料品や寝具、インテリアや服飾品などの卸売販売やヘルスケア事業を行うプロルート丸光が、血液検査事業や医療機器製造・販売事業を手下けるマイクロブラッドサイエンスの50%の株式をマイクロブラッドサイエンスの代表取締役に譲渡しました。

このM&Aはプロルート丸光が経営再建のために手掛けた事例です。

2021年5月にはネット通販の開業支援からサイト構築、運用代行までのトータルサポートを提供するEストアーが、Webサービス事業全般を手掛けるアーヴァイン・システムズを買収しました。

このM&AはEストアーが、事業シェア拡大によるシナジー効果を取得するために手掛けた事例です。

 

株式交付を利用してM&Aを成功させるためにも、いくつかの注意点に留意して手続きを進めなければいけません。

では株式交付を用いたM&Aに関する注意点を紹介します。

 

株式交付を利用してM&Aを成功させるためにも、必要な手続きに応じたスケジュールを組みましょう。

会社交付は税の優遇措置が可能な便利なスキームですが、一般的なM&Aスキームに比べて複雑な手続きが多いです。

したがっていざ交渉が始まった時点で関連書類作成や各種手続きの準備を行っても、実際の交渉に間に合わずに契約が破棄になるケースも少なくありません。

 

このような事態を防いで確実に取引を進めるためにも、事前に入念なスケジューリングを徹底しましょう。

 

必要な手続きに適用される法律の確認も、株式交付でM&Aを成功させるための注意点の1つです。

株式交付では他のM&Aスキームと同様にさまざまな法律が適用され、正しく理解して手続きに適用しなければ取引完了後に法令違反などのトラブルに繋がりかねません。

 

このような事態を予防するためにも、事前に弁護士などに相談して法関連の手続きを把握しましょう。

M&A仲介会社をはじめとした専門家に相談するのも、株式交付でM&Aを成功させるための注意店です。

前述のように株式交付は他のスキームよりも複雑な手続きが多く、法関連に関連する手続きも多く見うけられます。

そのような複雑な手続きを自社のみで対応するのは困難なので、M&Aの専門家である仲介会社などに相談しましょう。

本記事では株式交付を詳しく解説し、株式交換との違いから手続き手順・メリット・デメリットを紹介しました。

株式交付を活用すればM&Aの条件次第で税の優遇措置も受けられるうえに、効率的な引継ぎもできるのでおすすめのM&Aスキームです。

しかし複雑な手続きや確認が必要な法関連の事項も多いので、M&Aの専門家である仲介会社に相談してスムーズに手続きを進めて下さい。

 

また株式交付でも効率的な事業買収・譲渡が可能ですが、さらにスムーズな引継ぎや買収、売却を行うのであれば事業承継がおすすめです。

事業承継を活用すれば、自社親族内の後継者を擁立できれば簡単に手続きが完了します。

さらに親族や従業員内に後継者がいなくても、第三者企業から最適な後継者の擁立ができるのも事業承継のメリットです。

特に近年は事業承継に特化している仲介会社も多いので、一度利用を検討してみてはいかがでしょうか。