病院・クリニックの事業売却・M&A動向！メリット・デメリット、事例を解説

M&Aを行う会社は急増しており、日本におけるM&A案件の数は年々増加しています。M&Aはもはや業界・業種を問わず行われている経営手法で、病院やクリニックといった医療機関もM&Aを行うケースがあるのです。

ただし、病院やクリニックは通常の会社とは違うため、M&Aの方法も異なります。今回は、病院・クリニックの事業売却について、メリット・デメリットなどを見ていきましょう。

まずは、病院とクリニックの違いです。一見すると違いがわかりにくい二つの言葉ですが、実は明確な違いがあります。その大きな違いは「ベッド数」です。 一般的な定義では、ベッド数が20床以上だと病院、19床以下だとクリニックとして扱われます。

厳密にいうと19床以下の医療機関は「診療所」として扱われ、クリニックもその部類に入るのです。単純な括りでいうと、20床以上のベッドを持つ規模が大きい医療機関が病院、それより下の小規模な医療機関がクリニックに該当します。

病院・クリニック業界の現状を語るうえで欠かせないのが高齢化の影響です。高齢化によって高齢者の数が急増しているのは周知のとおりですが、それにより病院とクリニックの経営変革が求められています。

増加する高齢者は病気やケガなどといったリスクが高く、病院・クリニックへのニーズが非常に高いです。しかし、この状況に対して病院・クリニックにおける従来どおりの受け入れ方はつうじません。

高齢者が多い地域は、効率的に診察・治療をする必要があり、医師や看護師といったスタッフを揃えなければならないのです。そのため、医療のニーズが高い地域の病院・クリニックは増加する高齢者への対応を迫られています。

また、高齢者の増加と同時に懸念されているのが認知症の増加です。高齢者に多い認知症は、当然高齢者が増加すればそれに比例して患者数も増えていきます。

認知症を完全に治療できる方法が発見されていないため、認知症患者にとって長期的なケア、つまり介護が重要です。

介護サービスを提供するには病院・クリニック単体だと厳しいため、最近は介護事業所と連携を取って、医療・介護など複合的なサービスを網羅した地域包括的なサービスを実施するケースが増えています。

医療技術は常に発展しており、毎年、最先端技術が開発されています。最先端の医療器具や新薬、AIを活用したIT技術など、そのジャンルは実に多種多様です。

ただし、それらを導入するには一定以上のコストがかかり、MRIや放射線治療装置といった大型機材の導入となると数千万円以上の費用がかかることも珍しくありません。他の最先端技術も導入すれば数十万円～数百万円の費用は必然的にかかります。

クリニックなど規模が小さく、資金に限界がある診療所では最先端技術を導入することは難しいでしょう。また、最先端技術を使いこなすためには、一定以上の知識や技量が必要です。最先端技術を導入しても、それを使いこなせる人材がいなければ意味がありません。

さらに、最先端技術を投入した機器はメンテナンスにも費用がかかります。これらの点を踏まえても、資金に限界がある病院・クリニックが最先端技術を導入するのは非常にハードルが高いです。

一方で、患者の最先端技術に対する注目度・関心は非常に高く、とりわけガンなど特定の病気に対する最先端技術を持つ病院へのニーズはかなり高まっています。

そのため、最先端技術を持っているかどうかは診察を受ける患者数を増やせるかどうかを左右するといっても過言ではありません。

最近は病院・クリニックの内情や評判を調べられる口コミサイトも増えており、最先端技術導入の有無はそのまま病院・クリニックの評判に直結します。

病院・クリニック業界で非常に厄介な問題として扱われているのが、人手不足です。少子化もあって日本では医師のなり手が不足し、医療を必要としている高齢者の増加と反比例の状況になっています。

また、医師の過酷な職場環境が明らかになり、そのために医師になることを忌避する若者も増えている状況です。特に産婦人科や緊急科といった診療科の意思不足は深刻で、必要性が高い診療科であるにもかかわらず、病院・クリニックによっては存続が危ぶまれています。

また、地域に集中して発生する医師不足も問題です。少子化の影響もあり地域は人口自体が減り、それに比例して医師の人手不足も深刻化しています。

その影響もあり地域の病院・クリニックが廃業するケースが増加して医師のなり手がいないことも手伝い、医療機関がなくなってしまった地域もあるのです。

医師以外に看護師の不足も問題化しています。そもそも日本の医療制度では「7対1看護配置」を採用しており、常勤の看護師1人が患者7人を受け持つ体制を作ることで診療報酬を高く設定しているのです。

つまり、7対1看護配置を採用することで病院・クリニックの収益が引き上がります。そのことも踏まえて病院・クリニックは7対1看護配置ができるよう看護師を積極的に採用する傾向があり、看護師の取り合いが始まっているのです。

7対1という比率が崩れれば、診療報酬が安くなります。受け持つ患者が増えれば看護師の負担も増加するため、労務の観点からも一定以上における看護師の確保は重要です。

しかし、新たな看護師の採用はコストも時間もかかり、日々の診察をこなすだけでも手一杯な病院・クリニックには限界があるでしょう。

採用競争が激化すれば確保できる看護師も減り、競争に敗れた病院・クリニックは人手の確保だけでなく、収益の向上にも失敗します。これらの問題は今後も深刻化することが懸念され、既存の病院・クリニックが存続するうえでも解決しなければならない課題です。

病院・クリニックの事業売却・M&Aを行う場合、どのような方法があるのでしょうか。この章では、病院・クリニックの具体的な事業売却・M&A手法をみていきましょう。

2つ以上の法人を1つの法人に統合するM&A手法が、合併です。合併には新設合併と吸収合併の2種類ありますが、原則として病院・クリニックの場合は吸収合併となります。

合併を行う際のメリットや一般的なポイントとしては、主に以下が挙げられます。

• 間接コストの合理化を見込める
• 人材配置が流動的に行える
• 同一医療圏であれば病床の移動ができる
• 組織文化の統合が難しい
• リスクが集中化する

医療法人の場合、株式会社などとは違って「持分」があるため、合併を行う医療法人の持分ありなしによって、前後の法人類型が変わってきます。

• 持分なしの医療法人＋持分なしの医療法人→合併後は持分なしの医療法人
• 持分ありの医療法人＋持分ありの医療法人→合併後は持分なしの医療法人あるいは持分ありの医療法人における選択が可能
• 持分ありの医療法人＋持ち分なしの医療法人→合併後は持分なしの医療法人

合併手続きではまず行政へ相談しますが、法人格や税金の問題に関する調査は、相談前に実施しておくと話がスムーズに進むでしょう。

合併を行う場合、スケジュールには「医療審議会での調査審議を受ける」「債権者保護手続きを行う」ことを盛り込む必要があります。

都道府県により違いますが、医療審議会は年に2回あるいは4回行われるので、事前に医療審議会が行われる時期、書類を提出するタイミングなどを行政に確認しておきましょう。

また、医療法人が合併を行う際は、債権者保護手続きが必要です。債権者保護手続きでは、債権者の利益を守るために、債権者へ意義申し立てが可能なことを公告し、債権者が意義を申し立てた場合は弁済や担保提供などを行います。

金融機関や取引先で問題がないか官報に公告しなければならないため、合併手続きに要する期間は少なくとも1年程度と考えておくとよいでしょう。

事業譲渡とは、事業の一部あるいは全部を第三者（法人あるいは個人）へ売却する方法です。譲渡の対象となるのは資産（有形・無形とも）・負債だけでなく、ノウハウや人材、権利義務など、あらゆる財産が該当します。

ここでは、医療法人が事業譲渡を行う際のポイントやスケジュールなどをみていきましょう。

事業譲渡では、医療法人や会社が事業を譲渡します。事業譲渡を行うのは、たとえば、医療法人AがX医院とY老健を持っていて、Y老健だけを売りたいという場合です。

事業譲渡では経営主体が変わるので、医療機関の閉鎖と開設の届出が必要になります。そのため、行政に事業譲渡を進める承認を事前に得なければなりません。

また、医療法人の事業譲渡は、地域医療構想との関係があります。そのため、地域医療構想調整会議にかけなければならないので、各都道府県への事前相談も必要です。

医療法人の事業譲渡では、譲渡される医療機関で働く従業員は、一度退職して再雇用の手続きが要るので、従業員の同意書が必要です。一度退職するので従業員が辞めることもあるでしょう。

個別の資産や取引ごとに譲渡の手続きも要るので、契約の見直しも必要です。事業譲渡は、多くの手間がかかる難点もあるのです。

医療法人の事業譲渡では、基本合意契約を結んだら行政へ事前相談にいきます。それから、デューデリジェンス、病床があるケースでは地域医療構想会議という流れですが、地域へ情報が開示されることもあるので職員説明会のタイミングも併せて検討しましょう。

事業譲渡は包括承継ではないため、職員の個別契約や取引先との契約を再度行わなければなりません。説明会や契約結びなおしなどを考えると、半年以上の期間がかかるケースがほとんどです。

出資持分譲渡では、議決を行使できる社員の地位を譲渡します。これは、出資者は社員であるケースがほとんどであるためです。次は出資持分譲渡のポイントやスケジュールをみていきましょう。

出資持分譲渡では、譲渡側における医療法人の出資金や社員権を一緒に譲渡し、従業員との雇用契約や取引先の契約を継続できます。

公的な手続きは、役員の交代があれば届出をするだけです。行政や医師会への事前相談は不要なので、当事者のみで進めることができます。

しかし、医療法人ごと引き継ぐので、もし医療法人に関する医療提訴、労働提訴、診療報酬不正請求などがあれば、それらも承継しなければなりません。

リスクを最小限に抑えるためには、デューデリジェンスを徹底することが大切です。出資持分譲渡は、進め方によりますが、約1，2ヶ月で完了します。
 

病院・クリニックの事業売却では、他の事業と同様にメリットだけではなくデメリットもあります。そこでここでは、どのようなメリットやデメリットがあるのか見ていきましょう。

上述したとおり、病院・クリニック業界は医師の人手不足が問題化しており、特定の診療科を担う医師や、採用競争の激化によって看護師が不足していることは珍しくありません。

ただし、事業売却を行っている病院・クリニックを買収すればそこに務める医師や看護師をそのまま引き継げるため、採用する手間が省けます。新規の採用と違って研修や育成の手間もかかりません。

また、特定の診療科が欲しい、特定のエリアに進出したい、といった場合も事業を買収すれば、スムーズに進められます。

売り手における事業売却のメリットは、病院・クリニックを存続できる目途を立てられる点でしょう。そもそも病院・クリニックは非常に公共性の高い機関で、廃業することはその地域に多大な損失を与えます。

一定数の患者を抱えている病院・クリニックは、患者のことを考えると廃業自体選択肢に入らないでしょう。しかし、人手不足だったり、経営者が高齢化によって引退する事態になったりすると、存続が難しくなります。

事業売却であれば、他の病院・クリニックに承継されるので、廃業を回避できるだけでなく、患者を受け入れてもらえるのです。

事業売却によって大手の医療法人におけるグループの傘下に入れば、潤沢な資金を得て経営基盤を強化できます。そうすれば最先端技術の導入も容易になり、施設投資や人員の増員などさまざまな施策を実行できるでしょう。

病院・クリニックにおける事業売却のデメリットは、地域とのギャップが生じ得る点です。病院・クリニックはその特性上、地域に根差した経営を行うことが求められます。また、診察はコミュニケーションが重要なので、患者との信頼関係構築も欠かせません。

しかし、事業売却を行い、経営者が変われば、それまでのやり方が変わることがあります。そうなれば、患者が求める診察や治療が提供できなくなったり、培ってきた信頼関係を損なったりするリスクも出るでしょう。

この点は、買い手と売り手でしっかり協議する必要があります。

病院・クリニックにおける事業売却の事例は、日本でも徐々に増えています。日本では会社を問わず、大型のM&Aでなければ具体的な内情を公開することは少ないですが、大型の医療法人に病院・クリニックを売却するケースが多いです。

病院・クリニックにおける事業売却の特徴は、譲渡価格が全体的に高額になりやすい点が挙げられます。これは、病院・クリニックはその特性上、専門的な知識を持つ人材や設備などを承継することが原因だと考えられます。

病院・クリニックの事業売却における注意点は、病院・クリニックといった機関の特殊性でしょう。一般的な企業とは違い、病院・クリニックは株式がないため、事業売却を含めたM&Aの方法が大きく異なります。

例えば、病院・クリニックは許認可が必要な事業ですが、事業売却を行うと医療機関コードや雇用契約の主体を変更しなければならないため、いろいろな手続きが必要です。

また、病院・クリニックは専門性が高い事業で、医療技術に関する知識はもちろん、経営に関してもさまざまな知識が要ります。これらの点を踏まえると、病院・クリニックの事業売却を一般的なM&Aや経営の知識だけで行うことはとても危険です。

病院・クリニックの事業売却は買い手と売り手同士で折り合いがつかずに破談したり、無事に契約が終了して開業したと思っても契約や手続きで間違いが発覚して開業できなくなったりするケースがあります。

もちろん一般的なM&Aと同様に、税務や財務など専門的な知識も必要となる場面が少なくありません。病院・クリニックの事業売却を行う際は、ここで挙げた注意点を十分に理解したうえで行いましょう。

病院・クリニックの事業譲渡が行われるときの手順について紹介します。手順は下記です。

1. 事業譲渡先を見つける
2. 意向表明書を譲渡先候補から取得する
3. 基本合意書の締結を行う
4. デューデリジェンスを実施する
5. 契約書の締結を行う
6. 社員総会の承認をする
7. 引継ぎを行う
8. 医院の売買を実行する

売買してから数か月はフォローアップの期間です。後継クリニック・法人が、主に労務面でサポートされます。

実際に病院・クリニックの事業売却を行う際は、M&A仲介会社の専門家に相談することがおすすめです。注意点で述べたとおり、病院・クリニックの事業売却は特殊性が高く、一般的な企業が行うM&Aと異なる点が多いため、素人だけで行うのは困難でしょう。

M&A自体が専門的な知識を必要とする手法であるため、専門家のサポートは必要不可欠といっても過言ではありません。しかし、M&A専門家であれば誰でもよいわけではありません。

病院・クリニックは特殊性が高い事業で、医療はもちろん、経営に関するノウハウにも精通していなければ事業売却はうまくいきません。専門家も医療やクリニックの経営に関するノウハウがあり、事業売却などのM&Aに携わった経験を持つ方が頼りになるでしょう。

昨今はM&A仲介会社も多様化し、特定の業界・業種に特化している会社が増えています。病院・クリニックのM&Aを専門的に扱っているM&A仲介会社も多く、そういった会社は業界の事情にも精通しているため、事業売却が成功する可能性が高まるのです。

他にも病院・クリニックを専門にしている経営コンサルティング会社などもあり、こう言った会社がM&Aを手掛けることもあります。

ただし、M&A仲介会社をはじめとするM&A会社は報酬設定がそれぞれ違うため、リーズナブルにサポートを受けたい場合は依頼する前に調べましょう。

M&Aをご検討の際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所では、専門的な知識や経験の豊富なM&Aアドバイザーが、丁寧に案件をフルサポートいたします。

M&A総合研究所はスピーディなサポートを実践しており、最短3ヶ月での成約実績も有しております。料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります。）

無料相談をお受けしておりますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

病院・クリニックは少子高齢化の影響により、今後大きく経営の見直しを求められる可能性が高いです。また、最先端技術の導入や人手不足など、解決しなければならない課題も多くあります。病院・クリニック業界では、事業売却といったM&Aは有効的な手段です。

ただし、専門性が高い病院・クリニックのM&Aは、一筋縄にはいきません。実績のある専門家にサポートを依頼しM&Aに臨みましょう。