M&Aとは

M&Aとは？M&Aの意味と概要

M&A基礎知識

M&Aとは、「Mergers（合併）」and 「Acquisitions（買収）」の略で、直訳すると「合併と買収」という意味です。

さらに簡単に言うと、「ビジネスの売買（買収）」、「複数のビジネスを一つに統合（合併）」するための手法です。

売り手は、事業承継や資金調達、コア事業への集中、自社の生き残りを目的としてM&Aを戦略的に実行します。

一方で、買い手は事業規模を広げる目的や新規事業の実施を目的として、M&Aを戦略的に実施するのが一般的です。

殆どの中小企業は、事業承継問題を解決する為にM&Aを実施します。

高齢化や職業選択の多様化により、近年多くの中小企業が後継者不足に悩まされています。

従来後継者不足により事業承継出来ない場合には、廃業する選択肢が一般的でした。

これまで培ってきたノウハウや技術が無くなることは、経営者にとって残念な事態です。

また、従業員や取引先にも大きな迷惑がかかります。

加えて、日本の経済を支える中小企業が減っていくことは、国としても大きな損失です。

しかし、2000年代初頭に大手企業同士のM&Aが頻繁に行われたことを皮切りに、M&Aの有効性が広く知られるようになりました。

それに合わせて様々なM&A仲介会社が登場し、M&Aを支援を受けやすい環境が整いました。 とりわけM&A総合研究所のように会計士事務所が母体でありながら、業界最安値の報酬設定になっているようなM&A仲介会社は人気があります。

M&A仲介会社の台頭や、国が全面的に中小企業の事業承継のサポートを開始した事により、現在は多くの中小企業がM&Aの活用により経営課題を解決しています。

M&Aの目的

M&Aを行う目的はどのようなものがあるでしょうか？

M&Aを行う目的として代表的なものには以下のようなものがあります。

⑴新事業への進出

M&Aにおいて、買い手で多い動機が、新事業への進出です。

通常、ゼロから新事業を立ち上げるとなると、相応のコストと時間がかかります。

しかし、M&Aであれば、新事業と同じ事業分野の、既存の会社を直接買収することで、設備や人員、顧客などを引き継ぐことができます。

それによって、新事業を立ち上げる際のかかる負担を大きく減らすことが可能です。

⑵経営再建

M&Aで経営再建を目指す会社も多くあります。

とりわけ中小企業は資金や規模の都合上、経営が行き詰まると立て直せなくケースが少なくありません。

しかしM&Aで大企業に買収されれば、大手の資本の助けを得られやすくなるようになり、また大企業のノウハウを得られるようになります。

大企業のバックアップを得られるようになれば、経営再建も進むようになるでしょう。

売り手にとって業績不振や赤字であることは、M&Aにおいて不利になるようなイメージがありますが、実際はそうではありません。

将来性がきちんとある会社であれば、業績不振や赤字であっても買収されるケースは多いですし、買い手の中には、業績不振になっている会社を率先して買収していることもあります。

もちろんM&Aをきっかけに経営再建を成功させたケースも多いです。

⑶事業承継

中小企業を中心に、近年は事業承継を目的としたM&Aが増えています。

中小企業は経営者が高齢化しているうえに、経営を引き継ぐ後継者不在の会社が増えています。

このような会社は経営者の引退と同時に廃業してしまうケースが多いです。

しかしM&Aによって、第三者に会社を託すことができれば、会社を存続させられるようになるでしょう。

M&A手法の種類

一般的にM&Aの手法と聞くと、株式譲渡や事業譲渡、合併、会社分割を思い浮かべます。

M&Aには、他にも様々な手法があります。

例えば、株式の持ち合いもM&A手法の一つです。

複数企業が相互に相手企業の株式を持つ手法で、安定株主の形成や敵対的買収の阻止を目的に活用されるM&A手法です。

他にも、業務提携もM&A手法の一つと考えられます。

製品開発の面で、企業同士がお互いに協力することで、単独で事業を行うよりも結果を出せるメリットがあります。

以上の通り、M&Aには様々な手法があります。

ここでは、特に活用されるケースの多いM&Aの手法を紹介します。

⑴株式譲渡

株式譲渡は、会社丸ごと売却する際に用いられるM&A手法です。

売り手が所有する株式を第三者に売却し、経営権を譲渡します。

完結な手続きで実行出来るメリットから、中小企業のM&Aでは頻繁に用いられる手法です。

株式譲渡によってM&Aを行う際には、所得税と住民税が課税されます。

売却代金から譲渡費用等を引いた譲渡所得に対して、所得税(15%)と住民税(5%)が発生します。

ただし上記は株主が個人のケースです。

法人が株主の場合には、会社側に法人税が課税されるので注意が必要です。

また、多くの中小企業は株主を非公開にしています。

非上場企業が株主譲渡する際には、注意すべきポイントがあります。

時価よりも著しく低い値段で株式譲渡すると、税金面で不利になる点には気をつけましょう。

⑵事業譲渡

事業譲渡は、会社の一部のみを売却するケースで用いられるM&A手法です。

株式譲渡に次いで、中小企業のM&Aで多用されています。

柔軟に活用できる点が、このM&A手法の大きなメリットです。

売り手側は優先度の低い事業を売却することで、獲得した資金や浮いた経営資源を、主力事業に投下可能です。

一方で買い手側にも、欲しい事業のみを買収出来るメリットがあります。

ただし、事業譲渡には大きなデメリットがあります。

それは、「手続きが面倒」である点です。

事業譲渡を実行するためには、株主総会の特別決議や資産・債務の移転手続きなど、多くの時間と手間を要する作業をこなす必要があります。

また、上記の手続きが上手くいかないと、M&Aを実行できないリスクもあります。

つまり事業譲渡は、メリットとデメリットのそれぞれが多いM&A手法です。

⑶会社分割

会社分割は、前述した二つの手法とは少々特徴が異なります。

株式譲渡や事業譲渡は、会社や事業の売買を主な目的とした手法でした。

一方で会社分割は、組織再編を目的としたM&A手法です。

ですが事業譲渡と同様に、会社の一部を売買する目的で活用されるケースもあります。

会社分割には、新設分割と吸収分割の二種類の手法があります。

前者が新しく設立する会社に事業を移転するのに対して、後者は既存の会社に移転する手法です。

事業譲渡とは違い、あらゆる契約をまとめて引き継げるメリットがあります。

ですので、より確実にM&Aを実行可能です。

ただし、その代わりに不要資産や簿外債務を引き継ぐリスクがあります。

よって、一概に事業譲渡よりも優れている手法とは言えません。

以上三つが、メジャーなM&Aの手法です。

各手法ごとに、メリットや使用する場面が異なります。

M&Aを実行する目的に合った手法を活用しましょう。

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M&Aの流れと手続き

簡潔に説明すると、M&Aは下記の流れで進行します。

1. 事前準備
2. 交渉・検討
3. 契約締結

事前準備の段階では、M&Aアドバイザリーとの個別相談や、M&A仲介会社との仲介契約締結、企業価値評価を実施します。

交渉・検討段階では、秘密保持契約の締結や売り手・買い手双方経営者によるトップ面談等を実施し、M&Aの条件のすり合わせを行います。

そして、基本的な部分について合意できたら、デューデリジェンスの実施や最終交渉を経て、M&Aの最終契約を締結します。

以上がM&Aの大まかな流れです。

チャレンジすれば、自力でM&Aを進めることは可能です。

しかし、M&Aの流れの中で行う実務量は非常に多いです。

加えて、税務や法務といった専門知識も必要となります。

ですので、M&Aの流れを把握し、自力でM&Aを遂行していくことはとても困難です。

殆どの場合、M&A仲介会社、M&Aコンサル、M&Aアドバイザリー(M&Aの専門家)に実務をサポートしてもらいます。

M&A仲介会社を活用することで、買い手企業を早期に発見でき、M&A関連業務をアウトソーシングできるメリットがあります。

M&A仲介会社については、後ほど詳しく解説します。

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M&A業務内容と手順

では実際に、M&Aの流れの中でどのような実務を実行するのでしょうか？

M&Aを成功させる為には、大きく分けると4つの実務を遂行する必要があります。

①M&Aアドバイザリーに相談

M&Aの実行を検討したら、M&A仲介会社等のアドバイザリーに相談します。

M&Aの流れや会社売却価格、業界ごとのM&A動向、失敗事例、成功事例、メリットを相談します。

まずは、M&A総合研究所に無料相談してみましょう。

M&A総合研究所はM&A専門の会計士が専任でフルサポートしますので、安心して無料相談いただけます。

 

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①完全成果報酬！仲介手数料国内最安値

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②M&A成約までのスピード感

　→通常のM&A会社であれば、アドバイザリー契約からクロージングまで6ヶ月〜1年以上かかる

　　こともありますが、M&A総合研究所は少数精鋭なため1〜3ヶ月で成約まで導きます。

③M&A専門の会計士がフルサポート

　→通常のM&A会社であれば、営業マンが担当しますがM&A総合研究所ではM&A専門の会計士が専属でフルサポートします。

　　実際、DD(デューデリジェンス)の際に心強いとお客様から高評価いただいております。

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②M&Aアドバイザーと契約

実際にM&Aを開始するためには、M&Aアドバイザーとの提携契約を結びます。

後述しますが、M&A仲介会社ごとに手数料、成果報酬が異なります。

M&Aの費用は高額になりがちなので、しっかり確認しましょう。

③企業情報提供

買い手側は、買収を検討する際、売り手企業の基本情報を参考にします。

売り手企業は、企業情報に関する書類を仲介会社に提出します。

M&Aに必要となる書類は膨大な量となるため、M&A仲介業者等のアドバイザリーに確認して、早めに必要書類を揃えましょう。

④企業価値の算出

企業価値の算出とは、M&Aを実施する上で買収価格の基準となる価格を割り出す実務です。

企業価値の算出手法はいくつかあります。

その中で最も実務で利用されているのは、時価純資産価額法です。

ちなみに時価純資産価額法とは、純資産に着目し、株価を算出する手法です。

日本M&AセンターをはじめとしたM&A仲介会社等、多くのM&Aアドバイザリーがこの手法を採用しています。

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M&Aの費用・料金と税金

M&Aの費用はM&Aする上で大事な判断軸となります。

M&Aを実行する際に必要となる費用は、「税金」と「仲介手数料」です。

M&Aでかかる各費用について、重要な部分を解説します。

⑴M&A仲介手数料

前述の通り、M&Aでは仲介会社、アドバイザリー等のM&Aコンサルタントを起用します。

M&A仲介会社は手数料の形で費用が発生します。

手数料には、着手金や成功報酬があります。

手数料として、数百万円~数千万円程度の費用がかかる場合がありますが、M&Aの成功確率を高めるためには必要な費用です。

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もしM&A仲介会社へ支払う手数料を抑えるなら、サポートを依頼するM&A仲介会社選びに気を付けるようにしておきましょう。 M&A仲介会社の中にはM&A総合研究所のように成功報酬以外に料金が一切発生せず、成功報酬も業界最安値の水準で設定している業者もあります。

⑵M&Aでかかる税金

M&Aを実行では、株式譲渡、事業譲渡の手法を用います。

用いる手法に関係なく税金を支払う必要があります。

例えば、株式譲渡によってM&Aを行うと、売り手側には所得税や住民税、法人税が課税されます。

一方で事業譲渡では、消費税、法人税が課税されます。

以上の通り、M&Aを実行した後には必ず税金を支払う必要があります。

税金の支払いのために、M&Aによって得た資金を残しておく必要があります。

事業承継によって後継者に経営権を引き継ぐ場合にも、同様に税金が課されます。

また、経営者が生きている間に事業承継した場合、贈与税が課税されます。

一方、経営者が亡くなった後に事業承継すると相続税がかかります。

M&Aのメリット・デメリット

効果的なM&Aを実施すれば、会社（事業）の売り手も買い手も多大なメリットを享受可能です。

M&Aにはメリットが多いものの、当然ながらデメリットも存在します。

今回はM&Aに介在するメリットとデメリットについて解説します。

⑴ 売り手のメリット

①事業承継問題解決

多くの中小企業では、人材が乏しい理由で、今まで会社を育ててきた創業者の後継者がいないという後継者不足問題が実在します。

後継者不足を理由に会社を廃業してしまうケースも多く、中小企業が長年かけて積み上げてきた技術やノウハウが承継できません。

従業員や取引先にも迷惑がかかってしまいます。

また、経営とは全く無関係の親族に経営を継いでもらい、失敗してしまう可能性も高いです。

M&Aを活用し、良い買い手に譲渡した方が、廃業よりも資金を多く得られる可能性も高く、技術やノウハウは無駄にならない上に、従業員の雇用も確保できるためオススメします。

②利益の現金化

会社の中に重要性が低い事業が存在していたり、今すぐ現金が必要な時、M&Aによって会社を売却する選択肢があります。

いくらで売却できるかは交渉次第ですが、売却によって、その事業から将来にわたって期待できる利益をまとめて得ることができます。まとまった現金を獲得することで、他の重要事業に資金投資できるメリットがあります。

買い手会社から見て自社事業とのシナジー効果がある場合、高額で売却できる可能性が高まりますので適切な売却先探しも重要です。

最初から経営戦略として資金の獲得を目指しM&Aする事例も見受けられます。

⑵ 買い手のメリット

①経営戦略としてのM&A

近年は、市場の環境が不安定で変化が早いです。競争戦略もスピード重視である方が好ましいです。

市場で勝ち残るために、自社でサービスや商品を一から作り上げていては、スピーディーさに欠けます。

変化が速い今日の環境では、競争に勝ち残ることは困難です。

多大なコストや時間をかけたにも関わらず、上手くいかず費やした時間を無駄にするリスクもあります。

M&Aにより自社に必要な経営資源を獲得することで、時間を節約できます。

また顧客の早期獲得により、消費者に対してブランドイメージを植え付けられます。

その結果、市場で上位シェアを獲得できる可能性も高まります。

②M&Aによるシナジー効果

スピーディーな経営戦略を実現可能である点は、M&Aの大きなメリットです。

M&Aにはそれ以外にもメリットがあります。

その一つが、自社の既存事業とのシナジー効果です。

シナジー効果とは、ビジネス同士がくっつく際に、従来持っていた以上の価値が発生する現象です。

例えば、鉄道会社が遊園地をM&Aで買収した後に、遊園地近くに駅を作ったとします。

その結果遊園地の存在によって電車に乗る人が増え、駅の存在により利便性が高まり遊園地を利用するお客様が増えます。

以上の通り、お互いに良い影響を与え合うことをシナジー効果といいます。

自社ビジネスとのシナジー効果が高いビジネスを買い取る戦略により、利益を何倍にも向上させることも可能です。

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⑶売り手のデメリット

①従業員のモチベーション低下

M&Aにより他社から買収されると、労働条件や社風が変わる可能性が高いです。

今までの状況との違いにより、ストレスを感じた結果辞職する従業員が出てくる可能性があります。

また中小企業では、経営者の人柄に惚れ込んで働いている従業員も少なくありません。

経営者が変わると、モチベーションが低下する恐れがあります。

環境の変化により、従業員のモチベーションが下がるリスクは、M&Aの大きなデメリットです。

M&Aの成立前に従業員と話し合う事で、不安を取り除いておく必要があります。

②売却先が見つからない

非常にメリットの大きいM&Aですが、必ずしも売却先が見つかるとは限りません。

仲介会社を利用したとしても、買い手が100%見つかる訳ではありません。

また候補が見つかったとしても、交渉が決裂した場合、買い手探しからやり直しになります。

以上の通り、M&Aを成功させることは非常に困難です。

とはいえ、M&Aにより、会社売却できる可能性を高めることは可能です。

仲介会社に相手探しを任せきりにするのではなく、自力で買い手探しを並行することも有効策です。

また自社の強みを伸ばし、企業価値を高めましょう。

⑷買い手のデメリット

①簿外債務や偶発債務

M&Aの成立後に、簿外債務や偶発債務が発生する可能性があります。

これらの債務により、M&Aの後に想定外の費用がかかってしまう恐れがあります。

このデメリットを避けるためには、デューデリジェンスを徹底的に実施しなければいけません。

もしくは、M&A手法の中でも事業譲渡を活用手段の一つです。

事業譲渡を用いれば個別に引き継ぐ資産を指定できるため、上記のデメリットを完全に遮断できます。

②シナジー効果が得られない

買い手側は、自社事業とのシナジー効果を期待してM&Aを実行します。

しかし、様々な要因によりシナジー効果が発揮しないケースがあります。

シナジー効果が生じなかった場合、M&Aにかかった高額な費用が無駄になってしまいます。

また、のれんの償却費や減損処理によって、さらに費用がかかってしまうデメリットも起こり得ます。

このデメリット(リスク)を完全に遮断するのは不可能です。

したがって、あらかじめシナジー効果が発揮されない事態を想定した上で、M&Aを検討しましょう。

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M&A案件の探し方

M&Aをしたいと思っても、買い手・売り手が見つからなければ行うことはできません。

しかし買い手・売り手を見つけようとしてもM&A案件の探し方がわからなければどうしようもないでしょう。

M&A案件を探すうえで一番使われるのが「M&A仲介」です。

M&A仲介は後述するFAやM&A仲介会社などのようなM&A仲介業者がやってくれることが多く、基本的にはそれらのような専門家に依頼してやってもらいます。

しかし最近はインターネット上でM&A案件を検索できるマッチングサイトが増えており、以前よりも気軽にM&A案件が探せるようになっています。

M&A仲介業者やマッチングサイトは独自のネットワークで集めたM&A案件が多く集まっており、売り手を探すにはもってこいです。
M&A総合研究所のようなM&A仲介会社のサイトであれば、あらかじめ買い手ニーズを登録しておけば、買い手を探している売り手からアプローチを受けることがあります。
M&A総合研究所であれば、1週間で5～6件の売り手の紹介を受けられることがあります。
>>買収ニーズ登録はこちら

もちろん買い手を探している時も情報を掲載できるため、理想的な買い手と巡り会える可能性が高まるでしょう。

M&Aの相談先（M&A仲介会社、M&Aアドバイザリー）

M&Aを行う際には、M&Aアドバイザリーを起用するのが一般的です。

とはいえ、M&Aのアドバイザリーについてご存知でない方は多いかと思います。

ここでは、M&Aアドバイザリーを利用するメリットや手数料の仕組み、優良なM&Aアドバイザリーを見極めるポイント等を解説します。

⑴M&Aアドバイザリーの種類

M&Aアドバイザリーと呼ばれる専門家は、主に二種類存在します。

①M&A仲介会社

M&A仲介会社は、売り手と買い手の間に入ります。

主に中小企業のM&Aでは、仲介会社がM&Aアドバイザリーとして起用されます。

そして、売り手と買い手双方の利益を、最大限に高める為に行動します。

仲介会社の多くは、マッチングのみならずクロージングまでの業務を一括で承ります。

つまり大半のM&A仲介会社は、実質的にM&Aアドバイザリーとしての役割も果たします。

これ以降は、主に仲介会社を指して、M&Aアドバイザリーを説明します。

>>M&A総合研究所に無料相談

②FA(ファイナンシャルアドバイザー)

FA(ファイナンシャルアドバイザー)とは、M&Aのアドバイス業務を行う専門家です。

FAは、売り手・買い手のどちらかに付いた上で、M&Aの業務を遂行します。

FAは、自身が付いた会社の利益を最大限に高める為に、M&Aに取り組みます。

基本的にFAは、上場企業同士のM&AやクロスボーダーM&Aで起用されるアドバイザリーです。

一昔前までは、M&Aアドバイザリーと言うとFAを指していました。

しかし近年は、中小企業がM&Aを活用するケースが増加しています。

ですので最近は、M&Aアドバイザリーと言ったら、仲介会社を指すのが一般的となりました。

⑵M&Aアドバイザリーを利用するメリット

M&Aアドバイザリーを利用するメリットは様々あります。

今回はその中でも、特に主要なメリットを紹介します。

①本業に集中できる

M&Aの一連の流れを完了するには、早くて数ヶ月から一年以上かかります。

それに加えて、膨大な量の実務を行わなくてはいけません。

時間がかかる上に作業量が多い為、M&Aを検討する企業が単独で実行するのは非常に困難です。

仮に出来たとしても、本業の事業が疎かになってしまいます。

莫大な量があるM&Aの実務と本業を同時進行するのは、ほぼ不可能です。

M&Aアドバイザリーを起用すれば、M&Aの実務を任せた上で、本業に集中可能です。

②M&Aの売却先を見つけやすい

いざM&Aを実施しようと思っても、買い手を探すことは非常に難しいです。

初対面の経営者に対し、その都度自社の買収をお願いしていては非効率です。

M&A仲介会社に業務を依頼すれば、売却先候補を選定が非常に楽になります。

M&Aアドバイザリーは全国的なネットワークを持っています。

自社を買ってくれる可能性の高い企業をスピーディーに探してくれます。

加えてM&Aアドバイザリーは、売却先候補が見つかった後の交渉もサポートしてくれます。

仲介会社にサポートを依頼した方が、M&Aの成功確率自体が上がります。

上記の通り、M&Aアドバイザリーを利用すると、数多くのメリットを得られます。

⑶M&A手数料のシステム

M&Aアドバイザリーを利用する際には、手数料を支払う必要があります。

必要となる手数料は、各M&Aアドバイザリーごとに異なります。

ここでは、特に重要な手数料について解説します。

①着手金

M&Aアドバイザリーとの業務委託契約を締結した際に支払う手数料です。

着手金は、M&Aが成立しなくても戻ってこないので注意しましょう。

この手数料の相場は、約50万円~200万円となります。

しかし、着手金を無料としているM&Aアドバイザリーも存在します。

M&Aの費用を抑えたい場合には、着手金が無料の所を選びましょう。

②リテイナーフィー

M&A仲介会社を利用している間、毎月支払う手数料です。

この手数料の相場は、月額約100万円~300万円です。

当然ながらM&Aの交渉が長引くほど、支払う費用総額は増加します。

M&Aの期間が長引きそうならば、リテイナーフィーが無料の仲介会社を起用しましょう。

③成功報酬

最終的にM&Aが成立した時点で支払う仲介手数料です。

基本的に成功報酬は、レーマン方式と呼ばれる方法により算出されます。

レーマン方式では、取引金額に規定の料率を掛けて、成功報酬の額を決定します。

報酬料率は下記になります。

• 5億円以下の部分→5%
• 5億円超~10億円以下の部分→4%
• 10億円超~50億円以下の部分→3%
• 50億円超~100億円以下の部分→2%
• 100億円超の部分→1%

M&Aアドバイザリーに支払う手数料の中でも、成功報酬は特に注意して確認すべきものです。

何故なら、取引金額に用いられる要素次第で、手数料の額が大幅に変動するからです。

取引金額には、「譲渡金額」「企業価値」「移動総資産」のいずれかが採用されます。

支払う手数料が一番安くなるのは、「譲渡金額」が用いられるケースです。

他の基準を用いている仲介会社を利用すると、支払う手数料の額が数千万円単位で多くなる可能性もあります。

M&Aアドバイザリーを選ぶ際には、成功報酬の算出方法に対して特に注意しましょう。

⑷優良なM&Aアドバイザリーを見極めるポイント

M&Aを成功させるためには、優良な仲介会社を選ぶのは必須です。

M&Aアドバイザリーの質を見極めるポイントは様々あります。

今回は、その中でも主要なものを解説します。

①M&Aアドバイザリーの得意分野

M&Aアドバイザリーごとに、得意な業種やM&Aの種類が異なります。

医療分野のM&Aに特化したM&A仲介会社もいれば、事業承継に特化したM&A仲介会社もあります。

自社に適するM&Aアドバイザリーを選ぶことがベストです。

例えば、事業承継問題を解決する為にM&Aを実施するならば、事業承継に強い仲介会社を選びましょう。

②M&Aアドバイザリーの税務知識

前述した通り、M&A実施には必ず税金がかかります。

殆どの経営者は、M&Aを実行する際に節税を検討します。

しかし、税務の知識に乏しいM&Aアドバイザリーが節税を行うことはリスクが高いです。

最悪の場合脱税だとみなされ、事業継続が困難になる恐れもあります。

節税も含めて税務に関する実務は、専門家に任せるのがベターです。

そこで、M&Aアドバイザリーを選ぶ際には、税務に強い所を選ぶのをオススメします。

具体的には、税理士や公認会計士が多く在籍していたり、そうした専門家とのネットワークを持つM&A仲介会社がオススメです。

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⑸悪質な業者には注意

M&A仲介会社やM&AアドバイザリーにM&Aのサポートを依頼する際、悪質な業者を引き当てないようにする必要があります。

悪質な業者は以下のようなタイプがあります。

①他の業者に依頼させないようにする

悪質な業者の中には、他のM&A仲介会社やM&Aアドバイザリーへの依頼を防ぐために、契約で専任条項を設けるなど、さりげなく制限を課してくることがあります。

もし気づかないまま契約を締結してしまうと、後々関係を断ち切れなくなってしまう恐れがあります。

このような業者を避けるには、契約を締結する前に、その内容をしっかり吟味しておくことがポイントです。

必要があれば弁護士のような専門家に契約のチェックを依頼してもいいでしょう。

②クライアントの利益にならないM&Aを勧めてくる

クライアントの利益にならないM&Aを勧めてくることも、悪質な業者の典型です。

もちろんM&A仲介会社やM&Aアドバイザリーも利益を追求するものですが、悪質な業者はクライアントが得るべきシナジー効果を一切考慮せず、強引にM&Aを押し進めてくる傾向があります。

とりわけ完全成功報酬制をとっている業者は、報酬を得るために何が何でもM&Aを実現させようとしてくることもあるため、仕事を依頼する業者は慎重に選ぶようにしましょう。

M&A資格の種類

M&Aには関連した資格がいくつかあります。

代表的なものとして挙げられるのは「M&Aエキスパート認定制度」「M&Aスペシャリスト資格」「JMAA認定M&Aアドバイザー」です。

いずれも国家資格ではなく、この資格を取っていないとM&Aに関われないというわけではありません。

しかしこれらの資格を持っているということは、それだけM&Aへの知識が深く、ノウハウを得ているということでもあります。

M&Aをサポートしてくれる専門家を探す際の目安にしてもいいでしょう。

また、M&Aに直結するわけではありませんが、「公認会計士」「税理士」「弁護士」「司法書士」といった国家資格を持っている専門家もM&Aをサポートしてくれるケースが増えています。

いずれの専門家が持つ知識もM&Aを行ううえでとても役立つものです。

M&Aの戦略

M&Aをどういった戦略で行っているかは会社の事情によって異なります。

M&A＝事業拡大というイメージが強いかと思いますが、実はM&Aの戦略は多様化しており、会社が思い描いている戦略によってM&Aのスキームも変わります。

M&Aの戦略として近年増えているのは「新事業への進出」、「海外進出」「事業承継」です。

「新事業への進出」は戦略として一番M&Aに結びつきやすいものです。

新事業を一から立ち上げることはコストもかかれば時間もかかることですが、M&Aで進出したい事業の会社を買収すれば、新事業へ進出する手間を一気に減らすことができます。

「海外進出」も同じような目的であり、進出した国・地域の会社を買収することで進出の足がかりにするケースは増えています。

「事業承継」に関しては中小企業のM&Aで多く見られる戦略です。

近年、中小企業は経営者の高齢化と後継者不在が問題化しており、会社を続けることができない状態に陥っているケースが増えています。

しかしM&Aであれば会社や事業を第三者に託すことができるため、後継者に会社を引き継がせるのではなく、M&Aで存続させるという戦略をとる会社が増加しています。

M&Aの買収・売却の成功要素

これまで説明した通り、M&Aを成功させるのは簡単ではありません。

むしろM&Aにはリスクが多く、対策をしないと失敗する可能性が高いです。

ここでは、M&Aの成功確率を少しでも高めるポイントを紹介します。

⑴買い手のM&A成功

①デューデリジェンス

デューデリジェンスとは、M&Aの際に買収先ビジネスのリスクやリターン（資産価値）を知るために、対象を詳細に調査するプロセスです。

M&A成立後には、 「自分が欲しいもの（会社や経営資源）が無い」 「全く利益を得られない会社だった」等の問題が生じるリスクがあります。

そうしたリスクを減らすために、デューデリジェンスは必須です。

デューデリジェンスは前述の通り、M&A実施後の経営を左右する重要なプロセスです。

経験豊富なコンサルタントや仲介会社の協力を得ましょう。

売り手側は、買い手会社や専門家からの質問に回答する為に、会社の戦略、役割分担を明確にしておきましょう。

②のれんの減損リスク

M&Aの買収価格には、のれんが含まれています。

多額ののれんを支払ったのに思ったほど事業で成果が出なかった場合、減損処理が必要になります。

その結果、経営状態に大きな悪影響が発生します。

減損損失が発生する理由には、下記のものがあります。

• M&Aの成功率の低さ
• 高値掴み
• 経営者中心のM&A
• のれんの減損判定の厳しさ

のれんの減損を発生しない為には、小規模なM&Aが効果的です。

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③情報収集
業界を問わず、日本のM&A市場は売り手市場になる傾向があり、業界によっては売り手がほとんどいない場合があります。
そのため、いかにうまく情報を集め、理想的な売り手を見つけられるかが重要です。
さきほどお伝えしたM&A総合研究所は1日で1万人のユーザーが集まる日本最大のM&Aメディアであり、買収ニーズを登録すれば、ニーズに合った売り手を紹介してくれます。
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このようなM&Aメディアを上手く活用することが情報を多く集めるポイントだといえるでしょう。

⑵売り手のM&A成功

①企業価値算定

M&Aで会社を売却する時、どの程度の値段で売れるかは交渉次第です。

企業価値を算定する方法には、DCF法や類似会社比較法があります。

これらは算出した価値に主観性が残り、算出する時に用いるデータの信頼性に乏しい事例も存在します。

つまり、誰もが認める正しい価値はありません。

ですので、売り手会社が納得できる値段で売却することが大事です。

その為には、M&Aを実行する前から「会社の磨き上げ」を実施する必要があります。

磨き上げとは、企業価値を高める為の活動です。

具体的には、自社の強みを伸ばしたり、不要な在庫の処分等を行います。

磨き上げによって企業価値を高めると、高い値段で会社売却を実施できます。

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M&A総合研究所はM&A専門の会計士が企業価値算定を行います。

通常のM&A会社に比べて、M&A専門の会計士が企業価値算定をしますので

正確さに関しては自信を持っておすすめできます。

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⑶M&Aで買い手売り手双方に共通する成功ポイント

①M&Aファイナンス

M&Aのファイナンスとは、「M&Aの資金調達」です。

つまり、お金を借りる事です。

大抵の場合、M&Aを活用する場合多額の資金が必要となります。

よって多くの中小企業にとって、自己資金でM&Aをやり遂げることは非常に困難です。

大半のM&A事例では金融機関や投資家から融資を受けます。

M&Aのファイナンスは、大きく二種類に分けられます。

大半のケースでは、リスクの低い「シニアローン」と呼ばれるローンを活用します。

自己資金でM&Aを実施するのに越したことはありません。

しかし資金が足りない場合ファイナンスの実施が必要不可欠です。

前もってM&Aのファイナンスに関する知識は、持っておいた方が良いです。

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②PMI

M&Aにおける統合とは、買収したビジネスを自社の既存ビジネスと融合させていくプロセスです。

PMIとも呼ばれます。

通常、研究開発活動や企画、生産、販売、情報システム部分は、会社ごとに運営方法が異なります。

M&Aが成立し、突然明日から一緒に仕事をするため、買収した側もされた側も最初は戸惑います。

結局それぞれの従来のやり方を踏襲する事態が起こりかねません。

それでは、M&Aのシナジー効果が表れません。

また、統合後の従業員へのコミュニケーションが不十分により、 経営陣に対する不信が広がるリスクもあります。

経営陣や会社の同僚に対して不信感を抱いたままでは事業も上手くいきません。

M&A成立前から前もってPMIについて視野に入れた上で、交渉を進めなければいけません。

また、両経営陣は従業員に前もって誠意ある説明をし、信頼を得る必要もあります。

M&A成功後も気を抜かず速やかにヒト・モノ両方に対して、迅速かつ丁寧な統合プロセスを進行する必要があります。

個人がM&Aで会社を買収する方法

M&Aは会社同士で行うものだとイメージしがちですが、中には個人がM&Aを行い、会社を買収するケースがあります。

このようなケースでは、主に中小企業や零細企業、個人事業を買収することが多く、「スモールM&A」と呼ばれます。

個人が会社を買収するタイプのスモールM&Aは、主に会社を新たに設立する際に行われます。

通常、一から会社を立ち上げることはコストがかかることであり、事業を軌道に乗せることも容易ではありません。

しかし、既存の会社を買収すれば、設立にかかる資本金の用意や、設備や人員の確保の手間が省けますし、黒字経営の会社を買収できれば、経営が安定している状態でスタートダッシュをきることもできます。

もちろん、前述したような事業承継のためにスモールM&Aを行うケースも少なくありません。

個人がスモールM&Aを行う場合、「株式譲渡」や「事業譲渡」が主な手法となります。

そのため、買収する個人はある程度の資金を持っておく必要があります。

M&Aの成功事例・失敗事例

ここではM&Aの成功事例・失敗事例をご紹介します。

M&Aの成功事例：ソフトバンク

M&Aの成功事例として代表的なものが、ソフトバンクが行った過去のM&Aでしょう。

ソフトバンクが行ったM&Aで最も有名なのが2006年のボーダフォン日本法人の買収です。

このM&Aをきっかけにソフトバンクは携帯電話市場に進出し、さらに会社を成長させることに成功しました。

ソフトバンクは時代の流れを読んだM&Aに長けており、M&Aを上手く活用することで世界的な規模にまで成長させることに成功しています。

M&Aの失敗事例：ライザップ

M&Aを利用して成長したにも関わらず、結局失敗に終わった事例として挙げられるのがライザップです。

M&Aを活用してきたライザップですが、2018年にM&Aの凍結を発表しました。

元々ライザップは新事業を展開するためにM&Aを何度も行ってきましたが、買収した経営不振の会社の経営再建が完了する前に次のM&Aに着手した結果、再建が追い付かずに大幅な赤字を出す結果になりました。

自分の会社より安い資産の会社へのM&Aを何度もやれば必然的に利益が向上しているように見せることができます。

しかし経営再建ができないまま業績が低下すれば、当然ながら後々赤字となって反映されます。

ライザップが大幅な赤字を計上してM&Aを凍結することになったのは、着実な経営再建を講じずにM&Aを進めたからだといえるでしょう。

M&Aの件数と国内・海外（クロスボーダーM&A）のM&A動向

M&Aの件数はどのように推移しているのでしょうか？

元々日本ではM&Aを「会社を売り払う行為」と嫌悪する習慣がありましたが、2000年代からM&Aが経営戦略として認知されるようになり、今ではどの会社もM&Aを選択肢に含めるようになっています。

その影響はM&Aの件数にも表れています。

金融危機があった2008年前後は低下したものの、2017年に日本で行われたM&Aの件数は過去最大の3050件にまで上がっており、それ以降も景気の急激な変動がない限り、右肩上がりになると予測されています。

そもそも日本の市場は少子化もあって縮小傾向にあり、業界を問わず会社同士がM&Aで経営統合をして顧客を確保したり、M&Aを活用して海外進出を行い、新たな市場へ進出するようなケースが増えています。

これに加えて中小企業が事業承継をM&Aで行うようになっているので、今後もM&Aの件数が増加することは間違いないといえるでしょう。

特に国内企業同士のM&Aは、中小企業の事業承継や経営戦略の一環としてのニーズの高まりに伴い、着実に増えてきています。

一方で、海外企業が日本の会社を買収するクロスボーダM&Aの事例は減少傾向です。

しかし、経営不振の国内企業を中国系企業が買収する件数は、今後増加する可能性があります。

M&Aの件数は今後間違いなく増加すると予想されます。

中小企業のM&Aの現状

中小企業のM&Aの件数は年々増加しています。

これは、さきほどお伝えしたような事業承継をM&Aで行うケースの急増や、また国内市場の縮小による業界再編が進んでいることが影響しているといえるでしょう。

そもそもM&Aは「会社を売り払う」というイメージのために忌避されるものでしたが、M&Aが経営戦略として一般化してからは、M&Aありきで経営方針を組み立てる会社も増えています。

さらに、近年は海外市場に進出する中小企業もあり、その際にM&Aが用いられるケースは多くなっています。

これらのようなケースが増える限り、中小企業のM&Aの件数は今後も増加傾向にあるといえるでしょう。
そしてM&Aを成功させている中小企業の多くは、やはり有能なM&Aの専門家のサポートを得ていることが多いです。
ただ、「中小企業でM&Aの専門家を雇えるだけの費用を用意するのは難しい…」と感じる方もいるかと思います。
しかし、さきほどお伝えしたM&A総合研究所のようなM&A仲介会社は、プロのアドバイザーのサポートを業界最安値ともいわれる水準の報酬で提供してくれます。

M&Aに頻出の用語5選

最後に、M&Aを進める上で、一度は聞くであろう用語を5つご紹介します。

⑴ネームクリア

ネームクリアとは、秘密保持契約の締結後に、M&Aの相手に社名等を明かす行為です。

M&Aでは、自社の根幹的な部分まで相手側に開示します。

そのためM&Aには、情報漏洩のリスクが付きまといます。

よってM&Aの初期段階では、匿名で相手企業に買収を打診します。

その後買い手側がM&Aを進める意思を固めたら、秘密保持契約を締結します。

秘密保持契約とは、M&A取引で得た情報を外部に漏らさない旨を約した契約です。

秘密保持契約を締結したら、晴れてネームクリアを実行します。

ネームクリアを実施する事で、買い手側は更に詳しく売り手企業を把握できます。

ネームクリアを行う事で、具体的なM&Aの交渉が開始されます。

⑵競業避止義務

競業避止義務とは、M&Aで売却した事業と同種の事業を行わない旨を約する義務です。

買い手側の利益を守る目的で、M&Aの売り手側が負う義務です。

売り手側には、その事業に対するノウハウや経営資源が蓄積されています。

例え事業を売却したとしても、再び始めた際に利益を得られる可能性が高いです。

よって売り手側が仮に同種の事業を始めた場合、買い手の利益が奪われる恐れがあります。

そうなると、買い手側は高い金額を支払ってまで、M&Aを実行した意味が無くなります。

よってM&Aでは、売り手側が一定の間、競業避止義務を負う場合が多いです。

基本的には、M&Aの最終契約で競業避止義務を設定します。

つまり契約次第では、売り手側は競業避止義務を負わなくても問題ありません。

ただし事業譲渡によるM&Aの場合、20年間の競業避止義務が法律上定められています。

⑶キーマン条項

キーマン条項とは、売り手企業の経営陣が、M&A以後も事業運営に関わる義務を定めた条項です。

M&A対象の事業(会社)がスケールアップ出来たのは、経営陣の力による部分が大きいのが一般的です。

よって経営陣が抜けてしまうと、M&A後の事業運営が頓挫する恐れがあります。

M&A後の円滑な事業運営を実現する為に、キーマン条項が設定されます。

ただし、前経営陣が逆に事業運営にとって、支障となる可能性もあります。

よって、M&A契約の中にキーマン条項を盛り込まないケースもあります。

キーマン条項を設定可否は、買収する側の経営者の考え次第です。

⑷アーンアウト条項

アーンアウト条項とは、一定要件を達成した時点で、M&Aの対価を交付する旨を約した契約です。

この条項を定める場合、M&Aの対価を二回に分けるのが一般的です。

M&Aのクロージング時点で、半分の対価を支払います。

そして、前もって契約で定めた条件を満たした時点で、残りの対価を支払う形となります。

M&Aでは、買収価格が後々高すぎた事が発覚し、利益が悪化するリスクがあります。

アーンアウト条項を設定する事で、このリスクを回避可能となります。

主に売上高や営業利益が、当条項で目標とする指標に用いられます。

⑸IM(Information Memorandum)

IM(Information Memorandum)とは、売り手会社のあらゆる情報を記載した書類です。

M&Aの買い手企業に、買収を打診する目的で活用される資料です。

一般的には、M&Aアドバイザリー(仲介会社)がIMを作成します。

買収する側は、IMの記載事項を見て、相手企業とM&Aの交渉に入るか検討します。

事業計画や財務状況、事業の内容等がIMに記載されます。

つまりIMは、M&Aの相手(買い手企業)に対して、自社の魅力を紹介する書類です。

自社の魅力をIMに盛り込めるかが、円滑なM&A実現を決定付けます。

まとめ

この記事では、M&Aに必要な知識を網羅的に紹介しました。

M&Aを実行するには、多くの実務を行う必要があり、準備が必要です。

M&Aを成功させるには、早い時期からの徹底的な対策が必要です。

その為には、M&A仲介会社、M&Aアドバイザリーの協力が不可欠です。

M&A成功の確率は低く、M&A成功には専門家のサポートが欠かません。

自社のM&Aを成功させる為にも、M&A仲介会社、M&Aアドバイザリー選びは慎重に行いましょう。

専門家を選ぶ際には、手数料や実績、士業であるか等、選定基準があります。

利益を追求する仲介会社も多く、公認会計士といった信頼できる士業に任せると安心です。

M&A STORYでは信頼できるM&A専門会社を業界、売却/買収規模に応じてご紹介していますのでお気軽にお問い合わせください。

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