社会福祉法人の動向とM&Aのメリット！売却・買収事例や流れと注意点も解説！

世の中には、心身ともに健康で、家庭状況も安定していることで、問題なく働いて自立した生活を送ることができる人もいれば、そのような普通の生活が難しい人たちもいます。

高齢者や障害者、小さな子供を抱えて思うように経済活動に参加できない母親など、社会生活を送る上でのハンディキャップを持っている人を支えるのが社会福祉です。

そして、社会福祉法人とは社会福祉を事業として実行するために設立された法人で、非営利で高い公益性を求められます。

何らかの理由で、社会福祉法人の経営が継続できなくなると、その地域でに担っていた社会福祉事業を続けることができなくなり、地域住民や福祉サービスの利用者に大きな負担をかけることになります。

社会福祉法人の経営が難しくなりそうな時に検討するべきなのが、M&Aによる法人の売却です。この記事では、社会福祉法人の近年の動向とM&Aについて詳しくみていきましょう。まずは、社会福祉法人の近年の動向です。

介護サービスとは、要介護認定を受けた人が介護保険を使って受けられるサービスです。自宅で生活をしながら介護支援を受けることができる居宅介護サービス、特別養護老人ホームなどの施設を利用する施設サービスなどがあります。

介護保険の総費用は、2010年度には約7.5兆円でしたが、2015年には約9.5兆円、2020年度には約10.7兆円と、年々右肩上がりで増加しています。

今後も高齢者人口が増加することが見込まれているので、介護サービスに対する需要も増加が続くでしょう。

参考：業界動向サーチ「介護業界の動向や現状、課題などを研究」

保育サービスとは未就学の乳幼児を保育するサービスのことです。働いている保護者が面倒を見ることができない日中に子供を預かるための保育所でのサービスが一般的です。

しかし、近年では保育サービスに対する需要の多様化により、延長保育や休日保育を行うところも増加しています。

また、共働き家庭が増加したことにより、保育サービスへの需要は増加しましたが、保育所などの施設の供給が追いつかない待機児童問題が数年前まで深刻でした。

待機児童数は2017年がピークで2万6,081人でしたが、その後急激に減少を続け、2023年には2,680人まで少なくなっています。

また、保育所利用率も年々増加しており、待機児童数がピークだった2017年には42.4%だったのが、2023年には52.4%となっています。

少子化の影響により子供の総数は減少が続いていますが、女性の社会進出の加速化により、保育サービスに対する需要は今後数年は増加もしくは横ばいが続くでしょう。

参考：業界動向サーチ「保育業界の動向や現状、ランキング等を解説」

障害福祉サービスとは、身体もしくは精神に障害や疾患のある人の地域生活を支援するためのサービスのことです。障害や疾患を持ち、一般的な日常生活を送ることが困難な人に対して、自宅や施設での介護や自立訓練などを提供します。

障害福祉サービスを利用する人の数は近年増加傾向にあり、平成29(2017)年には110万人だったのが、令和元(2019)年には123.4万人、令和3(2021)年には137.4万人となっています。

それに伴い、障害福祉サービスなどの予算も増加しており、平成29年には1兆2,656億円だったのが、令和元年には1兆5,037億円、令和2年には1兆6,347億円と増加傾向です。

障害者が増加している背景には、高齢化による疾患から障害認定される人が増加していることや、発達障害の診断に対する理解が進み発達障害の検査を受ける人が増加していることなどがあります。

今後も、高齢化による障害者の増加や、障害に対する認識の広がりにより、障害者認定される人が増加していくことが見込まれるので、障がい福祉サービスへの需要は増加していくことが予想されるでしょう。


参考：厚生労働省「障害福祉分野の最近の動向」

社会福祉法人でM&Aを実施する場合には、一般企業のM&Aとは異なる特徴がいくつかあります。社会福祉法人でのM&Aについて解説します。

一般的な企業でのM&Aと大きく異なる社会福祉法人でのM&Aの特徴とは主に次の通りです。

• M&Aのスキーム(手法)が2種類しか使えない
• 所轄庁の認可が必要
• 譲渡する財産の取り扱いに注意が必要

少子高齢化による高齢者の増加による介護需要の増加や、障害者の増加、地縁や血縁が以前よりも薄くなり核家族や単身者世帯が増加して、家族による介護が難しくなったなどの社会構造の変化により、社会福祉に対するニーズは大きく変化しています。

また、社会福祉法人でも経営者の高齢化と後継者問題により事業の継続が難しくなりそうな法人が増加していて、今後の地域への福祉サービスの提供に支障が出る可能性が高まっています。

そのために、厚生労働省では2020年に「社会福祉法人の事業展開に係るガイドライン」を策定して、社会福祉法人のM&Aの手続きと留意点をまとめています。

社会福祉法人でM&Aを実施することを検討している場合には、必ずこちらのガイドラインに目を通しておくようにしましょう。

さらに、社会福祉法人でM&Aを実施する時の具体的な手続きの流れについて詳しくまとめた「合併・事業譲渡等マニュアル」も、「社会福祉法人の事業展開に係るガイドライン」と同じ日に発表されました。

「合併・事業譲渡等マニュアル」は、M&Aの専門家が、社会福祉法人の合併や事業譲渡を進めるために必要な事柄が全てまとめられています。社会福祉法人でのM&Aを検討している人は、こちらのマニュアルも必見です。

社会福祉法人をM&Aで売却するメリットには、一般企業でのM&Aのメリットと同じように、後継者問題の解決や従業員の雇用維持といったものもあります。しかし、次のような点は社会福祉法人ならではのM&Aのメリットといえるでしょう。

• 運営体制を強固にする
• 変化する福祉ニーズに対応できるようにする
• 複数法人のノウハウ融合によるシナジー効果

社会福祉法人で実施されたM&Aの事例を紹介します。

2023年9月8日に、株式会社グローバルキッズCOMPANYが、同社の連結子会社である株式会社グローバルキッズが埼玉県上尾市で運営する小規模保育施設１施設を、を社会福祉法人すくすくどろんこの会へ譲渡することを発表しました。

グローバルキッズCOMPANYグループでは、主に東京都を中心とした首都圏や関西地方で、180を超える保育所や学童保育を運営しています。

今後の収支やエリアごとの保育需要の見込みなどを検討した結果、中長期的な収支を見込める保育所などに経営資源を集中することで、経営効率化できると判断しての事業の譲渡だとのことです。

参考：連結子会社における事業譲渡（上尾市小規模保育施設）に関するお知らせ

2023年7月18日に、株式会社グローバルキッズCOMPANYが、同社の連結子会社である株式会社グローバルキッズが運営する大阪の認可保育所5施設を、社会福祉法人すくすくどろんこの会へ譲渡することを発表しました。

エリア特性や今後の収支などを検討した結果、中長期的な収支を見込める保育所などに経営資源を集中することで、経営効率化できると判断しての事業の譲渡だとのことです。

参考：連結子会社における事業譲渡（大阪市認可保育所）に関するお知らせ

社会福祉法人をM&Aする流れについてみていきましょう。

社会福祉法人のM&Aを検討し始めたら、最初に行うべきなのはM&Aの専門家の相談です。M&Aを実施するためには、最適な相手方を選ぶことや、法律や財務についての高度な知識が必要な手続きを円滑に進める必要があります。

社会福祉法人の経営者へ役員だけで条件や経営や福祉のあり方に関する考え方が一致する売却や買収の相手方をみつけることや、複雑な手続きを進めるのは限界があります。

専門家のサポートを受けることで、スムーズにM&Aを進められるようになるので、最初にM&Aをするべきかと言ったところから相談してみることがおすすめです。

社会福祉法人業界で事業譲渡を適切に行うには、各業界に精通した専門家によるサポートを受けるのがおすすめです。

M&A総合研究所では、M&Aの支援経験豊富なM&Aアドバイザーが専任につき、事業譲渡を丁寧にフルサポートいたします。

また、料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ）

無料相談も随時受け付けておりますので、こちらの業界で事業譲渡をご検討の際はM&A総合研究所までお気軽にご相談ください。

M&Aの専門家と仲介契約を結んだら、専門家が最初に行うことが売却先の選定です。売却を希望する社会福祉法人の状況を分析した上で、最適な売却先を見つけていきます。

売却先探しは、M&A情報サイトに法人の詳細を伏せたノンネームシートを掲載して買収希望者を募ったり、社会福祉法人の買収を希望する顧客に声をかけたりします。

候補企業の中から専門家が厳選して数社に絞り、経営者に提案して、最終的に交渉相手を決めるのは経営者の決断です。

トップ面談とは、売却側と買収側の経営者同士が直接会って話し合いを持つものです。財務資料などの数字からは見えない、法人の文化や経営理念などを語り合い、お互いに相性などを確認します。結婚でのお見合いのようなものです。

トップ面談の結果、両法人がM&Aを進めることに合意したら最初の交渉に入ります。最初の交渉では、M&Aのスキームや従業員の待遇、譲渡金額など、M&Aの最重要事項を決定していきます。

M&Aを進めるためには、買収側がM&Aの是非を判断するために、売却側の社会福祉法人の財務や法務、人事、ノウハウといった機密情報を開示することが必要です。

開示した情報が万が一、M&A以外の目的に利用されてしまうと、もしもM&Aが頓挫した場合に売却側にとって大きなダメージとなるので、機密情報の流出を防止するために必ず秘密保持契約を締結しましょう。

機密保持契約では、開示する資料の種類、利用目的、返却期限と返却方法などを記載します。また万が一、情報流出が起きた場合の罰則も定めましょう。

最初の条件交渉がまとまったら基本合意書を締結します。基本合意書では、契約書のように交渉で決まった項目をまとめていきますが、秘密保持と独占交渉権以外の項目には基本的に法的拘束力を持たせません。

法的拘束力をかけない理由は、この段階では今後のM&Aの流れの中で内容が変更される可能性が高いためです。

しかし、圧倒的拘束力がないとはいえ、今後のM&Aの長い流れの中で、両法人が同じ方向性を向いていることを確認するために重要な書類となるので、必ず締結しましょう。

M&Aのデューデリジェンスとは、買収監査とも呼ばれるもので、買収側が売却側の法人を徹底調査するものです。

M&Aについて専門性の高い弁護士、税理士、会計士がチームを作り、売却側の社会福祉法人のリスクを徹底的に調べ上げます。

この段階で、基本合意書締結時までに開示されていなかった重大なリスクが発見された場合には、M&Aの破談等の可能性も高いので注意が必要です。

デューデリジェンスの結果、買収側がM&Aを進めても問題ないと判断した場合には、最終交渉に進みます。最終交渉では、最終的なM&Aの条件が決定されていき、最終契約書にまとめられていきます。

最終契約書には、M&Aを実施する上で必要な全ての項目が記載されて、全ての項目に法的拘束力がかかるので、サイン前によく内容を確認しましょう。

最終契約書締結後にM&Aの実施が公表されて、一定期間を置いて、クロージング(経営権の引き渡し)となります。

M&Aの公表からクロージングまでの間に従業員や利用者に経営者がM&Aで変更されることについての説明を行います。

クロージング日になったら、M&Aを実施するために必要な手続きを行って、経営権の引き渡しが完了します。

M&Aでの売却を希望しても、なかなかうまくいかずに廃業を選択するしかなくなってしまう場合も少なくありません。さらに、社会福祉法人のM&Aでは、一般企業のM&Aとは異なる注意点がいくつかあります。

社会福祉法人のM&Aを成功させるためにはどのような注意点に留意する必要があるのでしょうか。特に注意するべき4つの注意点について解説します。

社会福祉法人のM&Aが一般企業のM&Aと大きく異なる点は、行政の認可が必要になるという点です。

一般企業のM&Aでは、許認可が必要な飲食業や建設業であっても、会社の売買や事業譲渡に関して役所に届け出をしたり相談したりする必要はありません。M&Aが成立したあとに、許認可についての届出が必要であれば申請するだけで大丈夫です。

しかし、社会福祉法人は社会福祉法に基づいて設立されている公益法人で、事業税や消費税、固定資産税などが原則非課税となっています。

そのために、M&Aを実施する時には、社会福祉法人側の判断だけで進めることはできません。合併であっても事業譲渡であっても、M&Aが必要な事情や目的などを所轄庁に事前に、申請方法などを相談した上で、M&Aを進めることが大切です。

社会福祉法人が設置する施設の利用者の中には、複数の施設が選択できる中で、あえてその施設を選んでいる人もいるでしょう。そのような利用者であれば、M&Aによって経営母体が変わることで、サービス内容が変更されてしまうのではないかと不安を抱く可能性もあります。

また、従業員もM&Aによって今後の雇用や待遇について大きな不安を抱くことでしょう。

M&Aの実施を公表した後で、不安に駆られた利用者が利用を辞めてしまったり、従業員が退職を申し出ることがよくあります。

利用者の減少や、その施設での業務を熟知している従業員の退職は、買収側にとっても大きなデメリットになってしまいます。

M&Aの実施を公表したら、その後のサービスの提供状況や従業員の待遇について、しっかりと説明をして、利用を辞めたり退職したりしないようにできる限り務めましょう。

社会福祉事業は、モノやサービスを提供して利益を得ることが基本的にできません。そのために、社会福祉法人では、国や自治体からの補助金や寄附などで運営されていることが一般的です。

M&Aで合併や事業譲渡をするときには、国庫補助を受けた財産や寄附財産の買収側への譲渡について事前に税務署などに相談して、適切に処理をすることが求められます。

国庫補助を受けた財産については、補助金を交付された目的以外での利用と、補助金を受けた法人外への流出については、所轄庁の承認が必要になります。M&Aを実施する前に、所轄庁に相談して、適正な処理を行いましょう。

寄附財産については、租税特別措置法第40条の適用を受けて譲渡所得税の非課税の承認を受けている場合には、M&Aで買収側に譲渡する場合には、税務署への相談が必要になります。

合併の場合には、税務署への届出を適切に行うことで、引き続き租税特別措置法第40条の適用を継続することが可能です。

事業譲渡の場合には、無償譲渡、有償譲渡に関わらず、租税特別措置法第40条の適用外となるので、売却側に譲渡所得税などが発生します。

どちらのスキームを選択する場合でも、事前に行政としっかり相談したほうがいいでしょう。

M&Aでの売却を希望しても、売却できずに廃業するしかない状況に追い込まれてしまう企業は少なくありません。また、短い期間で売却しようとして、足元を見られてしまい、希望する金額よりも安く買い叩かれてしまうM&Aの失敗例も多くあります。

M&Aでの売却ができなかったり、買い叩かれてしまったりする最も大きな原因は、M&Aの準備期間が短すぎることです。

特に、後継者問題を抱えている場合に、経営者の健康問題が悪化してから売却先を探し始めるような場合に、失敗することが多くあります。

M&Aを実施するためには、M&Aの専門家に相談してから最低でも1年程度、できれば、数年程度の準備期間が必要です。まだ経営者が元気なうちに時間的な余裕をしっかりと持って準備を進めて、適切なタイミングで最もいい条件で売却できるようにしましょう。

社会福祉法人がなくなってしまえば、その法人が提供する福祉サービスを利用している地域の人は困ってしまうでしょう。そのような事態を起こさないためには、後継者問題や事業の悪化などの問題が深刻化したときには、M&Aによる売却が効果的です。

社会福祉法人の将来が不安であるなら、まずはM&Aの専門家にM&Aでの売却可能性について相談してみることをおすすめします。