買収監査（デューデリジェンス）とは？意味やM&Aでの活用、必要書類を解説

買収監査とは、M&Aで買収する企業のリスクやリターン（資産価値）を知る目的で実施される調査のことです。M&Aの実務上、デューデリジェンスとも呼ばれています。

買収監査を身近なものに例えると、自動車の購入を検討するときに「燃費は良いか？」「これほどの金額支払ってまで買うほどの性能や価値はあるか？」などをあらかじめ調べるイメージに近いです。そのため買収監査は、M&Aによる買収を実施するときに極めて重要な役割を果たします。

M&Aでは、買収監査の徹底度合いによって成功確率が大きく左右されるため注意が必要です。買い手側だけでなく売り手側の企業からみても、誠実かつ丁寧な対応が求められます。なお買収側の会社では、売り手側企業から必要書類の開示を受けたり、企業体制や役割分担を明確にしておいたりする必要があります。

買収監査を実施するには、財務や法務などの専門知識が必要です。そのため、ほとんどのM&Aケースで、買収監査はM&A仲介会社やM&Aアドバイザリーなどに依頼します。裏を返すとM&Aで買収監査を担当する専門家には、高度な専門知識と分析能力が備わっていなければなりません。

買収監査では、公認会計士・税理士・弁護士といった専門性や分析能力に長けた資格保有者が担当します。買収監査を行う専門家には、M&Aの重要部分を担う責任感が求められます。

M&Aをご検討の経営者様は、ぜひM&A総合研究所にお任せください。M&A総合研究所には、専門的知識や経験が豊富なアドバイザーが多数在籍しており、培ったノウハウを生かしてM&Aをフルサポートいたします。

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ここでは、買収監査を実施する目的を紹介します。M&Aを実施するとき、なぜ買収監査が必要となるのかを把握できていない経営者の方も少なくありません。買収監査を実施する目的は、簡単にいうと「リスクを回避するため」です。買収監査による事前調査をせずにM&Aを実施すると、将来的に以下のような問題が生じるおそれがあります。

• 自社が欲しかったもの（経営資源など）が存在していなかった
• 期待したシナジー効果が発揮されず、全く利益が得られなかった
• 必要以上に高い金額で買収してしまい、減損処理が必要となった
• 訴訟などのトラブルが発覚し、思わぬコストが発生した 　

M&A実施後に上記のような問題が生じてしまうと、M&Aで費やした手間・時間・費用などが無駄となってしまいます。こうしたリスクを軽減・回避するために、M&Aを実施するときには買収監査が欠かせないのです。

買収監査は、調査する領域によって以下6つの分野に大別されます。

1. 財務
2. 法務
3. ビジネス
4. 人事
5. 税務
6. IT

ここからは、それぞれの分野における買収監査について順番に見ていきます。

財務分野の買収監査では、相手側企業の財務状況について調査します。具体的な調査項目は、以下のとおりです。

• 債務や負債額
• 事業の収益性
• 事業の将来性や成長性 　

上記の項目を調査しつつ対象企業の将来性・財務状況などを考慮したうえで、M&Aでの買収価格が検討されます。買い手側・売り手側問わず、買収価格の決定はM&Aにおける重要プロセスです。そのため、財務分野の買収監査は、数ある買収監査のなかで最も欠かせないものとして扱われます。

法務分野の買収監査では、相手側企業が締結している契約や取引に法的な問題がないか調査します。具体的な調査項目は、以下のとおりです。

• 登記内容
• 特許などの権利に関する訴訟の有無
• 法令遵守をしているか

相手側企業が法的リスクを抱えていると、訴訟や和解などに多くの費用や時間がかかってしまいます。訴訟が発生してしまうと、多額の費用が必要となるほか、結果として会社・事業の継続が困難な状況に陥るおそれもあります。

こうしたリスクの回避を目的とする法務分野の買収監査は、財務分野の買収監査にも匹敵する重要性があるのです。

ビジネス分野の買収監査では、相手側企業が手掛けるビジネスの実態や市場環境を調査します。具体的な調査項目は、以下のとおりです。

• 市場全体の成長率
• 参入障壁の程度
• ライバル企業の動向 　

ビジネス分野の買収監査を念入りに実施すれば、相手側企業の事業にある収益性のポテンシャルや市場におけるポジションを検討・把握できます。とはいえ調査内容が抽象的であるため、法務・財務分野の買収監査と比較したときの重要度は低いです。

人事分野の買収監査とは、文字どおり相手側企業における人事に関する調査です。具体的には、「優秀な人材の確保が継続的にできるかどうか」調査します。M&Aを実施すると、異なる組織文化を持った企業・事業が統合されます。

これにより評価システムの変更による従業員のモチベーション低下や、従業員どうしの摩擦による人材流出が発生するおそれがあります。M&A実施後に優秀な人材を離職させないためにも、人事分野の買収監査は怠らずに実施することが大切です。

税務分野の買収監査では、相手側企業が法人税などを適切に申告納税しているか調査します。「実施するM&Aで繰越欠損金の特例が認められるか」を検討するためにも、税務に関する買収監査は重要です。もしも法人税の節税目的で合併を実施したと判断されれば、ペナルティが課されることになります。

こうしたリスクに対処するには、税務分野の買収監査の実施が必要不可欠です。

IT分野の買収監査では、情報システムをどのように統合するべきかを調査します。具体的な調査項目としては、2社間のPOSシステムや財務会計システムといった統合方法の検討などです。IT分野の買収監査を念入りに実施することで、M&A後のシステム統合を円滑化することができます。

IT分野の買収監査を実施するには、ITシステムに関する専門的知識が必要となるため、豊富な実績を持つITコンサルタントに依頼することが大切です。システム統合が円滑に済ませられないとM&A後の経営にも悪影響を与えかねないため、不安があれば実施することをおすすめします。

買収監査にかかる費用はM&Aの規模によって大きく変動しますが、目安として100万円〜200万円程度は必要です。ちなみにこの金額は、優先度の高い財務・法務分野の買収監査を実施したときに発生する費用です。もちろん買収監査の分野を増やせば、それだけ費用も増加します。

とはいえ、M&Aによる買収に潜むリスクを踏まえると、買収監査で発生する費用は決して高額ではありません。例えば、財務分野の買収監査では、M&A後に発覚すると大きなトラブルや損失を招きかねない簿外債務の有無を精査してもらえます。

法務分野の買収監査では、従業員との雇用関係や取引先との契約関係など幅広い法律関係を精査して、訴訟に発展しかねない法的リスクを洗い出してもらえます。こうしたリスクを回避できることを考慮すると、買収監査にかかる費用額は妥当もしくは割安であると評価することも可能です。

ここでは、買収監査の具体的な手続きの流れを以下のとおり紹介します。

1. 事前準備
2. 売り手側の資料開示
3. マネジメントインタビュー
4. 専門家による分析
5. 分析結果の参照

それぞれの手続きを順番に解説します。

買収監査は、M&A手続きのなかでも最終交渉前後のタイミングで実施されます。ほとんどのケースでM&A仲介会社やM&Aアドバイザリーに買収監査を依頼するため、買い手側は「どの分野を重点的に調査してもらいたいか」をあらかじめ伝えておくと良いです。

前述のとおり買収監査は、対象範囲が広いほど費用がかさんでしまいます。そこで買収監査によって重点的に知っておきたい項目を専門家に伝えておくことで、費用や時間面で効率的に買収監査を実施することが可能です。

買い手側の事前準備が完了したら、売り手側は買収監査で必要となる資料を開示します。売り手企業が開示した資料に不備があった場合、確認不足の責任は買い手側にあるとみなされます。買い手側としては責任を問われないためにも、専門家と連携しつつ必要な資料を確認すると良いです。

買収監査で必要となる資料リストは、次章で詳しく紹介します。

売り手側による資料開示が完了すると、一般的にはマネジメントインタビューが実施されます。マネジメントインタビューとは、専門家が売り手の経営陣から必要情報を口頭で聞きだす手続きです。ここでは売り手側経営者の価値観や経営理念など、開示された資料だけではわからない情報を聞きとります。

マネジメントインタビューは、売り手側を現地視察するタイミングで実施されます。

資料の開示やマネジメントインタビューなどが実施されると、これらの情報をもとに財務や法務といった各分野に精通した専門家が売り手企業を分析していきます。つまり買収監査の分野ごとに、分析する専門家は異なるのが一般的です。

例えば、財務分野であれば公認会計士が、ビジネス分野であれば経営コンサルタントなどが分析を実施します。この分析は買収価格や買収可否の直接的な影響を与えるため、時間をかけて慎重に実施する必要があります。もしも分析する過程で追加で資料が必要となった場合、売り手側によって追加資料が開示されます。

ここまで手続きが終了すると、分析結果をもとに今後の方針を決定します。とくに買収価格の決定は、M&Aで最も重要な部分であるため、充分に検討する必要があります。この段階で思わぬ問題が発覚していたり、予想よりも収益性がないと見込まれたりする場合には、M&A実施を諦める道を選ぶこともあります。

諦めるほどの問題やリスクが発見されたときは、売り手企業に対してリスクをこれ以上顕在化させないための対応や施策を実施するよう求めることも可能です。もしも分析結果に問題がなければ、相手企業と最終契約を締結してM&Aを完了させます。以上が、買収監査の基本的な手続きの流れです。

買収監査を円滑に実行するには、売り手側・買い手側・専門家が連携して取り組む必要があります。

ここでは買収監査で必要となる資料リストを紹介します。共通の必要リストに加えて、財務・ビジネス分野の買収監査で個別的に必要となる資料も紹介します。紹介する必要書類はあくまでも一般的に求められているものであり、これら以外にも別に資料が必要となるケースもある点には注意が必要です。

買収監査の対象分野を問わず、原則として以下の資料が必要となります。

• 会社案内
• 商業登記簿謄本
• 組織図
• 株主名簿
• 従業員と役員名簿
• 定款
• 事業所と工場の一覧
• 人事に関する資料（就業規則や賞与規定など）
• システムや業務に関する概要が記された資料
• 取引に関する各種契約書

これら売り手側企業の基本情報を記す書類は、いかなる買収監査でも求められます。

財務分野の買収監査では、共通の必要書類リストのほか以下の書類も必要となります。

• 貸借対照表
• 損益計算書
• キャッシュフロー計算書
• 資産勘定に関するデータ（現金出納帳や棚卸表・固定資産台帳など）
• 負債勘定に関するデータ（仕入先元帳や仕入手形記入帳・金銭消費賃借契約書など）

売り手側企業の基本的な財務諸表にくわえて、資産や負債に関するデータが必要です。多くのケースで、過去3期分の書類が求められます。

ビジネス分野の買収監査では、共通の必要書類リストのほか以下の書類も必要となります。

• 得意先リストと得意先別売上高が記された資料
• 仕入先リストと仕入先別仕入高が記された資料
• 在庫に関するデータ（仕掛品や原材料の在庫、商品在庫など）
• 減価償却費やリース料が記された資料
• 総勘定元帳
• 商品や店舗別の仕入高や売上高が記された資料

ビジネス分野の買収監査では、売上高や仕入高といった在庫に関する現状がわかる資料が必要です。そのほかに、将来的な事業計画や収益計画などが追加で求められるケースもあります。ビジネス分野の買収監査でも、財務のときと同様に、過去3期分求められるケースが多いです。

最後に、買収監査とバリュエーションの違いについて解説します。経営者の方の中には、買収監査とバリュエーションの意味を混同している人が少なくありません。確かにこれらの手続きはセットで実施されることも多いですが、買収監査とバリュエーションはまったくの別物です。

買収監査がリスク発見を目的とした調査である一方で、バリュエーションは企業価値を評価に主眼が置かれるプロセスです。ここからは買収監査とバリュエーションについてより深く把握しておくために、以下の2項目に分けて解説します。

1. バリュエーションとは
2. 買収監査（デューデリジェンス）とバリュエーションの関係

それぞれの項目を順番に解説します。

バリュエーションとは、広義の意味では投資や事業の経済価値を評価する行為です。「〜を実施したらどの程度の利益が得られるか」を、さまざまな計算式や手法を用いて評価します。バリュエーションをM&Aシーンに限定して捉えると、企業価値を評価するプロセスをさします。

企業価値とは、評価対象の価値を定量的に算出した数値のことで、M&Aの買収価格算出の基礎となるものです。バリュエーションを実施する方法としては、インカムアプローチ・コストアプローチ・マーケットアプローチといった3種類に大別できます。

インカムアプローチは、将来的に得られるキャッシュフローや収益を基にバリュエーションする方法であり、M&Aにおいて最も合理的な方法です。またコストアプローチは、企業の純資産をもとにバリュエーションする方法であり、業績が低迷している中小企業に適した方法だといえます。

3つ目のマーケットアプローチは、類似する会社や取引事例を参考にバリュエーションする方法であり、未上場企業でも活用することが可能です。バリュエーションは、方法ごとに用いる場面やメリットが異なっており、M&Aケースごとに最適な方法を選んで活用する必要があります。

買収監査とバリュエーションは、意味に違いはあるものの密接な関係性があります。M&Aでは、バリュエーションで企業価値を算出しつつ買収監査の結果を反映した上で、最終的な買収価格が決定されます。両者は切っても切り離せない関係にあり、買収監査とバリュエーションの双方を活用すれば、妥当な買収価格を算出することが可能です。

買収監査は該当分野における専門的な知識が必須なので、弁護士や会計士などの専門家に依頼するのが一般的です。

M&Aにおける買収監査に関して不明点があれば、ぜひM&A総合研究所にお任せください。M&A総合研究所には、専門的知識や経験が豊富なアドバイザーが多数在籍しており、培ったノウハウを生かしてM&Aをフルサポートいたします。

スピーディーなサポートを実践しており、最短3カ月での成約実績もございます。料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。相談料は無料となっておりますので、M&Aをご検討の際はどうぞお気軽にご相談ください。

M&Aの成功を目指すなら、買収監査の活用が必要不可欠です。リスクを回避するだけでなく、より多くの利益を得るためにも、買収監査を充分に実施することが大切です。とはいえ、買収監査には、多くの費用や時間がかかります。

自社の財務状況とM&Aで生じるリスクを天秤にかけ、重点的に調査する分野を絞った上で専門家に依頼することをおすすめします。