2020年4月22日更新業種別M&A

ファンドとは?ファンドの種類と事業承継・M&Aについて

ファンドは、複数の投資家から資金を集めて運用し、そこから発生する収益を投資家に分配する仕組み・組織のことをさします。また、事業承継やM&Aを行う際にファンドを活用できます。ファンドを利用した事業承継やM&Aを行うメリット・デメリット、事例を詳しく解説します。

目次
  1. ファンドとは?
  2. ファンドと事業承継/M&A
  3. ファンドの種類
  4. ファンドを利用して事業承継/M&Aを行う方法
  5. ファンドを利用して事業承継/M&Aを行う際の注意点
  6. ファンドを利用して事業承継/M&Aを行う際のメリット・デメリット
  7. ファンドを利用して事業承継/M&Aを行った事例
  8. まとめ
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ファンドとは?

ファンドとは、複数の投資家から資金を集めて運用し、収益を投資家に分配する仕組みのことをいいます。例えば、「不動産投資ファンド」「ヘッジファンド」などの言葉を聞いたことがある方も多いでしょう。

こうしたファンド(投資ファンド)ですが、近年では事業承継やM&Aで登場する機会が増えています。仕組みそのものをファンドと表現するほか、組織をファンドと表現することもあります。

例えば「不動産ファンド」という表現を例に考えてみましょう。不動産ファンドは、投資から集めた資金によって不動産を運用し、その収益を投資家に分配する仕組み・組織を意味します。

この場合、不動産ファンドは仕組みだけでなく組織を表すこともできるわけです。例えば「不動産ファンドの年収」「不動産ファンドに就職」といった表現では、ファンドは組織を表します。

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不動産ファンドとは?仕組みやメリット・デメリット、注意点について解説

ファンドと事業承継/M&A

事業承継/M&Aの関連として、「投資ファンドの○○が△△社を買収」といった表現がしばしば見られます。これは、組織としての投資ファンドが他社を買収することを意味しています。

ファンドが企業を買収する目的は、投資や経営改善などを通じて企業価値を向上させ、最終的にその企業を売却して売却益を得ることにあります。

業績改善によって株価が向上すれば、買収時より高い価額で企業を売却でき、その差益が売却益となり、投資家に分配されます。

ファンドによる買収と一般的企業による買収の違い

ファンドによる買収と一般的な企業による買収の違いを考えてみましょう。例えば、A社が同業のB社を買収し、事業の強化を図るとします。

A社としては、同業のB社を傘下に迎えることで、A社とB社双方のノウハウやサービス体制などを活かし、既存事業の強化・拡大につなげられます。

一方で、投資ファンドCがB社を買収するケースを考えてみましょう。投資ファンドCは投資家から資金を集め、その資金でB社に出資するわけです。そして、最終的にB社を売却し、その収益(売却益)を投資家に分配します。

このように、投資ファンドCがB社を買収した目的は、最終的な売却益にあります。先ほど例に挙げたような、事業の強化を目的にB社を買収したA社とは事情が異なります。

ファンドの種類

事業承継/M&Aに関係するファンドについて、代表的な種類を解説します。

プライベート・エクイティ・ファンド(PEファンド)

プライベート・エクイティ・ファンドの「プライベート・エクイティ」は、未上場企業の株式のことをさします。

そして、プライベート・エクイティ・ファンドは、未上場企業に関する株式の取得・引受などの投資(プライベート・エクイティ投資)を行うファンドをいいます。

未上場企業に投資を行うことで、経営改善などを通じて企業価値を向上させ、結果的にその企業が上場すれば、その企業の売却によって大きな売却益を得られます。

企業再生ファンド

企業再生ファンドは、企業の立て直しを目的としたファンドです。過剰な債務などが原因で経営がうまくいかなくなった企業に出資し、再建後に企業の株式や債権を売却して収益を得ます。

ファンド運用会社は、企業再建の専門家を対象会社に派遣します。そこで資金調達の見直しや不採算事業の売却、営業の改善、無駄なコストの削減などの支援を行います。

特に中小企業再生ファンドの場合は、中小企業再生支援協議会と連携しながら、経済的支援を必要としている中小企業に対し、資金を提供する目的で設立されるファンドです。

バイアウトファンド

バイアウトファンドは、赤字が出ている企業や業績が悪化している企業を対象に株式を購入し、M&Aを実行します。対象企業の株価が上がったところで株式を売却し、得られた利益を投資家に還元します。

業績が悪化している企業であっても将来の成長を見込み、対象企業を決定します。バイアウトファンドには、経営への関与やM&A後の対応により、いくつかの種類が存在します。

ベンチャーキャピタル

ベンチャーキャピタルは、起業間もないベンチャーの株式を取得するファンドです。取得する株式は、経営権を握らない程度です。

ベンチャー企業の経営に対してサポートや助言を行い、企業価値を高めます。ベンチャーの成長や上場、M&Aによって得られた利益を株主へ還元します。

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企業再生ファンドとは?仕組み、事例、一覧や業務内容を解説

ファンドを利用して事業承継/M&Aを行う方法

ファンドは事業承継/M&Aを行う際に活用できます。経営の悪化や後継者不在などの経営上の問題を解決するため、売却によって他社に事業を引き継いでもらう方法があるように、ファンドに事業を引き継いでもらうケースもあるわけです。

「投資ファンドの○○が△△社を買収」などとニュースになることがありますが、これはファンドによる企業買収を意味し、企業がファンドに事業を引き継いでもらう形です。

さて、ファンドを活用した事業承継/M&Aの方法としては、基本的な流れは通常の企業間のM&A・買収と同じ仕組みで考えられます。M&A・買収は売り手と買い手が存在して成り立つものです。

ファンドへの事業売却を考える場合、まずは自社にとって適切な買い手となるファンドを見つける必要があります。M&Aに強い専門家のサポートを受け、明確なM&A戦略のもとで適切な買い手を探さなくてはなりません。

買い手となるファンドが見つかり、具体的な交渉を進めていき、最終的に合意に至ることができれば、M&Aが成立します。M&Aの際には、その都度M&A仲介会社、アドバイザリーに実務をサポートしてもらうのがベストです。

M&A総合研究所は完全成功報酬制となっておりますので、M&Aをご検討される際にぜひご相談ください。

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ファンドを利用して事業承継/M&Aを行う際の注意点

ファンドを利用して事業承継/M&Aを行う際の注意点について整理します。

企業がシナジー効果を期待して行う買収とは異なる

ファンドが企業を買収するのは、その企業を最終的に売却して売却益を得るためです。これは、企業がシナジー効果を期待して他社を買収するのとは事情が異なります。

例えば、A社が事業の強化を目的に同業のB社を買収するとします。この場合、A社とB社双方のノウハウ、強み、サービス体制、事業エリアなどがうまく活かされれば、事業の強化につなげられるでしょう。

こうしたシナジー効果を期待してA社はB社を買収するわけです。そのため、基本的にはB社の事業方針をそのまま活かす形で、A社の事業と合わせ、シナジー効果の創出を図ります。

A社にしてみれば、買収したB社の事業展開がA社の事業成長につながるため、B社の事業方針を大きく変えることはないでしょう。つまり、売り手であるB社にしてみれば、買収以前と変わらない形で事業を継続できるわけです。

事業方針が大きく変わる可能性がある

ファンドが企業を買収する場合、買収した会社の事業方針が大きく変わる可能性があります。というのも、ファンドによる企業買収は、企業に投資して経営改善を図ることが目的であり、場合によっては事業方針を大きく変えてでも経営改善を進める可能性があるのです。

もちろん企業間の買収でも、買収した企業の経営改善を図るため、事業方針を大きく変えるケースもあります。

ただ、買収した企業の事業方針を大きく変えることはリスクが高いので、基本的にはそのまま事業を継続させるでしょう。

ファンドと企業の相性に左右される

企業間のM&Aにもいえることですが、M&Aは最終的に当事者同士の相性に左右されます。あまりに相性が悪そうな企業とはそもそもM&Aを行う話にはなりませんが、M&A後に事業展開をめぐって対立してしまったなどのケースもあります。

そうならないために、M&Aの実行前に相手企業を慎重に見極め、双方の企業文化の違いなどを素早く埋めて統合するわけですが、それでも事業展開がうまくいかない可能性もあります。

必ず業績が改善されるというわけではない

ファンドが企業を買収すると、買収した企業の経営改善のため、ファンド側から人材が派遣されます。その人材とそりが合わなければ、協力して事業を改善するにあたり支障をきたす場合もあります。

また、ファンドとの間で何も問題がなくても、業績改善がなかなか進まないケースもあります。表面上問題がなくても、実質的には相性が悪かったというケースもあるのです。ファンドが支援してくれるからといって、必ず業績が改善されるというわけではありません。

いかに相性の良いファンドを探すかがカギになるわけです。そのため、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリーなどに相談しつつ、効率的に相性の良い相手を探すことが重要になります。

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M&Aにおける投資ファンドの役割とは?投資ファンドの種類や投資ファンド活用の注意点を解説

ファンドを利用して事業承継/M&Aを行う際のメリット・デメリット

次に、ファンドを活用して事業承継/M&Aを行うメリット・デメリットを整理します。

ファンドを利用して事業承継/M&Aを行う際のメリット

ファンドは、買収した企業の経営改善に力を入れます。そのため、ファンドに売却した企業にしてみれば、財務基盤が安定する点が大きなメリットです。

また、ファンド側から優秀な人材が派遣され、一緒に経営改善を進めてくれるので、これまで気づかなかったような経営ノウハウを獲得できる可能性が高まります。

こうしたファンドは経営改善のプロでもあるので、業界動向などの観点も踏まえながら最適な戦略を策定してくれるでしょう。企業が経営不振に陥った時、その企業の経営陣の判断だけで再建できる場合もあります。

ただ、自力で経営改善したとしても、再建までに時間がかかるケースも少なくありません。試行錯誤を重ねて再建につなげられますが、時間がかかるのは大きなデメリットでもあります。

特に競争の激しい業界であれば、再建に時間がかかりすぎたことで業界動向についていけず、一度再建できても再び経営が傾く可能性もあります。

こうした事態を避けるためにも、ファンドによるスピード性のある経営改善は非常に大きな意味を持つのです。

ファンドを利用して事業承継/M&Aを行う際のデメリット

経営改善にあたって事業方針が大きく変わる可能性もあります。経営者や従業員がこれに賛成していればもちろん問題はありません。しかし、場合によっては従業員の反発を招くおそれがあります。

ファンドの活用は、スピード性のある経営改善という意味では重要な意味を持ちます。ただ、ファンドは最終的には売却益を目的とし、そのために買収した企業の経営改善を進めます。

その企業のこれまでの事業方針を大きく変えないと経営が改善されないと判断すれば、事業方針は大きく変わるでしょう。

こうした場合、その企業の伝統を壊すとまではいえませんが、事業方針の転換はやはり従業員の反発を招きやすいものでもあります。さらに、場合によってはリストラが発生する可能性もあります。

通常のケースでリストラが発生することは少ないですが、ファンド側が売却益を優先しすぎて無理に経営改善を進めることがあれば、その一環でリストラが発生する可能性もあるわけです。

ただ、M&Aの条件交渉の段階で、従業員の雇用や待遇についてきちんと条件をまとめることができていれば、M&A後にリストラが発生するケースは少ないでしょう。

ファンドを利用して事業承継/M&Aを行う場合、専門家にアドバイスを求めるのがおすすめです。M&A仲介会社であるM&A総合研究所は専門的な知識や経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、培ったノウハウを活かしM&Aをサポートいたします。

さらに、M&A総合研究所はスピーディーなサポートを実践しており、平均3ヶ月という期間で成約を実現します。

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ファンドを利用して事業承継/M&Aを行った事例

次に、ファンドを利用して事業承継/M&Aを行った事例についてご紹介します。

ポラリス・キャピタル・グループがHITOWAホールディングスを買収

2019年2月、投資ファンドのポラリス・キャピタル・グループ(東京都千代田区)は、介護サービス事業などを展開するHITOWAホールディングス(東京都港区)を買収することを発表しました。

イギリスの大手投資ファンドであるCVCキャピタル・パートナーズなどから株式取得する形となり、買収額は500億円超とされています。

具体的には、ポラリス・キャピタル・グループが運営するポラリス第四号投資事業有限責任組合などが、HITOWAホールディングスの発行済株式の100%を、筆頭株主であるCVCキャピタル・パートナーズ・アジア・ファンドIVとその他株主から取得することで合意しています。

また、この株式取得は、HITOWAホールディングスとその事業子会社で構成される HITOWAグループを対象としたものです。

事業内容

HITOWAホールディングスは、グループ事業として「フランチャイズビジネス」「介護サービス」「子育て支援サービス」「人材サービス」「フードサービス」を展開しています。なかでも主力事業は3つです。

【フランチャイズビジネスサービス事業】
・ハウスクリーニングサービスを提供する「おそうじ本舗」
・訪問リハビリマッサージの「KEiROW」

【介護サービス事業】
・全国で有料老人ホーム「イリーゼ」の開発から運営

【子育て支援サービス事業】
・首都圏(一都三県)を中心とした保育園「太陽の子」の開発から運営

これらの主力三事業の補完事業として「人材サービス」「フードサービス」の事業を展開。人材サービス事業では介護・保育業界向けの人材紹介・派遣を行っています。フードサービス事業では全国の有料老人ホーム、保育園、学校、社員食堂などで食事の提供に取り組んでいます。

主力事業ごとに業界内で確かな地位を確立

このように、HITOWAグループの事業は幅広い分野にわたっています。介護サービス事業と子育て支援サービス事業は首都圏を中心としてドミナントポジションを構築しているほか、フランチャイズビジネスサービス事業では全国に2,200店舗超のネットワークがあります。

さらにKEiROWは訪問医療マッサージ業界でも最大手のポジションに位置するなど、主力事業ごとに業界内で確かな地位を確立しています。

グループ事業のさらなる飛躍に向けて支援を行う

幅広い事業を展開するHITOWAホールディングスを買収することで、ポラリス・キャピタル・グループはこれまでの投資実績によるノウハウを活かし、HITOWAホールディングスのグループ事業のさらなる飛躍に向けて支援を行う形となります。

また、株式取得後に複数の役員を派遣し、営業面・財務面によるサポートを通じ、HITOWAグループの現経営陣とも協力して事業基盤の強化を実現し、将来的な株式上場を目指すとしています。

まとめ

ファンドは、複数の投資家から資金を集めて運用し、そこから発生する収益を投資家に分配する仕組みのことをさし、事業承継/M&Aを行う際にファンドも活用できます。

この場合、ファンドが企業を買収することで出資し、企業の経営改善を進め、最終的に売却してファンド側は売却益を得る流れになります。ファンドに売却した企業としても、スピード性のある経営改善や財務基盤の安定化などのメリットが享受できます。

一方で、事業方針の転換などで従業員の反発を招くケースもあるので、こうした点には注意しなくてはなりません。ファンドを活用するメリット・デメリット、注意点、実際の事例などをおさえたうえで、より幅広い視点から検討を進める必要があります。

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