M&Aの事業譲渡にかかる費用・手数料・税金を徹底解説！相場や仕訳も網羅

M&Aの手法である事業譲渡を成功させるには、費用や手数料、税金の正確な把握が不可欠です。これらのコストを事前に見積もることで、具体的な資金計画を立て、円滑な手続きを進められます。逆に、費用を軽視すると想定外の出費で資金繰りが悪化するリスクもあります。本記事を参考に、計画的な事業譲渡を実現するための知識を身につけましょう。

事業譲渡・事業売却とは、事業あるいは事業の一部を譲渡・売却するM&A手法の1つです。譲渡対象は事業なので、会社の経営権は維持したままという特徴があります。

譲渡対象を自由に選択できる事から、会社の事業再生の手段として広く利用されています。例えば、事業の多角化を図ったものの、特定事業が不採算に陥り、会社の業績が著しく低下した場合に、会社全体の負担の軽減目的で事業譲渡・事業売却を行うケースです。

ケースによっては高額な売却益を得られることもあり、不採算事業の整理と新規事業への投資資金獲得を両立できます。これにより、企業は経営資源を成長分野であるコア事業へ集中させ、企業価値の向上を図ることが可能になります。

事業譲渡はメリットが大きい一方、手続き完了までには様々な費用・手数料が発生します。特に、M&A専門家へ支払う仲介手数料は大きな割合を占めます。事業譲渡には法務・税務・会計など高度な専門知識が求められ、手続きも複雑です。トラブルを未然に防ぎ、自社に有利な条件で交渉を進めるためにも、専門家のサポート活用が成功の鍵となります。

事業譲渡・事業売却の費用や手数料は主に専門家に支払う手数料です。専門家の中には複雑な料金体系を採用しているところもありますので、それぞれの費用・手数料について見ていきましょう。

【具体的な事業譲渡・事業売却の費用や手数料の内訳】

1. 着手金
2. 仲介手数料
3. 企業価値評価費用
4. 月額報酬
5. 中間報酬
6. 成功報酬

専門家に事業譲渡・事業売却の仲介サポートを正式に依頼する段階で発生する手数料です。主に企業概要書の作成や取引先の選定など、事業譲渡・事業売却の初期段階で必要になる資金にあてられます。

相場は50~200万円前後となっており、高い手数料を先払いすることになりますが、事業譲渡・事業売却が成約しなかった場合においても、返却されることはありません。

なお、従来は着手金制度が一般的でしたが、近年は着手金を無料とする専門家も多く見受けられるようになりました。初期資金に不安がある場合は着手金をとっていない専門家に相談するのもおすすめです。

M&A仲介会社などの専門家に支払う手数料の総称を「仲介手数料」と呼びます。料金体系は専門家によって異なり、本記事で解説する着手金や成功報酬などがその内訳に含まれます。契約前には、どのタイミングでどのような費用が発生するのか、料金体系を十分に確認することが重要です。

譲渡対象の事業価値を算出するために要する費用です。

事業譲渡・事業売却の取引価格は売り手と買い手の交渉で決定するものですが、交渉の土台となる事業価値が存在していなければ、まともに進行することができません。

そこで役立つのが企業価値評価で算出された事業価値です。専門家によって算出された信頼性・客観性に優れた価値であれば、売り手と買い手の双方が納得感を持って交渉を進めることができます。

譲渡対象の事業規模によって左右されますが、相場は50万円前後です。また、事業譲渡・事業売却の初期段階で必要となる費用なので、着手金に含まれているケースも珍しくありません。

事業譲渡・事業売却が成約するまで毎月発生する手数料です。事業譲渡・事業売却の進行に携わるコンサルタントの活動費・人件費にあてられます。

専門家の活動資金を安定して供給することができますので、事業譲渡・事業売却の進行も安定するメリットがあります。ただし、交渉が長引くほど依頼者の金銭的負担が増していくデメリットが存在する点に注意が必要です。

早期決着が望めない場合は、負担する費用も覚悟しなければなりません。また、月額報酬の獲得を目当てに成約の望みが薄い案件を請け負うところも存在しているので、月額報酬を採用する専門家への相談は慎重に検討を重ねたほうが良いでしょう。

基本合意書の締結段階で発生する手数料です。基本合意書は、売り手と買い手の双方が事業譲渡・事業売却に対して前向きであるという意思表明を行うために取り交わします。

こちらの手数料は何かの費用のために支払うというよりは、基本合意まで交渉を進めたことに対するインセンティブというイメージが適切です。

売り手と買い手の意思表明がされたとは言え、成約が保証されているものではありませんので、専門家の一定の利益を獲得するために設けられています。

相場は成功報酬の10~30%です。高い手数料を支払いますが、前述した通り成約を保証するものではありません。今後のデューデリジェンスや交渉によって事業譲渡・事業売却が破談した場合も返却されない点に注意が必要です。

最終契約書の締結を経て成約(クロージング)した段階で発生する手数料です。成約という確かな成果が得られるものですので、専門家に支払う仲介手数料の中でも最も大きな割合を占めます。

成功報酬は取引価格にレーマン方式の料率を乗じたものが一般的です。

【一般的なレーマン方式の料率】

• 5億円まで・・・5%
• 5億円超~10億円まで・・・4%
• 10億円超~50億円まで・・・3%
• 50億円超~100億円まで・・・2%
• 100億円超・・・1%

事業譲渡・事業売却の際は様々な税金が発生します。即座に発生する仲介手数料と異なり、税金は翌年以降に納税することになりますので、事前に把握しておくことが大切です。

【事業譲渡・事業売却の際に発生する税金】

1. 消費税
2. 法人税
3. 不動産取得税
4. 登録免許税

課税資産に対して課される税金です。2024年現在の消費税率は10%であり、課税資産の総額にこの税率を乗じた金額が消費税額となります。

課税資産に対して課せられるので、売却益に関係なく納税義務が発生します。

なお、納付者は売り手側ですが、実際に負担するのは買い手側です。買い手側は課税資産に準ずる消費税を加えた金額を売り手に引き渡し、後日、売り手側が税務署に納税する流れとなります。

事業譲渡・事業売却は全ての譲渡対象に対して消費税が課せられるものではありません。課税資産と非課税資産に分類されて消費税が算出されます。

【課税資産】

• 有形固定資産(土地を除く)
• 無形固定資産(特許権・商標権等)
• 棚卸資産(製品・原材料・仕掛品等)
• 営業権(のれん代)

• 土地
• 有価証券(株式・債券・手形等)
• 債権(売掛金等)

事業譲渡によって得られた売却益に対して課される税金です。法人税・地方法人税・法人住民税・事業税などを合わせた法人実効税率は、資本金の額や所得によって異なりますが、大企業の場合は約30%が目安です。2024年現在もこの水準は維持されていますが、中小企業には軽減税率が適用されるなど、企業の状況によって税負担は変動します。今後の税制改正の動向にも注意が必要です。


また、課税資産に対して課せられる消費税とは異なり、売却益が赤字だった場合は課せられません。

不動産を取得した際に課せられる税金です。事業譲渡・事業売却で不動産を取得した場合も例外なく課せられることになります。

税率は原則4%ですが、特例措置により、2027年3月31日までに取得した土地および住宅については3%の軽減税率が適用されます。

不動産の所有権移転登記の際に課せられる税金です。事業譲渡・事業売却における売買においても、土地や建物の所有者が変わったことを公示するために、法務局に申請・納税しなければなりません。

税率は相続・売買・贈与等のケースによって変わりますが、事業譲渡・事業売却の場合は売買に該当します。

【登録免許税の税率(売買)】

事業譲渡・事業売却の際は正しく会計処理を行う必要があります。下記の設例を基に、売り手と買い手のそれぞれの会計処理を見ていきましょう。
 

• 譲渡資産・・・200万円(時価250万円)
• 譲渡負債・・・30万円(時価40万円)
• 取引価格・・・220万円

売り手側は譲渡資産・負債を簿価で計上して、取引価格は時価で受け取ります。
 

買い手側は譲受した資産・負債を時価評価します。今回の設例ですと、純資産(資産250万円-負債40万円)よりも高い取引価格になっていますので、差額の10万円をのれんとして計上します。
 

事業譲渡を円滑に進め、自社の利益を最大化するためには、費用や税金以外にも押さえておくべきポイントがあります。ここでは、特に重要な3つのポイントを解説します。

事業譲渡の成功は、パートナーとなるM&A専門家の質に大きく左右されます。選定の際は、手数料の安さだけでなく、自社の業界や事業規模に精通しているか、実績は十分か、担当者との相性は良いかなどを総合的に判断しましょう。複数の専門家から話を聞き、信頼できるパートナーを見つけることが重要です。
 

仲介手数料、特に成功報酬は交渉の余地がある場合があります。事前に複数のM&A仲介会社の料金体系を比較検討し、相場感を把握しておきましょう。また、自社の強みや将来性を明確にアピールできる資料を準備することで、企業価値評価を高め、結果的に有利な条件での売却に繋げることが、実質的なコスト削減にもなります。
 

最終契約である事業譲渡契約書は、法的な拘束力を持つ非常に重要な書類です。譲渡対象となる資産・負債の範囲が明確か、従業員の処遇や競業避止義務の条項は適切か、表明保証の内容に不利な点はないかなど、弁護士といった専門家と共に細部まで入念に確認し、将来的なトラブルのリスクを回避しましょう。

事業譲渡・事業売却の取引価格は、譲渡対象事業の純資産価値に営業権(のれん代)を加えることで算出されます。営業権は将来的に期待される収益価値を数値化させたもので、将来のキャッシュフローというイメージが分かりやすいです。

営業権は技術・ノウハウや顧客・取引先等があります。3~5年の期間で計算されることが多く、事業譲渡・事業売却の取引価格に大きく影響する要素です。

事業譲渡・事業売却を成功させるためには、いくつかのポイントを押さえておく必要があります。この章では、費用や手数料に関わる注意点を確認しておきましょう。

【事業譲渡・事業売却の際の注意点】

1. 営業権(のれん代)
2. 棚卸資産の変動
3. 専門家の料金体系

事業譲渡・事業売却の取引価格は営業権(のれん代)が大きく影響します。譲渡対象の技術・ノウハウが高く評価されると取引価格も高くなるケースです。

これ自体は適正な評価によるものなので問題はないのですが、営業権は課税資産に含まれていますので、課せられる消費税が高くなることについて注意しておかなければなりません。

棚卸資産も課税対象に含まれますので、事業譲渡・事業売却の実行日までに棚卸資産が変動することで、課せられる消費税が増減します。

製品・原材料等の在庫を多く抱える事業の場合、変動も大きくなることが想定されるため、棚卸資産の変動を考慮した上で消費税を試算しておかなければなりません。

事業譲渡・事業売却の費用や手数料は専門家に支払う仲介手数料が大きな割合を占めます。ただ、専門家によって採用している料金体系が異なりますので、事前に確認しておく必要があるでしょう。

その際は料金体系を明記している専門家をおすすめします。初期段階から費用や手数料を試算することができますので、計画的に事業譲渡・事業売却を実施することができます。

事業譲渡・事業売却の際は、M&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所は、中堅・中小規模のM&Aを中心に請け負っているM&A仲介会社です。

M&A経験が豊富なアドバイザーが専任につき、事業譲渡・事業売却を徹底サポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）無料相談をお受けしておりますのでお気軽にお問い合わせください。

事業譲渡・事業売却の費用や手数料について見てきました。専門家に支払う仲介手数料や国に納める税金等、様々な費用が発生するので、自力の計算が困難になることも珍しくありません。

信頼できる専門家を見つけてサポートを依頼すると、事業譲渡・事業売却を円滑に進めることができるでしょう。

【具体的な事業譲渡・事業売却の費用や手数料の内訳】

1. 着手金
2. 仲介手数料
3. 企業価値評価費用
4. 月額報酬
5. 中間報酬
6. 成功報酬

1. 消費税
2. 法人税
3. 不動産取得税
4. 登録免許税

1. 営業権(のれん代)
2. 棚卸資産の変動
3. 専門家の料金体系