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2019年7月3日公開
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学習塾の売却額とは?売却方法や価額の上げ方を解説!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

学習塾のM&Aにおいて、売却額を上げるには様々なポイントに注意する必要があります。とりわけ授業やそれを行う講師など、日々の業務の中核を担うものに問題点がないか徹底的に見直すようにしておきましょう。

目次
  1. 学習塾の売却額とは
  2. 学習塾の売却方法
  3. 学習塾の売却額相場
  4. 学習塾の売却額を上げるには?
  5. 学習塾の売却注意点
  6. 学習塾の売却はM&A仲介会社に相談
  7. まとめ

学習塾の売却額とは

M&Aで売り手が理想的な売却額で会社を売ることは決して簡単なことではありません。M&Aにおいて売却額は売り手の会社の資産だけでなく、リスクや将来性、交渉の成果によって変わってくるものです。そのため、売り手は理想的な売却額を達成するためには様々な取り組みを行い、万全の態勢を整えたうえでM&Aに臨む必要があります。

ただ、業界・業種ごとによって対策は異なっているため、それぞれの事業の特性に合わせて対策を立てるべきでしょう。今回は学習塾のM&Aにスポットライトを当て、そこでの売却額の上げ方についてお伝えします。

学習塾の売却方法

学習塾を売却する際にはどのような方法があるのでしょうか?会社売却の方法は大きく分けて以下の3つがあります。

株式譲渡

株式譲渡はM&Aの手法において最も一般的な方法です。株式譲渡は株式を譲渡することで経営権を買い手の会社に渡し、その子会社になるという方法です。株式譲渡はいうなれば株式の売買をするだけで完了するため、スピーディーかつ簡潔にM&Aを進められます。

また、公的機関への手続きも必要ないところもスピーディーに進められるポイントだといえるでしょう。ただ、株式譲渡は包括的承継が発生する点が最大のデメリットです。包括的承継とは買い手が売り手の会社の負債や不要な資産を引き継ぐことであり、これは株式譲渡を行うと必然的に発生します。そのため、簿外債務のような買い手が把握しづらいリスクや訴訟があった際にはそのまま買い手の会社に引き継がれるため、それらが原因で経営統合が上手くいかず、最悪の場合M&A自体が失敗してしまうことがあります。

また、公的機関のチェックを受けないとはいえ、株式譲渡のプロセスを適当にやってしまうと株式譲渡契約が無効になってしまう恐れがあります。中小企業や零細企業同士の株式譲渡だと、顔見知りということもあって手続きがおざなりになるケースがあるため、注意しておきましょう。

合併

合併はM&Aの方法の中では比較的知名度が高いものです。合併は株式譲渡と違い、売り手の会社が消滅し(消滅会社といいます)、完全に買い手の会社の中に組み込むというものです。株式譲渡は売り手の会社が子会社になることで独立性を失いますが、合併は会社それ自体が消滅するという点で大きく異なっています。合併は完全に経営統合を行うものであるため、連帯感も高まるだけでなく、意思疎通がスムーズにいきやすくなります。

ただ、合併も株式譲渡と同じように包括的承継が発生する手法であり、買い手が売り手の持つリスクを全て引き継ぐことになる点は共通しています。また手続きが煩雑になりやすいことも合併のデメリットです。時間もコストもかかるため、合併を積極的に行う会社は少ない傾向があります。

ちなみに合併は「吸収合併」と「新設合併」の二種類の手法があり、それぞれ事情に応じて使い分けるものです。吸収合併は買い手が売り手の会社を吸収する手法であり、後者は当事者である会社が新しく設立した会社に吸収されるという手法です。前者は「買い手のみが存続する」、後者は「当事者である全ての会社が消滅する」という点で異なっています。

事業譲渡

学習塾という事業だけを売却するなら事業譲渡という手法を使います。事業譲渡は会社ではなく事業を売買する手法であり、会社の独立性が損なわれることはありません。さらに事業譲渡は契約の範囲内で承継できるものを選べる方法であり、買い手は売り手のリスクを避けたうえで経営統合を行うことができます。

これだけ聞くと事業譲渡はメリットばかりあるようですが、事業譲渡も手続きが煩雑になりやすいというデメリットがあります。事業譲渡は雇用契約を含めた様々な契約や事業の許認可が白紙になる、不動産の移転の際に登記の変更が必要、株式譲渡や合併と違って消費税が発生するなど、他のM&Aの方法とは異なる点が多く、それらを踏まえたうえで手続きを進めなければなりません。そのため、手続きだけでも時間やコストがかかります。

学習塾の売却額相場

学習塾の売却額の相場はどうなっているのでしょうか?学習塾のM&Aは買い手がスケールメリットを享受するために行っていることが多く、事業エリアが広い学習塾事業を持つ会社を買収するケースが顕著です。そのため、売り手の売却額が数億~数十億円に達するケースは珍しくありません。

他方で、スマートフォンやタブレットで自由に授業を受けられるようなシステムを有している学習塾はそのシステムの価値や将来性を鑑み、さらなるプレミアがつけられる可能性があります。

学習塾の売却額を上げるには?

学習塾の売却額を上げるにはどうしたらいいのでしょうか?具体的な方法としては以下のようなものがあります。

強みを打ち出す

売り手の強みの打ち出し方次第で売却額は変化するものです。さきほどお伝えしたように、学習塾のM&Aは買い手が事業エリアや生徒数を拡大し、スケールメリットを享受するために行われることが多く、ある意味売り手の学習塾にとってその事業エリアや生徒数は強みだと言えます。

ただ、学習塾における強みはそれだけではありません。講師の数や質、授業の組み方や内容、使用しているテキストや独自のメソッド、受験合格の実績、用いているシステムなど強みにできるポイントは様々なものがあります。とりわけ昨今はIT技術を取り入れ、オンラインでの授業やeラーニングなどを組み込む学習塾が増えているため、先進的なIT技術は最も魅力的なものだといえます。売却額を引き上げるうえで、先進的なIT技術を活かせているかどうかは非常に大きなポイントになるといえるでしょう。

リスクの軽減

売り手となる学習塾が持つリスクを軽減させることも、売却額を上げるために必要なことです。株式譲渡や合併のような包括的承継が発生する手法では売り手が持つリスクを買い手が引き継ぐことになるため、買い手はデューデリジェンスを行い、売り手の会社のリスクを徹底的に精査します。それによって売り手が重大なリスクを持っていることが判明すれば売却額に大きな影響が出ます。当然リスクがあるだけで売却額は大きく引き下げられてしまう恐れがありますし、最悪な場合、M&A自体が破談してしまうこともあるでしょう。

そのような事態を防ぐためにも、できることなら負債など経営統合の支障になり得るものはあらかじめ整理しておくことがおすすめです。さらに日々の業務に気を配っておくようにしましょう。授業を受け持つ講師の質が悪かったり、生徒や保護者とのコミュニケーションがうまく取れていない学習塾は、それ自体が将来的なリスクの原因になる可能性が高いものです。むしろそれらのリスクが問題視されると、売却額が下げられるどころかM&A自体が上手くいかなくなるでしょう。

学習塾としての価値を少しでも高めたいのであれば、日々の業務の問題点を的確に見極め、確実に改善していくようにしましょう。必要があれば経営コンサルティング会社やM&A仲介会社のような専門家のアドバイスを得ておくこともおすすめです。外部の第三者からのアドバイスの方が的確に問題点を改善できる可能性が高まることもあります。

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学習塾の売却注意点

学習塾を売却する際には以下のような注意点に配慮しておく必要があります。

従業員や生徒、保護者への影響

これは学習塾に限らず、あらゆる業種の会社にも共通するものですが、M&Aを行うのであれば、従業員への影響は注意しなければなりません。M&Aを行えば、売り手の会社は買い手の傘下に入るため、労働環境が大きく変わることがあります。業務のプロセスや経営理念はもちろん、給与体系や共に働く従業員の顔ぶれなど、様々なものがM&Aをきっかけに大きく変わることになります。そうなれば当然急激な労働環境の変化についていけなくなる従業員も出てきます。そして従業員の中にはそれを嫌って離職を考えるようになる者も出てくるでしょう。

実際、過去にあったM&Aの中には、M&Aに反発していたり、経営統合が行われた後の変化を嫌った従業員が大量に離職し、結局M&Aが破談になってしまったケースもあります。このような事態を防ぐにはM&Aに関してちゃんと従業員を説得できる材料を持ち、また従業員への影響を配慮した経営統合を行うことが重要です。

また、学習塾であれば生徒や保護者への影響も配慮するべきでしょう。学習塾が買収されるとなると、「これまで受けていた授業や教えてくれた講師が変わってしまうのではないか」、「月謝が変わるのではないか」などといった様々な不安が生まれる可能性があります。学習塾は生徒や保護者が収益の源であるため、彼らの不安を触発するようになってしまっては本末転倒です。そのため、生徒や保護者にもしっかり説得できるように準備を進めておく必要があります。

交渉を上手く進める

M&Aの際の交渉を上手く進めることも、売却における重要な注意点です。売却額は売り手の会社の強みやリスクの有無によって左右されるものですが、結局は交渉によって決定されるといっても過言ではありません。

そもそも、M&Aの際、買い手はより安い売却額にして買収を行いたいものであり、売り手はより高い売却額を目指すものです。つまり買い手と売り手の双方は常に対立している関係だといえます。そのため、M&Aでは交渉で買い手と売り手双方がいかに妥協点を見出していくかが売却額を決定するポイントになります。

ただ、交渉は決して簡単なプロセスではありません。交渉ではM&Aの知識や経験が顕著に反映されることになりますし、もし売り手に事業承継や経営再建といった切実な目的があった場合、買い手は足元を見て売却額を決定しようとしてきます。もし売り手の会社の経営者がM&Aの経験に乏しければ、イニシアティブを握ることはできないでしょう。そのため、交渉の際にはM&A仲介会社のような専門家のサポートを得ておくようにしておくことがおすすめです。これについては、次の章で詳しくお伝えしていきます。

学習塾の売却はM&A仲介会社に相談

学習塾を売却したいのなら、M&A仲介会社に相談するようにしましょう。M&A仲介会社はM&Aのサポートを得るうえで理想的な専門家であり、M&Aの成功には欠かせない存在だといえます。

M&A仲介会社は買い手と売り手をつなげるマッチングから、M&Aを成功させるための交渉、成約してからのアフターM&Aの支援など、様々なプロセスのサポートをしてくれる会社です。そのため、M&Aをスムーズに進められるだけでなく、成功率も引き上げてくれます。さらに優れたM&A仲介会社であれば1年半かかることもあるM&Aを3ヶ月~6ヶ月程度の期間にまで短縮してくれることもあります。

さらに特定の業界や業種に特化しているM&A仲介会社もあるため、業界の事情や動向に精通しているアドバイザーの支援を受けられることもあります。学習塾のM&Aの経験がある業者を見つけられれば、売却の成功率はさらに引き上がるでしょう。

ただ、M&A仲介会社にサポートを依頼するとなると報酬が不安になるかと思います。しかし、最近のM&A仲介会社はリーズナブルな料金で行っている業者が多く、完全成功報酬制をとっているM&A仲介会社であるなら、M&Aが成約しない限り一切の料金が発生しないこともあります。このようなM&A仲介会社であるなら、中小規模や零細規模の学習塾でもM&Aを依頼しやすいでしょう。

一方、M&A仲介会社の中には悪質な業者がいることに注意しておく必要があります。悪質なM&A仲介会社は自社の利益を優先し、意味のないM&Aを無理矢理実現させようとしてくるものです。悪質な業者に引っかからないようにするには事前に評価や実績を調べたり、セカンドオピニオンを受けるようにしておくことがおすすめです。また最近は商工会議所や事業引継ぎ支援センターといった公的な機関がM&A仲介会社などの専門家を紹介してくれることもあるため、公的機関を介して専門家を探す方法も有効的でしょう。

まとめ

学習塾のM&Aにおいて、売却額を上げるには様々なポイントに注意する必要があります。とりわけ授業やそれを行う講師など、日々の業務の中核を担うものに問題点がないか徹底的に見直すようにしておきましょう。

また、学習塾を売却するとなると生徒や保護者への影響は避けられないため、ちゃんと彼らを説得できる準備を進めておくことも大切です。M&A仲介会社のような専門家のアドバイスを受けつつ、適切な対応をしたうえでM&Aに臨むようにしましょう。

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