2020年3月29日更新節税

株式譲渡と贈与税

株式譲渡と贈与は、自社に合わせて使い分ける必要があるため、専門家の力を借りることをおすすめします。今回の記事では、株式譲渡と株式贈与における贈与税について解説します。株式譲渡や贈与の際に発生する税金について理解を深められるでしょう。

目次
  1. はじめに
  2. 株式譲渡とは
  3. 株式譲渡と贈与(株式贈与)
  4. 贈与税とは
  5. 贈与税の非課税範囲
  6. 非上場株式における贈与税の納税猶予
  7. 株式譲渡・贈与(株式贈与)のメリット・デメリット
  8. まとめ
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はじめに

株式譲渡とは、M&Aにおいて最も活用されている手法であり、事業承継で使用されることもある手法です。M&Aが一般化し、中小企業での事業承継に関する諸問題が注目されている今、経営者の方は何らかの形で株式譲渡を目にする機会があるでしょう。

事業承継の場合、株式譲渡だけでなく株式贈与も有効的な方法として挙げられます。しかし、株式贈与であれば、贈与税に配慮する必要があります。今回は株式譲渡や株式贈与、および株式贈与で発生する贈与税についてお伝えします。

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株式譲渡とは

株式譲渡とは、文字通り、株式を譲渡する手法であり、株式を別の会社に取得させることで経営権を掌握させるものです。株式譲渡は非常に手続きが簡単であり、取得する株式の対価を現金で支払い、株式名簿の名前を書き換えるだけで完了します。

また、株式譲渡は、スピーディーに会社売買を完了させたい場合に最適な手法であり、大企業から中小企業、株式会社や有限会社まで種類を問わずに多用されています。

株式譲渡は、M&Aで使われるイメージが強いですが、後継者がいる場合の事業承継でも活用されます。この場合もM&Aでの株式譲渡と手法は同じで、株式を取得する者が会社から個人に代わるだけです。つまり、個人間の株式売買となります。

株式譲渡を個人で実施する場合の注意点

株式譲渡はスピーディーに進められる方法ですが、株式譲渡を個人で実施する場合には注意点があります。

会社の経営権を掌握するには全株式の内、3分の2以上を取得する必要があります。会社が株式譲渡を実施する場合は、ある程度資金を用意すれば間に合うことが多いですが、個人が株式譲渡を実施する場合は金銭的な負担が大きくなってしまいます

そのため、株式譲渡を利用する場合、後継者にある程度の資金力がないと選択できない手法であるといえるでしょう。

ちなみに、M&Aの場合の株式譲渡は個人の場合とはプロセスが全く異なります。そのため、会社の株式譲渡について相談したいときは、ぜひM&A総合研究所を活用してください。M&A総合研究所では、M&Aに豊富な知識と経験を持つプロがM&Aをフルサポートいたします。

相談は無料ですので、お気軽にお問い合わせください。また、費用に関しても国内最安値水準ですのでご安心ください。M&A総合研究所は全国のM&A案件の取り扱いをしており、中小企業のM&Aも実現させる仲介会社です。規模の小さいM&Aにも対応しています。

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株式譲渡と贈与(株式贈与)

ここでは、株式譲渡と贈与(株式贈与)について説明します。

株式譲渡と贈与(株式贈与)の関係

基本的に、株式譲渡と株式贈与は、それぞれの株式を後継者に取得させる手法です。株式譲渡は売買であり、株式贈与はタダで贈与するという違いがあります。いずれもメリット・デメリットがあるため、一概にどちらの手法が優れていると判断することはできません。

加えて、事業承継を株式譲渡または贈与で実施する理由は、相続税対策であることが多く、目的も共通しています。ただし、「後継者に負担をかけない」という点を考慮すると、株式譲渡と贈与を比較した場合、贈与の方が有利な傾向があります

先述したように、個人間での株式譲渡は株式を取得するために、一定以上の資金を用意しておく必要があります。そのため、株式譲渡は一定以上の資金を持った後継者でなければ実行できないというデメリットがあります。

一方、贈与の場合は、前任者から生前贈与を受けるスタイルが一般的ですが、これには資金を用いる必要はありません。しかし、贈与税については対策を立てておかなければならないでしょう

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事業承継で課される贈与税

贈与税とは

贈与税とは、相続以外で個人から金銭や住居などの財産を譲り受けた場合に納付する税金のことをさします。贈与税はある程度の税率で課税されるうえに、経営権の掌握に必要な株式の総額を考慮すると、贈与税の負担は非常に大きくなります。

そのため、生前贈与を実施する際には、贈与税が非課税となる範囲である年間110万円以下の贈与を実施していくことをおすすめします

非課税の範囲で少しずつ贈与を実施すれば、時間はかかりますが、贈与税の負担を削減することが可能です。また、贈与であれば、事業承継税制を生かすことで贈与税の納税猶予を得られます。

事業承継税制とは

事業承継税制は、中小企業の事業承継をサポートするための税制であり、都道府県知事に認可されるなどの諸条件を満たした中小企業であれば、100%の贈与税の納税猶予を得られます。つまり、実質的に贈与税の支払が免除されるというわけです。

当然ながら納税猶予を保持するための条件も設定されていますが、平成30年度に改正されてからは条件が緩和されているため、納税猶予が継続しやすくなっています。

このように、贈与の場合は、贈与税の面から税の負担が大きいと見られがちですが、事業承継に限った場合、事業承継税制や非課税の生前贈与のことを考えると贈与税の負担を軽減させることは可能です。そのため、後継者に負担をかけたくない経営者の方は贈与の方が有利だといえるでしょう。

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生前贈与のメリットとデメリット

贈与税の非課税範囲

株式譲渡であるか、贈与であるかに関係なく、株式の時価算定は非常に重要な要素です。とりわけ非上場の中小企業の場合、事業承継やM&Aといった場面で株式の時価を選定しなければなりません。株価の時価算定は一般的にバリュエーションと呼ばれる作業です。

バリュエーションの手法

バリュエーションの手法は一つではなく、複数の手法があります。代表的なものはインカムアプローチ、マーケットアプローチ、コストアプローチの3つで、それぞれ算定の基準が異なっています

インカムアプローチは、株価を算定する会社の将来性やキャッシュフローなどをベースに株価を算定する手法であり、最も使われている手法です。対して、マーケットアプローチは株価を算定したい株式を持つ会社と類似した会社を参考にして実施し、コストアプローチは会社の純資産に注目して株価を算定します。

以上の3つは株価の時価算定を実施する手法の大きな枠組みであり、それぞれの枠組みの中にはさらにいくつもの手法があります。ただし、共通していることは、株式の時価算定には、専門的な知識が必要だということです。

いずれの手法であっても、会社の資産や事業、将来性を適切に、かつ多角的に分析しなければならず、経営者の独力だけで実施することは非常に困難です。そのため、株式の時価算定を実施する際は、税理士や会計士、コンサルティング会社などさまざまな専門家の力を借りることをおすすめします。

株式を時価算定するメリットと非課税範囲

株式の時価を算定しておくことには大きなメリットがあります。何より大きなメリットは、株式の時価を把握し、適切な額に引き下げることで節税効果が得られることです。

単純に株式の時価を引き下げれば課税される際の評価額も下がるため、課税される税額も減らせます。また、株式の時価を引き下げることで、贈与税の非課税の範囲で贈与を実施する場合に、少しでも多くの株式を贈与できます。

贈与税の非課税範囲内で贈与する場合、年間で贈与できる株式が限られてしまいます。しかし、株価を引き下げたうえで調整すれば、よりスムーズに贈与を完結できるでしょう。さらに、譲渡においても、株式の時価が低ければ後継者が取得する資金を減らせます。

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バリュエーションとは?バリュエーションの方法と注意点

非上場株式における贈与税の納税猶予

先述したように、事業承継税制を活用することで、非上場株式などの承継に関して相続税や贈与税の納税猶予が発生します

そもそも事業承継税制は、株式会社や有限会社といった形態に限らず、中小企業のみが使用できる税制であり、非上場株式が対象となります。事業承継税制の条件を満たしていても、必ず適用されるとは限りませんが、適用されれば後継者や会社の負担を減らせるでしょう。

事業承継税制の要件とは

元来、事業承継税制は、株式の3分の2が対象となり、80%の相続税や贈与税の納税猶予が得られるものでした。しかし、平成30年の改正以降は、全株式が対象となり、100%の納税猶予が得られるようになりました。ただし、この納税猶予を継続させるには一定の要件があり、5年間は守り続ける必要があります。

もしこの要件に違反した場合は、納税猶予が解除され、相続税や贈与税を支払わなければならなくなります。要件は以下の3つです。

  • 後継者が事業主であり続けること
  • 会社の株式を保有し続けること
  • 雇用の8割を保ち続けること

ただし、平成30年度の事業承継税制の改正で「雇用の8割を保ち続けること」に関しては要件が緩和されており、万が一、雇用が8割を切る事態になっても、理由報告および認定支援機関による指導や助言を受ければ、相続税や贈与税の納税猶予が継続できるようになりました。

しかし、要件を満たせなかった理由が経営悪化やその他正当なものと認められない理由だった場合は、納税猶予が解除されてしまう恐れがあるので注意が必要です。

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事業承継税制とは?事業承継税制の要件やメリット・デメリットを解説

株式譲渡・贈与(株式贈与)のメリット・デメリット

ここでは株式譲渡と贈与、それぞれのメリットとデメリットをお伝えしていきます。いずれの手法にもそれぞれのメリット・デメリットがあるため、しっかりと把握したうえでいずれかを選択することをおすすめします。

①株式譲渡のメリット・デメリット

株式譲渡のメリット・デメリットは以下の通りです。

株式譲渡のメリット

株式譲渡とは、株式を取得する目的で後継者に一定の資金力を求めるものです。

株式譲渡が一定の資金力がなければできないものであるため、事業承継の際に複数の後継者候補がいるような事態になったとしても、資金力のある候補に必然的に絞られます。つまり、事業承継においてトラブルを避けたい場合、無用な競合を避けられるのです。

また、中小企業に多く見られるような株主が少数の会社であれば、株主総会をスキップできるなど、株式譲渡は手続きが簡単な点も嬉しいポイントです。公的な機関への手続きも不要であるうえ、株式の取得さえ完了させてしまえば完了できるため、スムーズに事業承継を進められるでしょう。

株式譲渡のデメリット

株式譲渡のメリットでもある公的機関への手続きが不要である点は、デメリットにもあり得るため注意が必要です。公的機関への手続きが不要であるということは、一見するとただのメリットに見えますが、裏を返すと正当な手続きが行われているかをチェックできないことを意味しています。

そのため、株式譲渡の手続きで不備が発生していても、気づかずに進めてしまうリスクが発生します。万が一、後々それが発覚するようなことになれば、事業承継が無効になってしまう恐れも否定できません。とりわけ注意が必要なケースが親族間で経営されているような中小企業です。

こういった企業は、株主が親族で占められていることが多く、株式譲渡の手続きが適当に実施される恐れがあります。また、そもそも株式の管理が雑になっている中小企業も珍しくないため、余計なミスが発生することもあるでしょう。

株式譲渡を実施する際には、手続きが正当に実施されるように専門家(会計士や税理士、コンサルティング会社など)のチェックを受けることが重要です。

②贈与(株式贈与)のメリット・デメリット

株式の贈与のメリット・デメリットは以下の通りです。

贈与(株式贈与)のメリット

株式の贈与のメリットは、やはり後継者に負担をかけず、贈与税を節税することで税金の負担を減らせる点でしょう。先述したように、非課税になる範囲内で贈与すれば、確実に後継者に株式を取得させられるうえ、株式が分散して経営権が弱まるといったことにもなりません。

また、あらかじめ株式をすべて取得させてしまえば、相続の際に分割される財産も減らせるため、結果的に相続税の節税にもつながります。株式譲渡は、譲渡する側に所得税が発生してしまうため、完全に税金の負担をゼロにしたいという考えの方には贈与の方がおすすめです。

贈与(株式贈与)のデメリット

贈与のデメリットは、時間がかかるという点です。まず、生前贈与を贈与税が非課税になる範囲で実施する場合、どうしても贈与できる株式の数が限られてしまいます。

たとえ株式の時価を引き下げたとしても、全株式において贈与税が非課税になる範囲で一気に贈与することは難しいため、数年単位で時間がかかってしまう可能性も否定できません。

贈与が完了するまでに時間がかかりすぎると、経営者に万が一のことが発生してしまう恐れもあります。そうなると、贈与できていない分の株式が相続する資産に組み込まれてしまい、結局相続税が発生するため注意しましょう。

加えて、経営者が亡くなり相続人になってしまった場合、相続が発生する日の3年前までに行われた贈与は相続扱いになってしまうため、過去に贈与した株式にも相続税が課税されてしまいます。

これでは非課税になるように贈与したことが無駄になってしまうため、こういった事態を避けるために、贈与は経営者が健康なうちから早めに始めておくことをおすすめします。

まとめ

株式譲渡と贈与は、それぞれにメリット・デメリットがあり、経営者や後継者、会社の事情に合わせて使い分ける必要があります。また、株式譲渡や贈与の際に発生する税金についても理解を深めなくてはなりません。もし経営者だけで判断することが難しければ専門家の力を借りることをおすすめします。

税理士や会計士などの専門家がついていれば、贈与税などの税金の節税対策などの際も力を貸してくれるため、経営者にも後継者にも負担をかけずに事業承継を実現できます。

要点をまとめると下記の通りです。

・株式譲渡とは
 →株式を譲渡する手法で、スピーディーに会社売買を完了させたい場合に最適な方法

・株式譲渡を個人で実施する場合の注意点
 →個人が株式譲渡を実施する場合は金銭的な負担が大きくなってしまう

・贈与税とは
 →相続以外で個人から金銭や住居などの財産を譲り受けた場合に納付する税金のこと

・事業承継税制とは
 →中小企業の事業承継をサポートするための税制

・贈与税の非課税範囲
 →株式の時価を把握し、適切な額に引き下げることで節税効果が得られる

・非上場株式における贈与税の納税猶予
 →事業承継税制を活用することで、非上場株式などの承継に関して相続税や贈与税の納税猶予が発生する

・株式譲渡のメリット
 →無用な競合を避けられる、公的な機関への手続きが不要

・株式譲渡のデメリット
 →正当な手続きが行われているかをチェックできない

・贈与(株式贈与)のメリット
 →税金の負担を減らせる

・贈与(株式贈与)のデメリット
 →時間がかかる

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