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株式譲渡と贈与税

株式譲渡と贈与税

目次

    株式譲渡と贈与税

    株式譲渡はM&Aでは最も使われるメジャーな手法であり、事業承継でも使われることもある手法です。

    M&Aが一般化し、中小企業での事業承継に関する諸問題が注目されている今、経営者の方は何らかの形で株式譲渡と関係することがあるでしょう。

    ただ、事業承継の場合、株式譲渡だけでなく株式贈与も有効的な方法として挙げられます。

    しかし株式贈与も多用される手法である一方、贈与税に気を付けておかなければいけません。

    今回は株式譲渡や株式贈与、まら株式贈与で発生する贈与税についてお伝えします。

    株式譲渡とは

    まずは株式譲渡についておさらいしていきましょう。

    株式譲渡はその名の通り株式を譲渡する手法であり、株式を別の会社に取得させることで経営権を掌握させるものです。

    株式譲渡は非常に手続きが簡単であり、取得する株式の対価を現金で支払い、株式名簿の名前を書き換えるだけで完了します。

    株式譲渡はスピーディーに会社売買を完了させたい時にうってつけの手法であり、大企業から中小企業、株式会社や有限会社といった種類を問わずに多用されています。

    株式譲渡というとM&Aで使われるイメージが強いですが、後継者がいる場合の事業承継でも株式譲渡という手法は使われます。

    この場合もM&Aでの株式譲渡と手法は変わらず、株式を取得するのが会社から個人に代わるだけです。

    いうなれば個人間の株式売買となるわけです。

    株式譲渡はスピーディーに進めることができます。

    しかし、株式譲渡を個人で行う場合は注意点もあります。

    会社の経営権を掌握するには全ての株式の内、3分の2以上を取得する必要があります。

    会社が株式譲渡を行う場合、ある程度資金を用意すれば事足りることが多いですが、個人が株式譲渡を行う場合、金銭的にかなりの負担になってしまいます。

    そのため株式譲渡を利用する場合、後継者にある程度の資金力がないと使えない手法だといえるでしょう。

    ちなみにM&Aの場合の株式譲渡は個人のそれとプロセスが全く違うものです。
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    株式譲渡と贈与(株式贈与)

    株式譲渡と贈与(株式贈与)の関係

    個人間での事業承継の場合、株式譲渡と贈与(株式贈与)はどちらの方がメリットがあるのでしょうか?

    基本的に株式譲渡と株式贈与はそれぞれ株式を後継者に取得させる手法であり、前者は売買、後者はタダで贈与するという違いがあります。

    いずれもメリット・デメリットがあるものなので一概にどちらの手法の方が優れているということができません。

    加えて事業承継を株式譲渡または贈与で行う理由は、相続税対策であることが多く、目的も共通しています。

    ただ、「後継者に負担をかけない」という点を考慮すると株式譲渡と贈与を比較した場合、贈与の方が有利な傾向があります。

    さきほどもお伝えした通り個人間での株式譲渡は株式を取得するために一定以上の資金を用意しておく必要があります。

    そのため株式譲渡は一定以上の資金を持った後継者でなければ実行できない点があります。

    対して贈与は前任者から生前贈与を受けるスタイルが一般的ですが、これには資金を用いる必要はありません。

    しかし贈与と聴いて対策を立てておかなければならないのが贈与税です。

    贈与税とは

    贈与税はそれなりの税率で課税されるうえに、経営権の掌握に必要な株式の総額を考えると、贈与税の負担はかなり大きくなります。

    そのため生前贈与を行う際には贈与税が非課税となる範囲である「年間110万円以下」の贈与を行っていくケースが多いです。

    非課税の範囲で少しずつ贈与を行えば時間こそかかりますが、贈与税の負担を削減することが可能になります。

    また、贈与であれば事業承継税制を生かすことで贈与税の納税猶予を得ることができます。

    事業承継税制は中小企業の事業承継をサポートするための税制であり、都道府県知事に認可されるなど諸条件を満たした中小企業であれば贈与税の100%の納税猶予を得ることができます。

    つまり、実質的に贈与税の支払が免除されるというわけです。

    当然納税猶予を保持するための条件も設定されていますが、平成30年度に改正されてから条件が緩和されているため、納税猶予が継続しやすくなっています。

    税務の面で見た場合、株式譲渡は後継者側に税の負担がかからないため有利なように見えます。

    対して贈与は贈与税の面から税の負担が大きいと見られていましたが、事業承継に限った場合、事業承継税制や非課税の生前贈与のことを考えると贈与税の負担を軽減させることが可能になります。

    それに株式譲渡は

    そういった点を考えると、後継者に負担をかけたくないという経営者の方には贈与の方が有利だといえるでしょう。

    贈与税の非課税範囲

    株式譲渡にせよ、贈与にせよ株式の時価の算定は非常に重要なファクタ―です。

    とりわけ非上場の中小企業の場合、事業承継やM&Aといった場面で株式の時価を選定しなければならないため、経営者の方は何らかの形で関わることになります。

    株価の時価の算定は一般的に「バリュエーション」と呼ばれる作業です。

    バリュエーションの手法は一つではなく、複数の手法があります。

    代表的なものは「インカムアプローチ」、「マーケットアプローチ」、「コストアプローチ」の3つがあり、それぞれ算定の基準が異なっています。

    インカムアプローチは株価を算定する会社の将来性やキャッシュフローなどをベースに株価を算定する手法であり、最も使われている手法です。

    対してマーケットアプローチは株価を算定したい株式を持つ会社と類似した会社を参考にして行い、コストアプローチは会社の純資産に注目して株価を算定する手法です。

    あくまでこの3つは株価の時価を算定する手法の大きな枠組みであり、それぞれの枠組みの中にはさらにいくつも手法があります。

    ただ、共通していることは株式の時価の算定には専門的な知識がいるということです。

    いずれの手法も会社の資産や事業、将来性を適切にかつ多角的に分析しなければならず、経営陣だけで行うのは難しいものです。

    そのため株式の時価の算定を行う際には税理士や会計士、コンサルティング会社など様々な専門家の協力を得ておくことがおすすめです。

    株式の時価を算定しておくことには大きなメリットがあります。

    何より大きなメリットは株式の時価を把握し、適切な額に圧縮することで節税効果が得られます。

    単純に株式の時価を圧縮すれば課税される際の評価額も下がるため、課税される税額も減らすことができます。

    また株式の時価を圧縮すれば贈与税の非課税の範囲で贈与を行う場合に少しでも多く株式を贈与することができます。

    贈与税の非課税の範囲で臓要する場合、年間で贈与できる株式が限られてしまいますが、株価の圧縮を行いながら調整すればよりスムーズに贈与を完結させることができるでしょう。

    譲渡においても株式の時価が低ければ後継者が取得する資金を減らすことができます。

    株式の時価の算定はこのような様々な場面で役に立つでしょう。

    非上場株式における贈与税の納税猶予

    さきほども触れましたが、事業承継税制を使えば非上場株式などの承継に関しては相続税や贈与税の納税猶予が発生します。

    そもそも事業承継税制は株式会社や有限会社といった形態に関わらず中小企業のみが使用できる税制であり、非上場株式が対象となります。

    事業承継税制は条件を満たしていも必ず適用されるとは限りませんが、適用されれば後継者や会社が負う負担を減らすことができるでしょう。

    元々事業承継税制は株式の3分の2が対象となり、80%の相続税や贈与税の納税猶予が得られるものでしたが、平成30年の改正以降は全ての株式が対象となり、100%の納税猶予が得られるようになりました。

    ただ、この納税猶予を継続させるには一定の要件があり、5年間は守り続ける必要があります。

    もしこの要件を違反した場合は納税猶予が解除され、相続税や贈与税を支払わなければならなくなります。

    要件は3つあり、「後継者が事業主であり続けること」、「会社の株式を保有し続けること」、「雇用の8割を保ち続けること」です。

    ただ、平成30年度の事業承継税制の改正で「雇用の8割を保ち続けること」に関しては要件が緩和されており、万が一雇用が8割を切る事態になっても相続税や贈与税の納税猶予が継続するようになりました。

    いってしまえば実質的に「雇用の8割を保ち続けること」という要件が撤廃されていることになります。

    しかし、この要件を満たせなかった際に何もないというわけではなく、理由報告に加えて認定支援機関による指導や助言を受ける必要があります。

    ただ、要件を満たせなかった理由が経営悪化やその他正当なものと認められない理由だった場合は納税猶予が解除されてしまう恐れがあるので気を付けてください。

    株式譲渡・贈与(株式贈与)のメリット・デメリット

    ここでは株式譲渡と贈与、それぞれのメリットとデメリットをお伝えしていきます。

    さきほど「株式譲渡と贈与ではどちらが有利か?」では贈与の方が事業承継において有利といった形でお伝えしましたが、あくまでそれは後継者の負担に絞った場合にいえることであり、本来株式譲渡と贈与は会社や経営者・後継者の事情に合わせて使い分けるべきものです。

    一概に贈与の方が有利だということに当てはまるとは限りません。

    いずれの手法にもそれぞれメリット・デメリットがあるため、しっかり把握したうえでいずれかを選択することがおすすめです。

    ①株式譲渡のメリット・デメリット

    株式譲渡のメリット・デメリットは以下の通りです。

    株式譲渡のメリット

    株式譲渡は株式を取得するために後継者に一定の資金力を求めるものですが、それがかえってメリットとなります。

    株式譲渡が一定の資金力がなければできないものである以上、事業承継の際に複数の後継者候補がいるような事態になったとしても、資金力のある候補に必然的に絞られるので、無用な競合を避けることができます。

    また株式を取得できるだけの資金力がある後継者ということで、後継者への信頼も高まるでしょう。

    事業承継においてトラブルを避けたい場合、株式譲渡は有効的な手段になり得るでしょう。

    また中小企業に多く見られるような株主が少数の会社であれば、株主総会をスキップできるなど、株式譲渡は手続きが簡単なのも嬉しいポイントです。

    公的な機関への手続きも不要ですし、株式の取得さえ完了させてしまえば終わらせられるので、スムーズに事業承継を進めることができるでしょう。

    株式譲渡のデメリット

    株式譲渡のデメリットはさきほどもお伝えしたように資金力が必要である点が挙げられますが、他にもデメリットは存在します。

    それはさきほどメリットの項でお伝えした「公的機関への手続きが不要」という点です。

    公的機関への手続きが不要という点は一見するとただのメリットに見えますが、それは裏を返すと「正当な手続きが行われているかチェックすることができない」ことも意味しています。

    だから株式譲渡の手続きで不備が発生してもそのまま気づかずに進めてしまうリスクが発生するのです。

    万が一、後々それが発覚するようなことになれば、事業承継が無効になってしまう可能性もあるでしょう。

    とりわけ気を付けてほしいのが親族間で経営されているような中小企業です。

    こういった企業は株主が親族で占められていることが多く、日ごろの付き合いで株式譲渡の手続きが適当に行われてしまうようなことになってしまう恐れがあります。

    また、そもそも株式の管理が雑になっている中小企業も珍しくないため、余計なミスが発生することもあるでしょう。

    株式譲渡を行う際には手続きが正当に行われるように専門家(会計士や税理士、コンサルティング会社など)のチェックを受けられるようにしておくことがおすすめです。

    ②贈与(株式贈与)のメリット・デメリット

    株式の贈与のメリット・デメリットは以下の通りです。

    贈与(株式贈与)のメリット

    株式の贈与のメリットはやはり後継者に負担をかけず、贈与税を節税することで税金の負担を減らせるという点があります。

    さきほどお伝えしたような非課税になる範囲内で贈与を行えば確実に後継者に株式を取得させることができますし、株式が分散して経営権が弱まるといったことにもなりません。

    またあらかじめ株式を全て取得させてしまえば相続の際に分割される財産も減らせるため、結果的に相続税の節税にもつながります。

    株式譲渡は譲渡する側にはどうしても所得税が発生してしまうため、完全に税金の負担をゼロにしたいという考えの方であれば贈与がおすすめです。

    贈与(株式贈与)のデメリット

    贈与のデメリットは「時間がかかりすぎる恐れがある」という点です。

    まず生前贈与を贈与税が非課税になる範囲で行う場合、どうしても贈与できる株式の数は限られてきます。

    たとえ株式の時価を圧縮したとしても全ての株式を贈与税が非課税になる範囲で一気に贈与することは難しいため、数年単位で時間がかかってしまう可能性もあります。

    贈与が完了するまで時間がかかりすぎてしまうと経営者に万が一のことが発生してしまう恐れがあります。

    そうなると贈与できていない分の株式が相続する資産に組み込まれてしまい、結局相続税が発生してしまいます。

    加えて経営者が亡くなり相続人になってしまった場合、相続が発生する日の3年前までに行われた贈与は相続扱いになってしまうため、過去に贈与した株式にも相続税が課税されてしまいます。

    たとえ贈与税が非課税になる範囲で贈与を行っていたとしても、3年前までに行われた贈与であれば相続扱いになってしまうわけです。

    これではせっかく非課税になるように贈与したことが無駄になってしまうでしょう。

    こういった事態を避けるために贈与は経営者が健康なうちから始めておくことがおすすめです。

    まとめ

    今回の記事をまとめると以下のようになります。

    • 株式譲渡は個人、あるいは企業に株式を取得させる行為を指し、事業承継やM&Aで使う手法。
    • 株式譲渡と贈与は一概にどちらが有利とはいえないが、後継者に負担をかけたくないなら贈与の方が有利だといえる。
    • 時価の算定は複数の方法があり、いずれも簡単にできるものではないため専門家の協力を得ることがおすすめ。
    • 非上場株式などにつかえる猶予税の納税猶予は要件があるものの、100%の納税猶予が得られるのでおすすめ。
    • 株式譲渡のメリットは後継者の地位を確立させやすく、無用なトラブルを避けられる点。
    • 株式譲渡のデメリットは公的機関のチェックがないため、手続きにミスが起こっても気づきにくい点。
    • 株式の贈与のメリットは贈与税が非課税になる範囲で贈与すれば税金の負担を削減することができる点。
    • 株式の贈与のデメリットは時間がかかりすぎる点。

    株式譲渡と贈与はそれぞれメリット・デメリットがあり、経営者や後継者、会社の事情に合わせて使い分けることがおすすめです。

    また、株式譲渡や贈与の際に発生する税金についても理解を深めなくてはいけません。

    もし経営者だけで判断することが難しければ専門家の力を借りておくようにしましょう。

    税理士や会計士などの専門家がついていれば何かと心配な贈与税などの税金の節税対策などにも力を貸してくれるため、経営者にも後継者にも負担をかけずに事業承継を実現させることができます。

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