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2019年10月17日公開

窯業業界のM&A動向!事業承継の流れや注意点、売却額の相場も解説

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

昨今、M&Aや事業承継は様々な会社の重要な経営課題となりつつあります。ただ、業界・業種ごとにM&Aや事業承継の動向は異なっているものです。本記事では窯業業界のM&Aの動向や事業承継を成功させるコツ、事業承継の際の売却額相場や基本的な知識について解説します。

目次
  1. 窯業業界のM&A・事業承継
  2. 窯業業界のM&A・事業承継の動向
  3. 窯業業界のM&A・事業承継の流れ
  4. 窯業業界のM&A・事業承継の注意点
  5. 窯業業界のM&A・事業承継の際の売却額相場
  6. 窯業業界のM&A・事業承継を成功させるコツ
  7. 窯業業界のM&A・事業承継時におすすめの相談先
  8. まとめ

窯業業界のM&A・事業承継

窯業業界の現状とM&A・事業承継

まずは窯業業界の現状やM&A・事業承継について解説していきます。

窯業業界とは

窯業とは陶磁器やセメント、ガラス、セラミックスなどを非金属原料から作り出す事業であり、窯を使うことから「窯業」と呼ばれます。窯業の範囲は国によって異なっており、日本ではガラスやセメント製造などを窯業に含めていますが、ヨーロッパではこれらは除外されています。

窯業業界にはTOTO、旭硝子などといった著名な大手が名を連ねており、海外進出を果たしている会社も少なくありません。

M&Aとは

M&Aとは「Mergers and Acquisitions(合併と買収)」という意味であり、会社同士の経営統合を実現する経営手法のことをいいます。

M&Aには様々なスキームがあり、会社の内情に合わせて使い分けます。いずれのスキームもやり方が全く異なっているため、どのようなスキームかを把握してから行うことがおすすめです。

また、M&Aは決して成功率が高いものではありません。一般的にM&Aの成功率は3割~5割程度と言われており、むしろ失敗するケースの方が多いものです。大企業が行うM&Aでも交渉の段階で頓挫するケースは珍しくありません。さらにM&Aは半年~1年程度の時間がかかるものであり、長いと2年近く歳月を費やすこともあります。
 

事業承継とは

事業承継は大きく分けて3種類あります。

  • 親族内事業承継
  • 親族外事業承継
  • M&Aによる事業承継

親族内事業承継

親族内事業承継とは経営者が自身の親族を後継者にする手法であり、一般的に想像される事業承継の一つだと言えます。

後継者が経営者の親族であるだけでも周囲の信頼を得やすいため、従業員や取引先などの心証を悪化させることなく事業承継できることが、親族内事業承継のメリットです。

ただ、経営者の親族であるというだけで過大評価されてしまったり、後を継ぐことをありきで本人の意思が無視されることは少なくありません。これらの点には注意しておきましょう。

親族外事業承継

親族外事業承継とは経営者の親族ではない人材を後継者に据える手法です。この場合、主にベテランの従業員や外部の人材(主に経営者を経験している人)が後継者候補となります。

経営者の親族ではない人材が後継者になるため、周囲からの反発を受けやすいことが親族外事業承継のデメリットです。しかし、既に業務や経営の経験を持つ人材が後継者になるため、育成の手間が省ける点がメリットです。

M&Aによる事業承継

さきほどお伝えしたM&Aを用いることで、事業承継を実行することができます。

親族内事業承継・親族外事業承継はいずれも後継者を設定する手法ですが、昨今は少子化の影響もあって後継者が見つからないケースが多くなっています。しかしM&Aは第三者に経営権を託すことができるため、後継者がいなくても事業承継ができるようになります。

そのため、M&Aで事業承継を行う会社は増えており、昨今の日本のM&A件数が増加する一因になっています。

【関連】電気工事会社の事業承継マニュアル!承継の届出方法や相談先を解説! | M&A・事業承継ならM&A総合研究所

窯業業界のM&A・事業承継の動向

窯業業界の現状

窯業業界のM&A・事業承継には以下のような動向が見られます。

  1. 市場の縮小により事業継続が難しい業者多数
  2. 陶器製造業には特に厳しい現状
  3. M&A・事業承継を選ぶ業者が増加

1.市場の縮小により事業継続が難しい業者多数

窯業業界の深刻な問題といえば、市場の縮小が挙げられます。窯業業界は景気や扱っている製品へのニーズの影響を受けやすいという特徴があります。昨今は陶器製造業の不調が著しく、それに伴い窯業業界の市場は縮小傾向にあります。

一方でセメントなど土石製品を扱っている会社は東京オリンピック特需の影響で好調であり、リーマンショック前後の落ち込みから回復している傾向を見せています。しかし土石製品業は建築業界などの影響を受けやすいため、東京オリンピックの特需が終わると一気に低迷する可能性があります。

窯業業界は安定的ではないうえに、人材も不足がちで事業継続が難しい業者が多数現れています。以上のことから、現状を打破すべくM&Aで大手の傘下に入ろうとする会社が増えています。

2.陶器製造業には特に厳しい現状

窯業業界においてとりわけ厳しい現状にさらされているのが陶器製造業です。陶器製造業は10年で6割ほどの市場を失うほど低迷しています。

その理由には「安価な中国製品の大量流入」や「原材料の不足」、「人手不足」が挙げられます。そもそも陶器製造業は小規模な事業者が多く資金や規模に限界があるため、安価な中国製品に太刀打ちすることは難しいものです。加えて経営者の高齢化が進み同時に新たな人材も不足しているため、年月を重ねるごとに事業が立ち行かなくなってしまいます。

3.M&A・事業承継を選ぶ業者が増加

窯業業界においてM&A・事業承継は重要な課題となりつつあります。とりわけ中小企業は経営者が高齢化している中で後継者を見つけられず、引退を迎えると同時に廃業せざるを得ない状況に陥りがちです。

事業承継を実現するためにM&Aを駆使するケースが増えています。このような現状があるため、窯業業界ではM&Aや事業承継が今後盛んになると考えられています。

窯業業界のM&A・事業承継の流れ

事業承継

窯業業界のM&A・事業承継の流れを以下2点について詳しく解説します。

  • 親族内事業承継(親族外事業承継)の流れ
  • M&Aによる事業承継

親族内事業承継(親族外事業承継)の流れ

後継者がいる親族内事業承継・親族外事業承継の流れは以下4点です。一つずつ詳しく解説します。

  1. 事業承継計画の策定
  2. 後継者の育成・教育
  3. 資産・株式などの承継
  4. 個人保証・負債の処理

1.事業承継計画の策定

事業承継を行うのであれば、まず事業承継計画を策定するようにしましょう。事業承継は長いと10年も歳月を費やすことが珍しくなく、計画性が非常に重要となります。またプロセスも多様で煩雑なため、綿密に計画を立てておくだけでも円滑に進行できるようになります。
 

親族の了承(親族外事業承継の場合)

親族外事業承継を行う場合、トラブルを避けるうえでも親族の了承は得ておくようにしましょう。経営者の親族の中には、親族外の人材を後継者に据えたことに反発する人間が出てくることもあります。また、株式のように本来親族が相続すべき財産の扱いを巡ってトラブルが起こる可能性も否定できません。

親族の了承を得ることは、親族外事業承継を行ううえで円滑に進めるうえで欠かせないプロセスだといえます。

専門家への相談

事業承継計画の策定は専門家に相談しながら行うようにしましょう。
そもそも事業承継計画はそれぞれのプロセスを把握していないと策定できませんし、時には具体的な数字も付加することがあります。事業承継の経験が乏しい経営者だと、計画を策定することすら困難になるでしょう。

そのため、事業承継の策定は専門家と二人三脚で進めていくようにしましょう。

2.後継者の育成・教育

後継者の育成・教育は事業承継に不可欠なプロセスです。

経営者を引き継いでもらう以上、後継者には業務・経営のノウハウをしっかり修める必要があります。また、従業員とのコミュニケーションも積極的に取らせるようにしておけば、事業承継後の経営がスムーズに進むようになります。

3.資産・株式などの承継

資産・株式などの承継は確実に実行するようにしましょう。
これらは後継者が経営者となるうえで不可欠なものであり、いずれが欠けると事業承継が成立しなくなる恐れがあります。

ただ、承継の手法は注意しておきましょう。承継には相続・贈与・譲渡といった手法がありますが、いずれも課税方式が異なっています。その点を意識しないと、後継者に多大な負担を背負わせることになりかねません。
承継は税理士と相談しつつ、節税対策を講じながら行うようにしましょう。

4.個人保証・負債の処理

個人保証・負債は事業承継が完了する前に処理することがおすすめです。

個人保証・負債は財産の一部として扱われるものであり、後継者にそのまま承継されてしまう恐れがあります。また、会社の負債も後継者にいきなり背負わせると負担となってしまいます。全ての個人保証・負債を完全に処理することは難しいですが、出来る限り後継者の負担を減らせる対処した方がよいでしょう。

M&Aによる事業承継

M&Aによる事業承継の流れは以下の通りです。

  1. 仲介会社などへの相談
  2. 事業承継先の選定
  3. 基本合意書の締結
  4. デューデリジェンスの実施
  5. 最終契約書の締結
  6. クロージング

1.仲介会社などへの相談

M&Aを行うのであれば、仲介会社などへ相談するようにしましょう。
M&Aは事業承継と同様に様々なプロセスがあり専門的な知識や経験、スキルが必要な場面があります。また、M&Aにおける売り手は経験が乏しいことが多く、単独でM&Aを行うことは難しいでしょう。

しかし、仲介会社などのような専門家のサポートを得られれば、M&Aの成功率はもちろん、費やす時間も短縮化できる可能性が高まります。

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秘密保持契約書の締結

秘密保持契約書とは秘密情報に関する取り扱いをまとめた契約書です。
この契約書は仲介会社や買い手と締結するものであり、秘密情報の漏洩を防ぐうえで重要な役割を果たします。M&Aは秘密情報を開示する場面が多いため、秘密保持契約書の内容はしっかり吟味するようにしましょう。

2.事業承継先の選定

事業承継先の選定はサポートする仲介会社などと行うことがおすすめです。
仲介会社などのような専門家は独自のネットワークを持っていることが多く、そのネットワークを介せば理想的な事業承継先を見つけられる可能性が高まります。

意向表明書の提示

意向表明書とは事業承継先、つまり買い手が提示する書類の一つです。
意向表明書にはM&Aを行うにあたって重視したい条件や大まかな譲渡価格などが記されています。意向表明書は法的拘束力がなく、必ず提示すべきものでもありませんが、これがあるだけでM&Aの進行がスムーズになります。

3.基本合意書の締結

基本合意書はM&Aの交渉のベースとなる契約書であり、M&Aを行ううえでの基本的な条件や大まかな譲渡価格、独占交渉権などが記載されています。

基本合意書は独占交渉権など一部の事項を除いて法的拘束力はなく、今後の交渉次第では内容が変わることもあります。また、基本合意書を締結したからといってM&Aの成約が確約されているわけではありません。当然交渉が決裂すれば、M&Aが失敗に終わることもあります。

4.デューデリジェンスの実施

デューデリジェンスは売り手の会社のリスクを精査するプロセスです。デューデリジェンスには財務、税務、法務などといった様々な観点があり、多角的にリスクを洗い出すことができます。

デューデリジェンスの結果はM&Aにおいて大きな意味を持ちます。譲渡価格やM&Aの成否はデューデリジェンスによって決まるといっても過言ではありません。

5.最終契約書の締結

最終契約書は交渉をして決定された最終的な条件をまとめた契約書です。最終契約書という名前はあくまで便宜的なものであり、実際はM&Aスキームに合わせて名前が変わります。

最終契約書は法的拘束力を持っているため、基本合意書や意向表明書と違い、内容に違反すれば損害賠償が発生します。

6.クロージング

最終契約書を締結した後、経営統合を実際に行っていくプロセスがクロージングです。
ここでは対価の支払いや役員の選任、業務のすり合わせといったことが行われます。

【関連】介護事業の事業承継の流れや相談先は?【案件一覧あり】 | M&A・事業承継ならM&A総合研究所

窯業業界のM&A・事業承継の注意点

M&A・事業承継の注意点

窯業業界のM&A・事業承継には以下6つの注意点があります。一つずつ解説します。

  1. 最初から買い手・承継先を限定して考えない
  2. 契約書の内容をきちんと確認する
  3. 事業承継する場合は後継者の教育を行う
  4. 計画的に準備する
  5. 最終的な契約成立までは口外しない
  6. 売却価格に注目しすぎてタイミングを逃さない

1.最初から買い手・承継先を限定して考えない

M&Aによる事業承継を行う場合、最初から買い手・承継先を限定して考えないようにしましょう。もちろん選定の際に買い手・承継先の条件をしっかり決めておくことは大切です。しかし、条件を厳しく設定すると、合致する買い手・承継先が見つけにくくなりますし、交渉が上手くいかなくなる恐れがあります。

時には妥協点を作りながら選定した方が、相性の良い買い手・承継先を見つけやすくなるでしょう。

2.契約書の内容をきちんと確認する

M&Aによる事業承継を行う場合、契約書の内容はきちんと確認しておくことがおすすめです。
このことは買い手と交わす契約書はもちろん、仲介会社との契約書でも同じです。

契約書を確認するようにしておかないと、自分に不利な事項が記載されていることを見落としてしまう恐れがあります。もちろん見落としてしまうと、後々トラブルの原因になってしまう可能性があります。

契約書の内容を確認する際は、弁護士や司法書士のような契約書の専門家にチェックを依頼しておくことがおすすめです。

3.事業承継する場合は後継者の教育を行う

後継者に事業承継する場合は教育はしっかり行うようにしましょう。事業承継において、後継者の質は会社の今後を左右する大事なファクターでもあります。ただ業務や経営について教える際には経営者のみならず、様々な外部講師に指導をしていただいた方が、後継者の成長をより促進できるでしょう。

最近は事業承継を控えている後継者向けのセミナーが多く開催されています。そこでは著名な講師が良質な講義をしてくれるため、後継者にとっては良い学びの場になります。また、セミナーを通じて外部の人脈を形成するきっかけにもなります。

4.計画的に準備する

どのような手法の事業承継を行うにせよ、計画的に準備することは大切です。事業承継もM&Aも時間がかかるうえに、煩雑なプロセスがあるものです。円滑に進めたいのであれば、綿密に計画を立てたうえで進めておくようにしましょう。

また、綿密に計画を立てておけば経営者に万が一があった際にも計画や手法のリカバリーがしやすくなります。

5.最終的な契約成立までは口外しない

最終的な契約成立までは口外しないことは非常に重要なことです。とりわけM&Aは情報漏洩が成否に関わることは珍しくありません。M&Aを行うという情報は従業員や取引先に動揺を与えることにつながりますし、競合他社に利益を与えてしまう恐れもあります。

基本的にM&Aは一切のプロセスを極秘裏で進め、最終契約書の締結まで情報を秘匿しておくものです。情報の守秘は何よりも心がけておきましょう。

6.売却価格に注目しすぎてタイミングを逃さない

M&Aを行う場合売却価格に注目することは大切ですが、執着しすぎるのも問題です。市場や業界の動向、買い手のニーズの変化によって売却価格は変動するものです。そのため、売却価格を高く見積もってくれる買い手が登場するまで待つことは戦略の一つだといえます。

しかし、M&Aは業界再編が落ち着くと一気に行われなくなるものです。もしタイミングを逃してしまうと、M&Aを考える会社自体が減ってしまいます。つまり、売却価格に注目しすぎるとM&Aのチャンス自体を失ってしまう恐れがあるわけです。

そのためM&Aを行うのであれば売却価格に固執せず、なるべくタイミングを逃さないように早めに着手することがおすすめです。

窯業業界のM&A・事業承継の際の売却額相場

売却額

窯業業界のM&A・事業承継の売却額の相場はどれくらいなのでしょうか?日本ではM&Aを行った際に売却額の相場を公表する風習がないため、窯業業界の売却額相場がデータとしてあるわけではありません。

ただ、窯業業界は小規模な事業者が多いため、大企業でない限り数千万~数億円程度の売却額が多いと考えられます。ただ、事業価値や規模によっては売却額が数十億円に達することもあるでしょう。

自社の売却価格の算出手段

自社の売却価格の算出手段は企業価値の算出手段と同じであり、そのプロセスは「バリュエーション」と呼ばれています。

バリュエーションにはインカムアプローチ、マーケットアプローチ、コストアプローチといった3種類の手法があり、それぞれを組み合わせて実践していきます。この際、最もよく使われるのは将来的な収益・キャッシュフローに注目するインカムアプローチです。

このバリュエーションの作業は専門家にやってもらうことが一般的です。いずれの手法も財務の知識が必要であり、特殊な計算式を使うこともあるからです。
ただ、これらの算出手段はあくまで売却価格のベースを出すために用いられるものです。バリュエーションを通じて算出した売却価格は、その後のデューデリジェンスや交渉によっていくらでも変わることがあります。

つまり、最終的な売却価格を決めるのは交渉次第だといっても過言ではありません。そして、M&Aにおいては買い手や売り手がいかに交渉でお互いが思い描く価格に持っていくかが重要となります。

窯業業界のM&A・事業承継を成功させるコツ

窯業業界のM&A・事業承継を成功させるコツは以下のようなものがあります。

  1. 事業の価値や強みをアピールする
  2. 信頼できる相手に事業を引き継ぐ
  3. M&A・事業承継の専門家に相談する

M&A・事業承継を成功させるコツ

1.事業の価値や強みをアピールする

M&Aによる事業承継を行うのであれば、自社の事業の価値や強みをしっかりアピールできるようにしましょう。

M&Aは会社の売買であるため、事業の価値や強みをいかにアピールして買い手に買収させるかが重要になります。そのため、交渉に臨む際は事業の価値や強みを効率的にアピールできるようにまとめておくことがおすすめです。

2.信頼できる相手に事業を引き継ぐ

後継者への事業承継またM&Aによる事業承継双方に言える事ですが、事業を引き継がせる相手が信頼できるかどうかしっかり見極めるようにしましょう。

経営者の引退後、事業の経営は事業承継を終えた後継者や第三者が行うことになります。やはり経営者が第一線から離れても、事業の経営をしっかり続け、さらなる発展を実現させてくれる人材に事業承継をさせた方がいいでしょう。

後継者や承継先の選定は経営者が行いますが、なるべく多角的に相手を評価することが重要です。ただ自分の意向に従ってくれる相手を選ぶだけでは、必ずしも良い事業承継になるとは限りません。周囲の意見や評判も聴いて、なるべく公平な目線で評価するようにしましょう。

3.M&A・事業承継の専門家に相談する

これまでの繰り返しになりますが、M&A・事業承継の専門家への相談は必ず行いましょう。M&Aも事業承継も会社の将来を左右する重要な取り組みであり、その成否がそのまま会社の存続を決定することでもあります。

またM&Aや事業承継は経験やスキルが大きく影響するものであり、経営者だけでは対応できないことも少なくありません。円滑に進めるうえでも、専門家の助力を必ず得るようにしましょう。

窯業業界のM&A・事業承継時におすすめの相談先

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まとめ

まとめ

窯業業界は市場規模の縮小が著しく、とりわけ陶器製造業はいかに生き残りを模索していくかが課題になります。そのため、M&A・事業承継は窯業業界の経営者にとっていずれ真剣に取り組まなければならないものです。専門家と相談しつつ、理想的な結果を得られるように準備を進めていきましょう。
【事業承継とは】

  1. 親族内事業承継
  2. 親族外事業承継
  3. M&Aによる事業承継
【窯業業界のM&A・事業承継の動向】
  1. 市場の縮小により事業継続が難しい業者多数
  2. 陶器製造業には特に厳しい現状
  3. M&A・事業承継を選ぶ業者が増加
【親族内事業承継(親族外事業承継)の流れ】
  1. 事業承継計画の策定
  2. 後継者の育成・教育
  3. 資産・株式などの承継
  4. 個人保証・負債の処理
【M&Aによる事業承継】
  1. 仲介会社などへの相談
  2. 事業承継先の選定
  3. 基本合意書の締結
  4. デューデリジェンスの実施
  5. 最終契約書の締結
  6. クロージング
【窯業業界のM&A・事業承継の注意点】
  1. 最初から買い手・承継先を限定して考えない
  2. 契約書の内容をきちんと確認する
  3. 事業承継する場合は後継者の教育を行う
  4. 計画的に準備する
  5. 最終的な契約成立までは口外しない
  6. 売却価格に注目しすぎてタイミングを逃さない
【窯業業界のM&A・事業承継を成功させるコツ】
  1. 事業の価値や強みをアピールする
  2. 信頼できる相手に事業を引き継ぐ
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