調剤薬局のM&A・事業承継を徹底解説！成功に向けた流れや期間、最新動向まで網羅

調剤薬局業界では、後継者不足や薬剤師の採用難、診療報酬改定による収益構造の変化などを背景に、M&Aによる事業承継や再編が活発化しています。特に中小規模の薬局にとって、大手資本の傘下に入ることは、経営基盤の強化や生き残りのための有効な選択肢となっています。本章では、まずM&Aに関連する基本的な用語を整理します。

調剤薬局とは、薬剤師が常駐して調剤をしている薬局のことです。簡単にいえば、処方箋などを受け取る薬局をいいます。

同じく薬を売っているドラッグストアとの大きな違いは、薬局が存在する都道府県の知事に認可されているか否かです。

なお、調剤薬局は医療機関とみなされるため、都道府県知事から正式な認可を受ける必要があります。

M&Aとは、「Mergers(合併)」& 「Acquisitions(買収)」の略で、会社の合併や買収を指す言葉です。単なる合併や買収のほか、事業継承などについてもM&Aとみなされます。

売り手には今まで経営してきた事業や会社を残せるというメリットがあり、買い手には事業拡大や経営基盤の強化などを期待することが可能です。

特に、昨今は少子高齢化社会の煽りもあり高齢な経営者が増えてきているため、後継者への事業継承手段として、M&Aが注目されています。

譲渡とは売却と並列に並べられるM&Aの手法の1つで、主なものには株式譲渡と事業譲渡があります。株式譲渡は会社の株式を譲渡する方法で、手続きが簡単であるというメリットがあります。

対して、事業譲渡は手続きが少々複雑ですが事業のみを継承するため、会社自体は自身の手元に残すことが可能です。

調剤薬局のM&Aでは、株式譲渡と事業譲渡のほかにも、株式交換や事業継承などさまざまな手法が用いられます。

調剤薬局のM&Aは、基本的に他業種のM&Aと大きな違いはありません。しかし、事業の評価額の算出や売却先の選定においては、M&Aだけでなく業界の動向や薬機法などの法律に関する知識も不可欠になるため、注意が必要です。

【調剤薬局のM&Aにおける大まかな流れ】

1. 専門家への相談
2. 企業価値評価の提出
3. アドバイザリー契約の締結
4. 譲渡先・承継先の選定・打診
5. 譲渡先・承継先との交渉
6. 基本合意書の締結
7. デューデリジェンスの実施
8. 最終契約の締結
9. クロージング
10. 情報公開・公表

M&Aは手続きが複雑なため、当事者のみで完結させるのは困難です。そのため、M&A仲介会社やファイナンシャル・アドバイザー（FA）といった専門家の支援を受けるのが一般的です。特に調剤薬局のM&Aでは、薬機法や診療報酬制度などの専門知識が不可欠です。業界に精通した専門家を選ぶことで、自社の価値を正しく評価し、最適な相手先を見つけられます。

M&Aの手続きを進めるうえでは、売却先に組織情報や企業の財務状況などの重要情報を開示することになります。

会社に関する重要な情報が外部に漏れてしまうと大きな問題となるので、M&Aの各種手続きをはじめる前に、サポートしてくれる専門家や関係者と秘密保持契約を締結することが一般的です。

売却先も含め、取引を後腐れなく完遂するために重要なので、秘密保持契約を締結は忘れずに行うようにしましょう。

専門家と秘密保持契約が締結できたら、いよいよ本格的にM&Aに必要な手続きを行っていきます。

まず行うのは、企業価値評価の算定です。M&Aをするうえで最も重要な要素である企業の譲渡価格を決めるため、企業の価値を評価額として算出します。

評価額の算出方法には、コストアプローチ・マーケットアプローチ・インカムアプローチなどがあり、企業の状態などによって最適なものが異なるので注意が必要です。

企業評価価値の算定が完了したら売却先の選定に入りますが、その際はM&A仲介会社とアドバイザリー契約を締結することになります。

アドバイザリー契約とは、売却先の企業を探す際に仲介会社からのアドバイスや手続きの補助を得ることを目的として締結する契約です。

アドバイザリー契約を提供したM&A仲介会社は、売却する企業の利益が最大になるような買い手を選定してくれます。

また、売り手の経営者が望む売却後の条件設定についても交渉してくれるので、安心して売却先の選定を任せることができます。

アドバイザリー契約を締結したら、本格的に売却先の選定が始まります。基本的には、M&A仲介会社が保有している買収先候補のリストから条件に合うものを選び、そのなかからより売却条件のよい企業を選定していきます。

売却先の選定後は、より具体的な取引内容を決定するため、当時者同士が顔を合わせて交渉を行います。

基本的には、売り手が各種情報や企業の現状を整理して伝えたうえで、お互いが納得できる条件を模索していくことになります。

売却価格だけでなく、M&A完遂後の事業方針や役員や従業員の処遇など、金銭が関わらない内容についても交渉が終了したところで、意向表明書の提示に移ります。

お互いが納得できる条件になったところで、取引の区切りとなる基本合意書を締結する前に、意向表明書を提示する場合があります。

意向表明書はLOIとも呼ばれる書類で、買い手が売り手に対して契約を申し入れをする際に提示するものです。

必ずしも提示が必要なものではありませんが、意向表明書を提示することで、基本合意書の締結をスムーズに行うことができます。

交渉内容がある程度固まったら、基本合意書を締結します。基本合意書は、M&Aのスキーム、譲渡価格の目安、今後のスケジュールなど、その時点での合意事項を書面で確認するものです。

基本合意書を締結した後は、買い手によるデューデリジェンスに進みます。基本合意書は、独占交渉権や秘密保持義務といった一部の条項を除き、法的な拘束力を持たないのが一般的です。そのため、締結後に破談となっても損害賠償請求はできません。しかし、当事者間の交渉内容を整理し、その後の手続きを円滑に進めるための重要な文書であり、ほとんどのM&Aで締結されます

デューデリジェンスとは、買い手が売り手企業の価値やリスクを精査する手続きです。財務・法務・労務などに加え、調剤薬局の場合は特に許認可や行政指導の有無、レセコンなどのITシステム状況も重要な調査対象となります。2024年度の診療報酬改定で求められる医療DXへの対応状況なども、将来の収益性を判断する上で細かくチェックされるでしょう。調査結果は最終的な譲渡価格や契約条件の交渉材料となります。

取引の最終段階として、最終契約書の締結を行います。最終契約書は基本合意書をベースに、最終交渉で変更や追加された内容を織り込んで作成される契約書です。

最終契約書は法的拘束力を持つため、締結後に破棄することはできません。契約内容の最終決定にあたる部分なので、専門家による客観的な視点も介しつつ、当事者が完全に納得できるように仕上げることが重要です。

最終契約書の締結が完了したら、買い手から売り手に売却金額の支払いや株式交換が行われ、株式や事業が譲渡されます。

M&Aの事例でよく用いられるのは株式譲渡と事業譲渡ですが、株式譲渡よりも事業譲渡の方が譲渡する資産が多いため、その分だけ時間もかかります。

クロージングか完全に終了するまでは、M&Aが完遂されたわけではないので注意しましょう。

調剤薬局のM&Aには、株式譲渡や事業譲渡をはじめとしたさまざまな手法が用いられます。具体的な手法には以下の4つがあります。

1. 株式譲渡
2. 株式交換
3. 事業譲渡
4. 会社分割
5. 事業承継

株式譲渡は、売り手企業の株主が保有する株式を買い手に譲渡するM&A手法です。手続きが比較的シンプルで、会社を丸ごと引き継ぐため、薬局としての許認可を再取得する必要がありません。この点から、調剤薬局のM&Aで最も多く用いられています。ただし、会社の資産だけでなく負債や潜在的なリスクもすべて引き継ぐことになるため、買い手はデューデリジェンスで慎重に調査する必要があります。

株式交換は企業間で行われるM&Aの手法で、現金ではなく自社株によって対象企業の株式を購入する方法です。

主に、買い手側の企業が対象企業を完全子会社化したい場合に、用いられることが多い手法となっています。

株式交換は、株主が持つ株式を強制的に取得することができるスクイーズ・アウトが行えることや、準備金が必要ないことが大きなメリットです。

ただし、手続きが複雑で時間がかかることや、買い手側の企業が新株予約権を対価とした場合、新株発行に際して株価が下落する可能性があるなどのデメリットも存在します。

事業譲渡は、事業資産自体を売却・買収することで行われるM&Aの手法です。株式の譲渡は行われないことが、株式譲渡との大きな違いです。

株式譲渡や株式交換とは異なり、会社自体ではなく事業の一部のみを売却できるのが最大のメリットといえるでしょう。

また、売り手側は、会社を失うことなく事業再編を行うことができます。手続きは株式譲渡より複雑になっており、特に事業資産の引継ぎに時間がかかります。

会社分割は、企業が事業の全部または一部を他社に移転するM&A手法で、事業譲渡によく似ています。

双方の違いとしては、事業譲渡が純粋な売買の面が強いのに対し、会社分割は組織再編の意味合いが強いことがあげられます。

例えば、グループ内の会社に売り手企業が一部の事業を移転させたり、売り上げの多い事業を切り離して分社化する際などに用いられることが多いです。

事業継承は、事業を他の経営者や企業に譲渡する行為を指し、厳密にはM&Aの手法ではありません。基本的には後継者に事業を引き継ぎたいときに用いられる手法で、継承先によって以下のような分類がされています。

• 親族内事業継承
• 親族外事業継承
• M&Aによる事業継承

調剤薬局の企業価値は、収益性だけでなく、立地条件、門前医療機関との関係、在籍する薬剤師のスキルや人数、地域での評判など、多角的な要素で決まります。適正な価格で売却するためにも、業界に精通した専門家による客観的な企業価値評価（バリュエーション）を受けることが重要です。

M&A後の従業員の雇用維持や労働条件は、従業員の不安を払拭し、スムーズな事業引継ぎを行う上で非常に重要です。優秀な薬剤師やスタッフの離職は、薬局の価値を大きく損ないます。最終契約前に、従業員の処遇について買い手と明確な合意を形成しておくべきです。

門前薬局の場合、隣接するクリニックや病院との良好な関係が事業の根幹です。M&Aによって経営者が変わることは、医療機関にとって懸念材料となる可能性があります。事前に医療機関へ丁寧に説明し、M&A後も連携体制を維持できるよう、買い手と共に挨拶に伺うなどの配慮が求められます。
 

調剤薬局のM&Aには実際どの程度の時間がかかるのでしょうか。この章では、調剤薬局のM&Aにかかる期間を以下の2つに分けて解説します。

1. M&Aの交渉開始から契約成立までの時間
2. 実務の引き継ぎが完了するまでの時間

調剤薬局のM&Aは、交渉開始から契約成立までに3か月から半年程度かかることが多いです。

もちろん、売却先の選定に時間がかかった場合や、デューデリジェンスで問題が発覚し、交渉が長くなった場合などは、必要な時間が長くなる傾向があります。

実務の引継ぎについては事例によって大きな違いがあるので、一概に言い切ることは困難です。

例えば、小規模薬局を株式譲渡で売買した場合であれば数日で終了した事例もありますが、中規模程度の薬局を事業譲渡した場合や株式交換でM&Aを行った場合などは、数ヵ月かかるケースもあります。

もし、実務の引き継ぎが完了するまでの時間を知りたい場合は、専門家やM&A仲介会社に相談し、過去の事例と自身の事例を照らし合わせることが重要です。

調剤薬局のM&Aにはある程度の時間がかかるとはいえ、可能な限り完遂までの期間を短くしたいと考えるものでしょう。調剤薬局のM&Aを短くするためには、事前の準備が重要です。

【調剤薬局のM&Aをする際に期間を短くするコツ】

1. 情報を隠さずに公開する
2. 従業員に対する真摯な対応
3. M&A後のことを計画しておく
4. M&A中の情報漏洩に気をつける
5. M&Aの専門家に相談する

M&Aにおいて、評価額を上げたいというような理由で情報を秘匿するのは得策ではありません。

基本的に情報を秘匿したところで、デューデリジェンスの実施によって判明してしまう可能性が高いです。

デューデリジェンスによって、事前に通達していない情報が発覚した場合、問題点を加味したうえで再度最終契約書の契約内容を練り直す必要が出てきてしまい、余分な時間がかかります。

無駄に時間をかけないためにも、組織情報や財務情報などは隠さずに開示することが重要です。

従業員の雇用状態に目を向けることも、M&Aを早期で終了させるためには重要です。

給与面など表面上の条件だけでなく、売却先企業の風土・業務システム・人間関係など、売却後のさまざまな要因について、従業員全員に納得してもらいましょう。

従業員に対する対応を怠ると、売却後に社内分裂が発生したり、業績が著しく低下する可能性があります。

結果的にクロージング時の引継ぎ作業が遅れて、M&A完遂までの期間が延びてしまう場合のあるので、注意しましょう。

M&A後のことを綿密に計画しておくことも、スムーズにM&Aを完遂するためには重要です。

M&A後には経営を統合するための作業（PMI）が行われるのですが、実際にはデューデリジェンスの直後から徐々に準備作業に入っていくことになります。

PMIが早期に終了すれば、M&A後の会社をより早く再出発させることが可能です。M&Aに問題を残さないためにも、M&A後の計画は綿密に行いましょう。

秘密保持契約を締結することからも分かるように、M&A中に開示する情報はとても重要なものです。

仮に外部に漏れてしまった場合、買い手やサポートに入っている専門家との信頼関係に亀裂が生じ、スムーズな交渉が難しくなるため、M&A中の情報漏洩には充分注意しましょう。

M&Aは手続きが複雑なため、当事者のみで完遂することは困難でしょう。また、専門家を介さずに取引を行うと、各フローで無駄な時間がかかったり、手続きに漏れが発生してしまう可能性も高くなります。

M&Aの専門家に相談して進めれば、買い手側はより細かい部分まで交渉を行うことが可能なため、安心感があります。

また、専門家のサポートは、適正な企業評価価値の算出や専門的な交渉を進めるうえでも重要です。

調剤薬局のM&Aは、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所にはM&Aに関する知識・経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、これまで培ってきたノウハウを生かしてM&Aをフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）

無料相談をお受けしておりますので、調剤薬局のM&Aをお考えの方は、是非お問い合せください。

今回は、調剤薬局のM&Aについて解説しました。調剤薬局のM&Aをスムーズに行うためには、事前の準備が重要になってきます。

専門家によるサポートを受けるのはもちろんですが、当事者自身もしっかりと流れを確認しておきましょう。

【調剤薬局のM&Aの流れ】

1. 仲介会社への相談
2. 秘密保持契約の締結
3. 企業評価価値の算定
4. 売却先企業の選定
5. 売却先企業との交渉・トップ面談
6. 意向表明書の提示
7. 基本合意書の締結
8. デューデリジェンスの実施
9. 最終契約の締結
10. クロージング

1. 株式譲渡
2. 株式交換
3. 事業譲渡
4. 会社分割
5. 事業承継

1. 情報を隠さずに公開する
2. 従業員に対する真摯な対応
3. M&A後のことを計画しておく
4. M&A中の情報漏洩に気をつける
5. M&Aの専門家に相談する