鉄筋工事業界の動向とM&Aのメリット！売却・買収事例や流れと注意点も解説！

鉄筋工事とは、建設物の骨組みを鉄筋で組み立てていく工事のことです。図面通りに鉄筋を組み上げて、建設物の基礎となる骨組みを組み立てます。

鉄筋工事は鉄筋コンクリート造の建物や橋梁の工事でよく行われる工事です。鉄筋工事は建設業界の一つの部門で、建設業界の動向に大きく左右されます。

近年の日本国内の建設投資額は、20014年ころまでは年間50兆円未満でした。

東京五輪に向けた開発が活発化した2015年から投資額が増加しはじめて、2020年にはコロナ禍にもかかわらず65.3兆円、2021年度には66.6兆円、2022年度には66.9兆円と市場規模は伸びています。

その理由は、首都圏の再開発が増加しているためです。しかし、建設資材や燃料代の高騰、受注競争の激化などにより、建設コストが上がっているために、建設会社の採算性は低下しており、鉄筋工事会社も厳しい状況に置かれているところが多いのが現状です。

鉄筋工事会社をM&Aで売却することにはどのようなメリットがあるのでしょうか。特に大きな3つのメリットについて解説します。

経営者の高齢化などの理由で会社を続けることが難しくなったときに、廃業を選んでしまうと、従業員の退職金や設備の破棄コストなどの、経営者が負担するべき費用が発生します。

しかし、M&Aで会社を売却できれば、従業員の雇用も設備も全て買収側の会社に引き継いでもらうことができるので、経営者の費用負担はありません。それどころか、売却した利益を手に入れることができます。

売却金は引退後の生活費にしたり、新規事業のための資金にしたり、経営者が自由に使うことができる資金です。

鉄筋工事会社は中小企業が多く、経営者が一人で全ての責任を負わなければいけない会社がほとんどです。そのような場合、経営者の健康上の理由や、資金調達に問題が起きてしまった場合に、会社が突然倒産してしまうリスクも少なくありません。

倒産リスクが高くなってしまった場合、会社を経営状態が良好な会社に売却することができれば、事業と従業員の雇用の継続が可能になります。

M&Aでの売却によって、経営リスクを軽減させられる上に、買収側の会社が持つリソースの活用での事業拡大も期待できるでしょう。

M&Aでの売却益には税金がかかりますが、上手にM&Aを進めることで節税効果で手元に残る金額を多くすることも可能です。

M&Aでの節税方法はいろいろなものがありますが、法人税や相続税の節税方法を取り入れることが多いようです。詳しい節税方法は、M&Aの専門家へ相談してみましょう。

鉄筋工事業界でのM&Aは今までどのようなものが行われてきたのでしょうか。鉄筋工事会社をM&Aした2つの事例を解説します。

2019年10月に、小野建株式会社から、森田鋼材株式会社の株式を取得して、完全子会社化するM&Aが発表されました。

小野建は、顧客第一、地域密着の姿勢で、鉄鋼と建材の商社として昭和20年代から日本の産業を支えてきた会社で、多くの取引先から厚く信頼されています。

森田鋼材は、大阪府門真市を拠点にして京阪神エリアの中堅中小企業に対して、鉄筋コンクリート用異形棒鋼を加工、販売、施工してきた会社です。

小野建としては、森田鋼材の長年の経験から培われてきた技術とノウハウ、優良な顧客や外注取引先との関係に大きな魅力を感じて、事業を引き継ぐことで、更なる飛躍ができると判断してのM&Aです。

参考：小野建株式会社「森田鋼材株式会社の株式の取得（完全子会社化）に関するお知らせ」

平成25(2013)年11月に、コニシ株式会社から、近畿鉄筋コンクリート株式会社の発行済株式の73.36%の株式を取得して子会社化するM&Aが発表されました。

コニシは木工用ボンドなどの接着剤で有名な会社で、土木建設工事用の接着剤やシーリング材の開発提供から土木建設工事事業も行っています。

近畿鉄筋コンクリートは橋梁工事会社で、特に新設橋梁工事分野に大きな強みがあります。

このM&Aにより、近畿鉄筋コンクリートの新設橋梁工事と、コニシの補修、回収事業のシナジー効果による販路拡大を目指せるとしています。

参考：コニシ株式会社「近畿鉄筋コンクリート株式会社の株式取得(子会社化)に関するお知らせ」

鉄筋工事会社のM&Aはどのように進めればいいのでしょうか。M&Aを進める流れについてみていきましょう。

後継者不足や人手不足、会社の経営悪化が続くなどの理由で、会社の将来に不安を感じ始めたら、まずはM&Aの専門家に相談しましょう。日本には中小企業のM&Aを専門的に扱うM&Aの専門家がいます。

M&Aをするべきなのか、M&A以外の方法で会社を存続させる方法はないのか、といったところから丁寧に経営者の話を聞いてアドバイスをしてくれるでしょう。

M&Aを進めることを決断したら、複雑で高度な知識や経験が必要なM&Aの手続きや、M&Aの相手探しもしっかりとサポートしてもらえます。まずは、M&Aの専門家への相談から始めることをおすすめします。

鉄筋工事業界で事業譲渡を適切に行うには、各業界に精通した専門家によるサポートを受けるのがおすすめです。

M&A総合研究所では、M&Aの支援経験豊富なM&Aアドバイザーが専任につき、事業譲渡を丁寧にフルサポートいたします。

また、料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ）

無料相談も随時受け付けておりますので、こちらの業界で事業譲渡をご検討の際はM&A総合研究所までお気軽にご相談ください。

M&Aの専門家へM&Aのサポートを依頼することを決めたら、アドバイザリー契約を結びます。このときには、秘密保持契約も結ぶのが一般的です。

M&Aを行うためには、サポートしてくれる専門家や交渉相手には、売却側の機密情報を開示する必要があります。秘密保持契約は機密情報が流出しないようにするための重要なものなので、しっかりと確認しましょう。

M&Aの専門家と契約したら、専門家が会社の状況を分析した上で、売却先の選定に入ります。詳細を明かさない形で売却希望の情報を公開したり、顧客に声を掛けたりして相手を探します。

専門家が数社候補を選んだら、経営者自らが交渉相手を決めます。

交渉相手を決めたら、最初にトップ面談を行います。トップ面談とは、相手との相性を見るためのもので、双方の経営者が実際に会って、経営理念や企業文化などの理解を進めます。

トップ面談でM&Aを進めることを決めたら、最初の交渉を行い基本合意書を締結します。基本合意書には、金額、実施時期の目安、M&Aのスキーム、従業員や役員の待遇、デューデリジェンスの実施などについて記載されます。

基本合意書には独占交渉権以外の項目には法的拘束力は掛けられません。

基本合意書締結後に、買収側が売却側を徹底調査するデューデリジェンスを実施します。デューデリジェンスでは、M&Aについて詳しい弁護士や会計士などがM&Aのリスクを洗い出します。

基本合意書締結時に開示されていなかった重大な問題が発覚した場合には、減額交渉や破談になることも多いようです。

デューデリジェンスの結果に基づいて最終交渉が行われます。最終交渉で合意できたら、最終契約書の締結です。

最終契約書では、取引対象物、クロージングの条件、財務や事業に関する事項が正確であることを売却側が保証する表明保証、表明保証違反があった場合の補償に付いてなどが記載されます。

最終契約書では全ての項目に法的拘束力がかけられるので、サインする前に納得できる内容か、よく内容を確認しましょう。

最終契約書の締結から1ヶ月から1年ほど期間を置いてクロージング、引き渡しとなります。

クロージングまでの期間を置くのは、この間に従業員や顧客に対してM&Aの情報を開示して、理解を求める必要があることと、経営体制変更のための準備を進めるためです。

従業員や顧客に対しては、丁寧に説明して、離職や取引停止が起きないように務めましょう。株主総会での決議が必要な場合には、この間に総会を開きます。

クロージング日になったら、株式や会社の権利などを買収側に引き渡して、代金の決済を行い、M&Aの完了です。

鉄筋工事会社をM&Aするときにはいくつか注意点があります。特に注意が必要な3つのポイントについて解説します。

鉄筋工事会社は建設業なので建設業許可が必要です。建設業許可は営業所のある都道府県ごとに取らなければいけないものなので、本社とは違う都道府県の会社をM&Aした場合には、新規取得が必要な場合があります。

建設業許可は申請から許可されるまで1ヶ月程度かかることが多いので、クロージング日よりも前に早めに申請しておきましょう。

建設業許可を取得する上でもっとも重要なのは、経営業務管理責任者の設置です。M&Aで売却された会社でも、株だけが譲渡されて、経営業務管理責任者である社長や役員がそのまま残る場合は特に問題はありません。

一番困るのが、経営管理責任者であった社長がM&Aをきっかけに引退する場合や、資格を持っていた従業員がM&Aに反対して離職してしまう場合です。

この場合は、会社の中に資格を持っている後継者が居ない場合は、買収側の会社から資格を持っている人を連れて来る必要があります。

鉄筋工事が必要な建設工事は規模が大きく工事期間も長く、工期がクロージング日をまたいでしまうこともあるでしょう。そのような場合には、買収側だけでなく発注側とも引き継ぎの調整が必要です。

案件の引き継ぎを行うときには、請負契約にチェンジオブコントロール条項が含まれていないか確認しましょう。この条項は、契約者の一方の経営体制が変わった場合には契約を一方的に破棄できるというものです。

この条項があっても、事前の協議で案件の継続が可能な場合が多いので、発注側との協議も重要になります。

M&Aで会社を売却した資金を元手に、新しい事業を立ち上げようと考えているのなら、競業避止義務に注意する必要があります。競業避止義務とは、売却側の経営者に、売却した会社と同じ地域で競合するような事業を営むことを禁止する義務です。

通常は契約書に事業と地域、期間の範囲が記載されます。記載がない場合には会社法に基づいて同一市町村と近隣市町村で同一の事業を行うことは20年間禁止です。

似たような事業を行いたい場合には、最終契約の時点でこの部分について交渉して、最終契約書に明記することが大切です。

建設工事業界では人手不足や経営者の高齢化による後継者不足、原材料費と燃料費の高騰による収益悪化で、会社の将来が危ぶまれる中小企業が増えています。その流れを受けて、鉄筋工事会社でも将来的な不安を感じている経営者も多いようです。

M&Aは経営状態が安定している会社に事業を譲渡して、従業員の雇用を守ることができる良い手段です。ぜひ、会社の将来に不安があるのなら、まずはM&Aの専門家に相談してみましょう。