障害福祉M&A！買い手と売り手のメリットとデメリットは？注意点や手順も解説

障害福祉サービスは、知的・身体・精神障害を持つ方が個々に持っている能力や適性に合わせ、日常生活または社会生活において自立できるよう、給付や支援を行います。

障害福祉業界とは、介護を必要とする身体・知的・精神障害者の生活支援を行っている業界のことです。

本記事では、障害福祉サービス事業者がM&Aを行うメリットとデメリットなどをみていきますが、まずは障害福祉業界の現状やM&A動向について解説します。

日本における障害者数は年々増加傾向にあり、障害福祉サービス事業者を利用している障害者数も増えています。

障害福祉サービス事業者の利用者が増えるにつれ、障害福祉サービスの関連予算も増加し続け、平成20年度から平成30年度の10年間で約2倍に増えています。

また、障害福祉サービスの総費用額と1人あたりの費用月額も増加傾向にあります。障害福祉業界で深刻な問題となっているのは人材不足です。

人材不足が原因で障害福祉サービスが成り立たなく事業者もみられるなど、人材不足の解消が今後の大きな課題となっています。

中小規模の障害福祉サービス事業者では廃業と倒産が増加していますが、その一方で、大手・中堅の障害福祉サービス事業者によるM&Aは増加傾向にあります。

大手・中堅の障害福祉サービス事業者がM&Aを実施している主な理由は、規模の拡大による利益の確保です。今後は、大手・中堅の障害福祉サービス事業者によるM&Aがさらに増えていくとみられます。

また、異業種からの参入もみられるなど、中小規模の障害福祉サービス事業者にとってはさらに厳しい競争になることが予測されます。

しかし、事業内容的に廃業が難しい業界なので、廃業ではなくM&Aによって事業を譲渡する障害福祉サービス事業者も増えていくとみられます。

障害福祉M&Aにおける買い手と売り手のメリット・デメリットにはどのようなものがあるのでしょうか。本章では、障害福祉M&Aの買い手と売り手のメリット・デメリットをそれぞれみていきます。

まずは、障害福祉M&Aにおける買い手側のメリットとデメリットを解説します。

障害福祉M&Aにおいて、買い手の障害福祉サービス事業者は以下4つのメリットを得ることができます。

【障害福祉M&Aにおける買い手のメリット】

1. 施設ごと取得できるので初期投資を抑えられる
2. 経験のある従業員を確保できる
3. 顧客がいる状態で運営を始められる
4. はじめから利益が見込める

障害福祉M&Aで買い手の障害福祉サービス事業者には、以下4つのデメリットが生じ得ます。

【障害福祉M&Aにおける買い手のデメリット】

1. 方向性の合意形成が必要
2. 従業員が流出する可能性
3. 顧客が流出する可能性
4. 買収後軌道に乗るとは限らない

続いて、障害福祉M&Aの売り手のメリット・デメリットを解説します。

障害福祉M&Aにおいて、売り手の障害福祉サービス事業者は以下5つのメリットを得ることができます。

【障害福祉M&Aにおける売り手のメリット】

1. 売却益が得られる
2. 先行き不安の解消
3. 業績の改善
4. 事業承継問題の解決
5. 地域の障害福祉サービス事業者不足の解決

障害福祉M&Aで売り手の障害福祉サービス事業者には、以下のようなデメリットが生じ得ます。

【障害福祉M&Aにおける売り手のデメリット】

1. 施設運営の方向性が変わる可能性
2. 経営陣・従業員が流出する可能性

1. 譲渡方法を検討する 
2. 財務状況だけで判断しない 
3. 人材の残留は重要 
4. 人員の配置体制に注意 
5. 減算と加算に注意する 
6. 設備要件にも注意する 

法人譲渡とは、会社の経営権自体を譲渡するM&A手法です。株式会社が運営している場合は株式譲渡によって障害福祉施設運営会社ごと譲渡し、一般社団法人やNPO法人の場合は理事を変えることで経営権を移すことになります。

法人譲渡は手続きがしやすいうえ、組織体制にも大きな影響を与えることなくM&Aを進めることができます。

ただし、買い手は法人の経営権ごと買い取るので、しっかりとデューデリジェンスを行わないと、簿外債務などの思わぬリスクを被る可能性があります。

事業譲渡とは、事業を個別に譲渡するM&A手法です。例えば、売り手の株式会社が障害福祉サービス以外にも事業を営んでいる場合、障害福祉サービス事業を会社から切り離して買い手へ譲渡することとなります。

事業譲渡は必要な事業だけを譲渡できる柔軟さが魅力ですが、譲渡する事業の規模が大きいほど手続きの負担が大きくなりがちです。

障害福祉サービス事業の良し悪しは、財務状況だけで判断できるものではありません。

M&A時点での財務状況がよくても、肝心の人材や顧客が流出してしまってはM&Aが失敗する要因となるので、人員の配置体制や設備要件などにも注意してM&Aを判断する必要があります。

障害福祉サービス事業のM&Aにおいて、管理責任者や有資格者が残留してくれるかどうかは、事業の運営自体に関わる重要なポイントです。

従業員が不安を感じずに納得してもらえるよう、M&A手続きを計画的に行わなければなりません。そのためには、売り手と買い手双方の協力関係と信頼関係が重要です。

障害福祉サービス事業を営む場合は、定められた人員配置体制を満たしていないと減算となってしまいます。

特に、人員の配置体制のキーマンとなる人材には残ってもらわないと、事業の継続にも支障がでる可能性があります。

人員の配置体制を万全の状態に保つには、M&Aの初期からM&A後まで一貫した戦略を構築して進めていくことが重要です。

人員配置体制加算とは、充実した従業員配置体制を構築している場合に加算される単位のことです。

人員配置体制加算の単位が多いほど、障害福祉サービス事業で得られる報酬が増えることとなりますが、人員配置体制が満たされていないと減算となり、障害福祉サービス事業で得られる報酬も減ってしまいます。

人員配置体制だけでなく、設備要件にも注意が必要です。障害福祉サービス事業を営むには、行政から設備要件についても承認を得なければなりません。

しかし、売り手も気がつかないうちに設備要件を満たさなくなっている場合があるので、売り手側が大丈夫だと言っていても、念のために確認しておく必要があります。

障害福祉業界でM&Aを成功させるにはデューデリジェンスが重要です。デューデリジェンスとは、買収監査のことで、買い手が買収に伴うリスクなどを調査・判断するプロセスです。

前述のように、障害福祉サービスのM&Aには業界特有の注意点があるので、しっかりとチェックしないままM&Aを終えてしまうと、買い手はさまざまなリスクを抱えることになります。

デューデリジェンスは、M&Aと障害福祉業界に詳しい専門家に依頼して、しっかりと行う必要があります。

障害者福祉サービスのM&A・事業譲渡を行う流れは以下です。
 

1. M&A仲介会社・M&Aの専門家に相談
2. M&A先の選定・交渉
3. トップ同士の面談
4. 基本合意書の締結
5. 買収側によるデューデリジェンスの実施
6. 最終契約書の締結
7. クロージング
8. 統合プロセスを実施する（買い手側）

まずは、M&A仲介会社・専門家に相談しましょう。

M&Aは自分で進められるものではなく、多くの専門的知識を必要とします。また、障害者福祉サービス特有の取り決めなどもM&Aで考慮しなければなりませんので、必ずM&A仲介会社か専門家に相談をしてください。

M&A仲介会社や専門家に希望条件を伝えることで、M&A先の選定とその交渉を行ってくれます。

候補先をリストアップしてくれたりとM&Aに必要なことは全てサポートしてくれるでしょう。M&A先の選定は時間をかけて、そして交渉もお互いの信頼関係の元に成り立つものなので時間をかけていきましょう。

M&Aは買収・売却側の企業のトップ同士の面談が必要です。

例えば、お互いの経営理念を確かめたり売却しても大丈夫な企業先かどうかを見極めたりします。どうしても書面だけでは伝わりにくい部分がありますのでトップ同士の面談ですり合わせを行うのが一般的です。

トップ同士の面談後、お互いがM&Aに前向きである場合は基本合意書を締結します。

基本合意書の締結がM&Aの成約につながるわけではありません。あくまでも「これからM&Aを進めていきます」という証明書になっており、価格やスケジュール・デューデリジェンスへの協力義務などあらゆる情報が記載されています。ちなみに、一部内容を除き法的拘束力はありません。

M&Aにおいて最も大事なフェーズであるデューデリジェンスを行います。

デューデリジェンスは売却側の企業に税務・法務などの面で問題がないかを確認する大切なプロセスです。デューデリジェンスの結果によってはM&Aの条件や価格そのものが大きく変動することもありますし、最悪のケースだとM&A自体が破談します。

デューデリジェンスで特に問題点が無ければ、最終契約書の締結へ進みます。

最終契約書には譲渡金額・対象や表明保証、クロージングの前提条件などが記載されており、全ての項目において法的拘束力が生じます。一方的に契約を破棄した場合は損害賠償にもつながる恐れがあります。

M&Aにおけるクロージングとは、最終契約書の内容に沿ってヒトモノカネが移動することをいいます。

株式譲渡のM&Aの場合は売り手の株式が買い手へ譲渡され、買い手はその対価を売り手へ支払います。最終契約書の締結の段階でクロージングの方法や条件が取り決められているのが一般的です。

M&Aはトップ同士が契約書を締結して終わるものではなく、統合プロセスを実施する必要があります。

統合プロセスにはハード面・ソフト面が存在しており、業務・情報システムの統一や企業理念の浸透プロセスが含まれています。特にソフト面は従業員に新しい企業理念を浸透させる必要があるため多くの時間を要します。しかし、焦ってすぐに進めようとすると離職につながりますのでゆっくり時間をかけて浸透させていく必要があります。

1. 朝日インテックによるフィカスへのM&A
2. ケア21グループとウィザスの業務提携
3. ケア21グループによるまごの手サービスへのM&A

障害福祉業界のM&A過去事例1件目は、朝日インテックによるフィカスへのM&Aです。朝日インテックは2018年、障害福祉サービス事業を営むフィカスを株式譲渡契約により子会社化すると発表しました。

フィカスは就労継続支援A型の認定を受けて、障害福祉サービス事業を営んでいる名古屋市の会社です。就労継続支援A型とは、障害者と雇用契約を結んで雇用機会を提供する支援事業のことです。

朝日インテックは、フィカスを子会社化することで障害福祉分野でさらに社会貢献ができると判断しM&Aに至っています。

障害福祉業界のM&A過去事例2件目は、ケア21グループとウィザスの業務提携です。ケア21は、2015年、通信制高校や学習塾を展開しているウィザスと業務提携を結んだことを発表しました。

ケア21グループは介護事業や就労継続支援A型事業を展開しており、ウィザスと業務提携することで子どもや障害者、高齢者を大事にする事業を育てていくとしています。

障害福祉業界のM&A過去事例3件目は、ケア21グループによるまごの手サービスへのM&Aです。

2015年、、ケア21グループは障害児サービスなどを展開しているまごの手サービスを株式譲渡契約により子会社化することを発表しました。

ケア21グループは介護事業や就労継続支援A型事業を展開しており、まごの手サービスを子会社化することで、障害福祉サービス事業の強化を図っています。

障害福祉業界でM&Aを成功させるには、業界特有の事情に精通した専門家によるサポートが欠かせません。

M&A総合研究所では、豊富な経験を持ったアドバイザーが専任に就き、ご相談からクロージングまでM&Aを丁寧にサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）

無料相談は随時受け付けておりますので、障害福祉のM&Aでお悩みの際は、M&A総合研究所までお気軽にご相談ください。

障害福祉業界は、大手企業のM&Aによる規模拡大、新規事業者の参入などにより、中小規模の事業者にとってはさらに厳しい競争になることも予測されます。

廃業を選択するのは難しい業種ですが、M&Aを行うことで多くのメリットを享受することもできます。

【障害福祉M&Aのメリット・デメリット】

1. 譲渡方法を検討する 
2. 財務状況だけで判断しない 
3. 人材の残留は重要 
4. 人員の配置体制に注意 
5. 減算と加算に注意する 
6. 設備要件にも注意する