M&Aのスキームを利用した不動産譲渡で税金を抑えるテクニックを紹介

会社が保有する不動産は事業に必要な資産として重要な役割を果たしています。普段は事業利益をあげるために活用し、時には経営方針の転換や事業資金の確保などにより譲渡を検討することもあります。

しかし、一般的な不動産取引で不動産を譲渡すると、譲渡所得に対して高い税率が課せられるため、思うように資金を確保できなくなることもあります。

不動産譲渡の税金負担は、M&Aのスキームを利用することで抑えることができます。本記事では、M&Aのスキームを利用した不動産譲渡について詳しく解説します。

M&Aのスキームを利用した不動産譲渡とは、会社が保有する土地や建物などの不動産をM&Aのスキームで他者に譲渡することをいいます。

不動産のみを譲渡するのではなく、会社の株式を譲渡することにより会社ごと譲渡するという方法であり、不動産単体で譲渡するよりも高い節税効果を期待できます。

この章では、M&Aのスキームを利用した不動産譲渡が注目される理由や、中小企業にとってのメリットを紹介します。

M&Aスキームを利用した不動産譲渡が注目される理由は、高い節税効果が得られるためです。株式の譲渡で不動産譲渡を行うと、含み益に法人税や消費税がかからなくなるため、多額の資金を手元に残しやすくなります。

高齢化社会の加速によって、あらゆる業種で国内市場の成熟化が進んでおり、国内拠点の縮小傾向が強まっています。そのため、国内の不動産譲渡で確保した資金を海外展開に投資するという企業も少なくありません。

2020年は新型コロナウイルスの感染拡大もあり、不動産の整理による財務体質の改善も進められています。不要になった不動産の譲渡にM&Aのスキームを利用することで効率的に整理を進めています。

M&Aのスキームを利用した不動産譲渡による資産整理は、中小企業にもさまざまなメリットがあります。主に相続税や遺産分割という面では不動産を手放すことによる利点が大きいです。

不動産は路線価で相続税評価がされるため、相続税評価額が低くなるメリットがあり、不動産を使った相続税対策を行われる傾向があります。

しかし、含み益が増える場合は株式の相続税評価が高くなることになり、結果的に多額の相続税を納めることにもなりかねません。特に東京23区内の不動産は、価格が上昇し続けることも考えられます。

また、不動産は現金と比較すると分割しづらい問題があります。不動産を相続しない相続人に対しては、ほかの資産や現金などを分配することになりますが、中小企業は余裕がないことも多いです。

特に複数の法定相続人がいる場合は、トラブルに発展する可能性が高いです。相続に向けて不動産譲渡を進めて現金化を図るという方法も注目を集めています。

不動産譲渡にM&Aスキームを利用することでさまざまなメリットを得られますが、同時にいくつかのデメリットも生じ得ます。

この章では、M&Aのスキームを利用した不動産譲渡のメリット・デメリットを売り手・買い手の双方の視点から紹介します。

まずはM&Aのスキームを利用した不動産譲渡のメリットです。売り手・買い手の双方にメリットがあるため、多くの不動産譲渡が成立しています。

まずはM&Aのスキームを利用した不動産譲渡の売り手側のメリットです。特に高い効果が期待されるものは以下の3点があります。

【売り手側のメリット】

1. 節税効果
2. 廃業のコスト軽減
3. 従業員の雇用維持

売り手側の最大のメリットは、高い節税効果が得られることです。通常の不動産譲渡では売却益に対する法人税(約40%)に加えて、法人税控除後の金額に対して所得税も課せられます。

一方、M&Aスキームを利用した不動産譲渡で課せられる税金は、株式譲渡の譲渡所得に対する所得税・住民税・復興特別所得税(20.315%)です。

税金が二重にかからない理由は、株式譲渡の売却益は経営者(株主)個人が取得するためです。会社を経由しないので、最低限の税率で売り手個人が売却益を手にすることができます。

どちらの方法も不動産の譲渡を目的としたものですが、利用するスキームが違えば節税効果も大幅に変わります。

廃業を検討している場合は、会社と不動産を一緒に譲渡することで廃業の手間やコストを軽減できるというメリットがあります。

廃業コストは、解散登記や清算登記、官報公告などに約7~8万円がかかります。また、専門家に支払う手数料や事務所・施設の原状回復費用なども必要になる場合があります。

廃業の手続きには、株主総会の解散決議や官報公告、資産・負債の清算などがあり、特に官報公告は債権者の異議申し立ての期間を設けるために2ヶ月間かかります。

M&Aスキームによる不動産譲渡であれば廃業をする必要性がなくなるので、これらの手間やコストを省くことができます。

不動産のみの譲渡では、そこに従事していた従業員の部署替えあるいは解雇が必要です。事業の縮小を兼ねている場合、従業員の雇用維持は難しくなるためほとんどは解雇となります。

会社側の都合で従業員を解雇する場合、会社都合退職となり多額の退職金を支払う義務が生じます。節税効果よりも多額の出費が伴う可能性もあるので、できる限り雇用維持に努める必要があります。

M&Aスキームによる不動産譲渡であれば、買い手側に従業員を引き継ぐことができます。M&Aスキームが株式譲渡であれば包括承継なので、雇用条件も維持されることがほとんどです。

特別なノウハウ・スキルを持っている従業員に関しては、待遇が向上することもあります。買い手側の買収戦略次第になりますが、即戦力として働ける人材は好待遇になる可能性が高いです。

続いてM&Aのスキームを利用した不動産譲渡の買い手側のメリットです。主なメリットには以下の2点があります。

【買い手側のメリット】

1. 不動産売買の手続き不要
2. 取引価格の引き下げ

不動産を購入や相続で取得した場合、不動産登記が必要です。所有者が移転したことを対外的に示しておかなければ、第三者に自分の所有権を主張することができなくなるためです。

不動産取得の一連の手続きで必要になる費用は、不動産取得税や登録免許税、印紙税です。登録免許税は所有権の移転登記の場合、不動産の取得価格の2%がかかります。

M&Aスキームを利用した不動産譲渡の場合、不動産の所有者は譲渡企業のままなので、登記を行う必要はありません。手続きに関連する費用も不要となります。

M&Aスキームを利用した不動産譲渡は、売り手側に高い節税効果というメリットがあります。売り手側としては多少の取引価格の引き下げは構わないとすることもあるので、値下げ交渉に応じてもらえる可能性もあります。

また、不動産M&Aに取り組む事業者数はまだ多くないため、交渉を有利に進められる可能性も高いです。買い手側としては、不動産を安く取得できるチャンスといえるでしょう。

M&Aのスキームを利用した不動産譲渡にはデメリットも存在します。売り手・買い手の双方が注意しておくべきポイントを紹介します。

まずはM&Aのスキームを利用した不動産譲渡の売り手側のデメリットです。特に気をつけておきたいポイントは以下の3点です。

【売り手側のデメリット】

1. 買手の限定
2. M&Aの手続き
3. 取引手数料

売り手側1つ目のデメリットは、買い手が限定されやすいことです。M&Aスキームを利用した不動産譲渡は注目を集めつつありますが、まだまだ認知度は低く一般的に浸透しているとはいえません。

不動産購入を検討する多くの買い手は、一般的な不動産仲介業者に相談することが多いため、M&Aスキームを利用した不動産譲渡に気づいてもらえないことが多いです。

また、M&Aスキームは情報保護の観点から、秘密保持契約を締結したうえで個別に交渉を行います。広範囲の買い手に対して一度に打診できないため、取引の長期化や条件の悪化などのリスクが考えられます。

不動産譲渡に要する期間は3~6ヵ月程度とされています。査定や条件交渉、引き渡しなどの手続きを行うために必要な時間です。

一方で、M&Aのスキームを利用した不動産譲渡の平均成約期間は6~12ヵ月とされています。買い手の選定・交渉や各種契約書の締結、デューデリジェンスなどのM&Aの手続きに時間がかかるためです。

ただの不動産譲渡と比較すると必要な手続きが多くなるので、単純にかかる時間も長くなります。資金調達が急務の場合は、より具体的な計画性が求められることになります。

M&Aの手続きは、法務・税務・財務などのあらゆる分野の知識が必要になるため、自力で行うのは困難です。知識不足のままM&Aを進めようとすると、取引の長期化や契約不備によるトラブルなどが想定されます。

M&Aを行う際は、M&A仲介会社などの専門家に依頼することが一般的です。M&Aの方向性に関するアドバイスや、手続きの代行を依頼することで円滑な進行を期待できます。

専門家にサポートを依頼する際は、一定の仲介手数料が発生します。料金体系は専門家によって異なるため、依頼先次第では一般的な不動産取引よりも手数料が高くなる可能性があります。

M&Aの仲介手数料は着手金や中間金、成功報酬などの種類に分けられており、支払う額や支払いタイミングが異なります。相談先の候補を数社ピックアップして、料金体系を比較検討する必要があります。

最後にM&Aのスキームを利用した不動産譲渡の買い手側のデメリットです。最も気をつけるべきデメリットは下記の1点です。

【買い手側のデメリット】

1. M&Aによるリスク

不動産単体の取得の場合、経年劣化や災害リスクなど不動産のみのリスクを考慮するだけでよいですが、M&Aスキームを利用して会社ごと取得する場合は、M&Aで想定されるリスクを正しく把握する必要があります。

特に注意すべきリスクは、譲渡企業の簿外債務です。未払い給与や退職金、リース債務などは簿外債務となっていることが多く、M&A取引の際に見落とすと後から問題になることがあります。

売り手側次第では、少しでも高く売却するために貸借対照表をよくみせて、故意に簿外債務を隠そうとすることもあります。

M&Aの簿外債務リスクを排除するためには、専門家によるデューデリジェンスで徹底的な調査を行って、事前にリスクを洗い出しておくことが大切です。

M&Aスキームを利用した不動産譲渡は高い節税効果を得られますが、株式譲渡では会社の経営権も手放すことになり、事業を存続させることができなくなります。

会社の経営権や残しておきたい事業がある場合はM&Aの分割スキームが有効です。この章では、会社分割の概要と基本的な流れを紹介します。

会社分割とは、事業に関する権利義務の全部あるいは一部を他社に包括承継するM&Aスキームです。承継先が既存の会社の場合は会社分割、新設の会社の場合は新設分割に分類されます。

承継する事業は自由に選べるので不採算事業の切り離しや社内や株主関係の整理などで利用されています。

M&Aスキームを利用した不動産譲渡においては、譲渡したい不動産を会社分割で切り離すことで会社の経営権を手放すことなく譲渡を実現することが可能となります。

M&Aスキームの不動産譲渡の会社分割の流れは、新設分割で完全子会社を設立した後に株式譲渡で買い手に完全子会社の株式を譲渡する形です。

この流れに沿って不動産譲渡を行うことで高い節税効果を得ながら譲渡したい不動産のみを整理することができます。

また、不動産以外の有形固定資産や従業員などの無形資産も整理したい場合は、対象の資産を完全子会社に承継させておくことでまとめて譲渡することができます。

【会社分割による不動産譲渡の流れ】

1. 譲渡対象の不動産を承継する完全子会社を新設分割で設立
2. 新設した完全子会社の株式を株式譲渡
3. 不動産譲渡と譲渡価格の取得が成立

M&Aのスキームを利用した不動産譲渡を検討する際はいくつかの注意点があります。ここでは特に気をつけたい3つのポイントを紹介します。

【M&Aのスキームを利用した不動産譲渡の注意点】

1. 時間的な問題
2. M&Aとしての問題
3. 仲介会社選び

M&Aスキームを利用した不動産譲渡は高い節税効果を目的に実施されますが、土地譲渡類似株式などの譲渡に該当する場合は、予定していた節税効果が得られなくなることがあります。

【土地譲渡類似株式等の判定】

• 譲渡企業の総資産価格の70%以上が譲渡した年の1月1日において所有期間が5年以下の土地建物等である場合
• 譲渡株式の保有期間が5年以下かつ譲渡企業の総資産価格の70%以上が土地建物等である場合

売り手側は、M&Aスキームの不動産譲渡の買い手を探すことが難しいケースも多いです。M&Aスキームは複雑で不動産譲渡を達成するため、多くの手間・コストがかかることも珍しくありません。

買い手側はM&Aスキームで包括承継する場合、譲渡企業の簿外債務が問題となります。M&A後に問題が発生することを回避するためにも、デューデリジェンスを実施して潜在的リスクの排除に努めなくてはなりません。

簿外債務が発覚した際に備えて、最終契約書の補償条項に契約上の義務違反があった場合に損害賠償請求ができる旨を記載しておくことも大切です。

M&Aスキームを利用した不動産譲渡には、M&Aに関する知識・経験、不動産所有や運用の両面における専門性が求められます。

片方の知識が欠けると、節税効果を始めとしたメリットが得られる可能性は低くなります。そのため、M&Aスキームを利用した不動産譲渡の成否は、仲介会社選びで大きく分かれます。

特におすすめの相談先はM&A仲介会社です。日常的にM&A仲介を手掛けている専門家なので、M&Aの手続きに精通しています。

また、M&Aでは取引価格の算出過程で会社が保有する不動産の評価も行っています。不動産の価値評価に関しても知識・経験を培っているといえます。

M&Aのスキームを利用した不動産譲渡には、売り手・買い手の双方に注意点やリスクがあります。これらの問題を軽視すると、税務問題やM&A相手とのトラブルに発展する恐れもあります。

しかし全ての注意点・リスクに自力で対応するのは難しいため、不動産の扱いにも明るいM&Aの専門家に相談することをおすすめします。

M&A総合研究所では、M&Aのスキームを利用した不動産譲渡に精通したM&Aアドバイザーが丁寧にサポートいたします。

M&Aの料金体系は成約するまで完全無料の完全成功報酬制です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。。

無料相談はお電話やお問い合わせフォームよりお受けしています。M&Aのスキームを利用した不動産譲渡をご検討の際はM&A総合研究所までお気軽にご連絡ください。

M&Aのスキームを利用した不動産譲渡は高い節税効果が期待できます。しかし、簿外債務や期間等の注意点もあるため、デューデリジェンスなどのM&A手続きを計画的に進める必要があります。

節税対策を講じながら不動産譲渡を実施するなら、M&A仲介会社に相談することをおすすめします。各リスクへの対応を取りながらM&Aの手続きを円滑に進められます。

【M&Aのスキームを利用した不動産譲渡のまとめ】

• M&Aのスキームを利用した不動産譲渡は会社ごと譲渡する方法
• 高い節税効果が注目されている

1. 節税効果
2. 廃業のコスト軽減
3. 従業員の雇用維持

1. 不動産売買の手続き不要
2. 取引価格の引き下げ

1. 買手の限定
2. M&Aの手続き
3. 取引手数料

1. M&Aによるリスク

1. 時間的な問題
2. M&Aとしての問題
3. 仲介会社選び