M&Aにおけるソーシングとは？業務内容や手順、M&A仲介会社への依頼方法を解説！

M&Aのプロセスの中でも重要なものとして挙げられるのが、今回紹介するソーシングです。

ビジネスにおけるソーシングとは、一般的に商品や取引の条件などの購買条件を決め、取引する企業の選択や有利な条件を獲得することを意味します。

一方でM&Aにおけるソーシングとは、M&Aを行ううえで理想的な企業をピックアップし、M&Aを実現するための交渉に入っていくことを意味します。ソーシングは、M&Aが成約するかどうかの鍵を握っているといっても過言ではありません。

M&Aのプロセスは3つに分けることができ、ソーシングの他に「オリジネーション」と「エグゼキューション」があります。

オリジネーションは、M&A案件を発掘や調査を行い、交渉を持ちかけて提案する業務のことです。M&Aの買い手と売り手を探し、マッチングさせます。そのため、M&Aのプロセスの中ではソーシングと同様、前半を担う業務の一つとされています。

M&Aにおけるエグゼキューションとは、デューデリジェンスや最終交渉、最終契約の締結、クロージングなど、M&Aにおける後半の手続きを行う流れのことです。

ソーシングのステップは大まかに分けると、２つに分けられます。それぞれのステップを紹介します。

ターゲットとなる企業の選定では、買い手企業・売り手企業が希望の条件を出し、M&A仲介会社が相手先候補を複数ピックアップします。

M&A仲介会社がピックアップした候補企業の中から、絞っていき交渉を行います。

複数の条件全てを満たす企業はなかなかいません。そのため、M&Aを行うタイミングは早めから考えておくことや目的をはっきりしておくことは重要です。

ソーシングはM&Aのスタート段階であるとともに、M&Aの具体的な条件を決める重要なプロセスです。

売り手・買い手企業双方にとって成功となるM&Aを目指すため、お互い納得できる条件で交渉する必要があります。

M&Aでの売り手の目的は、後継者問題の解決や譲渡益の獲得、事業の整理、従業員の雇用維持などがあります。一方で、買い手の目的としては、事業の拡大や新規事業の参入、人材の獲得などがあります。それぞれM&Aに対して違う目的があるため、お互いのニーズを満たしていないと、交渉が難航したり決裂に終ったりする可能性があります。

M&Aを成功させるためには、まずソーシングを固める必要があります。

したがって、M&Aにおけるソーシングは入念に行う必要があるため、専門家のサポート下で進めるとよいでしょう。

M&Aを実施される際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所には知識や経験が豊富なアドバイザーが多数在籍しており、M&Aをフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討の際はどうぞお気軽にお問い合わせください。

ソーシングは、M&Aの準備の段階から始まります。最適な相手先を見つけるためにも、M&Aの必要性を感じ、検討し始めたらM&A仲介会社へ相談しましょう。

M&A仲介会社で希望やイメージを伝えることで、アドバイスや提案をしてもらうことができます。

M&A仲介会社へ依頼することを決めたら、正式に契約を結び本格的に相手企業の選定を行います。相手企業の選定では、M&Aアドバイザーがピックアップした企業から絞り込んでいきます。無事に絞り込むことができたら、交渉へと移ります。

このようにソーシングは、M&Aの準備の段階から始め、交渉までを指します。

ここでは、ソーシングの具体的な手順をお伝えしていきます。ソーシングはM&Aのターゲットとなる企業を選定して、選定した企業と交渉するという2つのステップで構成されています。これを実務では以下のような手順で進めていきます。それでは、それぞれの手順についてこれから解説していきます。

M&Aのプロセスの中でも重要なM&Aの目的や条件の明確化を行います。M&Aの相手探しや選定、交渉など今後のプロセスにとって大切になってくるのが目的や条件の明確化です。

主に売り手の目的には、創業者利益の獲得や後継者問題の解決、従業員の雇用維持などが挙げられます。一方で、売り手の目的には新規事業の参入や事業の拡大、人材やノウハウの獲得などが挙げられます。

自社の目的を明確に持つことで、適切な手法や相手企業の選定、交渉などを行うことができます。

M&A仲介会社のサポートを受けながら、理想の相手候補に関して情報をまとめます。ここでは相手候補の基準を作っていきます。基準の決定は、M&Aの目的や得たいシナジー効果を具体的に考える必要があります。

例えば、生産力向上のためにM&Aを行う場合は、特定の生産設備を持っていたり、生産力を持っていたりする企業を中心に抜粋します。

特定の地域への販路拡大のためにM&Aを行う場合は、特定の地域にある企業を中心に抜粋を行います。このように、M&Aの目的に合わせて候補となる企業をふるいにかけるのです。また、M&Aが会社を売買する取引である以上、価格に関する基準も設けておく必要があります。

企業を買収する場合はどの程度までなら対価を支払えるのか、売却する場合はどの程度で売りたいのかという価格の基準を設けておくようにしましょう。

ロングリストとは、一定基準を満たしたM&Aの候補を集めたリストです。ここでは、M&Aの候補先をリストアップするプロセスのためできる限り多くの候補企業を挙げます。

ロングリストの作成には、企業情報データベースを使うのが一般的です。そこから得られる産業分類や財務指標などの情報と決めた基準を加味して選定を行います。

ショートリストでは、ロングリストからさらに相手企業の詳細絞り込みます。

ショートリストの絞り込む基準としては、企業の概要や売却金額、事業内容、M&Aへの姿勢、シナジー効果などが挙げられます。

ショートリストによって相手候補をピックアップ後、最終選定を行います。

この際、業界やM&Aをサポートしてくれる専門家から情報を得ながら、企業を絞り込んでいくのが良いでしょう。そして、シナジー効果が高いと想定できると同時にM&Aの実現の可能性が高い企業から順位をつけていきます。

ショートリストに候補企業が多すぎる場合、調査や選定に時間がかかるため注意が必要です。

選定の後、交渉へ移ります。

ただし、交渉していることが従業員や外部に漏れると、従業員の退職や取引先への影響があります。そのため、この段階ではノンネームシートと呼ばれる匿名性の高い資料が使われます。

相手候補がM&Aに前向きな場合、秘密保持契約を結び具体的な情報を開示します。

M&A仲介会社といった専門家に依頼する際は、自社に合った会社を選ぶことが大切です。M&Aの専門家として様々な会社があります。どの会社に依頼しても同じ結果になるわけではないため、会社選びは慎重に行いましょう。

M&Aでは業界や業種によって必要な知識が異なります。そのため、自社に合った業種、規模感、そしてエリアを得意としている会社に依頼することがおすすめです。

M&A仲介会社へ依頼する際は、手数料に関しても事前に検討しておくことが大切です。手数料の内容や相場は以下のとおりです。
 

M&Aでは秘匿性の高い情報を扱うことになります。そのため、情報を公開する際は必ず秘密保持契約を結びましょう。

M&Aを進めていることが従業員や取引先に広がってしまった場合、従業員の退職や取引先との関係悪化などが起こる可能性があります。そのため、M&Aを進める際は情報の取り扱いに気をつけ、情報を開示する際は秘密保持契約を締結を結ぶようにしましょう。

理想の企業とM&Aを成功させるために、自社情報を正確に伝えることが重要です。そのため、必要情報は整理しておく必要があります。

一般的に必要とされる書類は以下の通りです。

・会社概要
・定款
・決算書類一式
・履歴事項全部証明書
・株主の名簿
・組織図
・決算書など財務資料
・月次試算表
・土地・借地権台帳
・賃貸借契約書
・取引先との契約書
・営業許可証や免許など

冒頭でも触れましたが、ソーシングはM&Aの成功を左右するプロセスです。そのため、どのような体制を構築して臨むかが重要になってきます。ソーシング体制の構築において重要なのはM&Aの必要性であり、以下のポイントをチェックする必要があります。

• M&Aを行う目的
• 目的に対するM&Aの必要性
• M&Aを行うことが目的になっていないか

シナジー効果の過大評価や複数の買い手がいることで買収価格の高騰するケースもあります。そのため、たとえM&Aが成約しても企業価値の向上につながらないという事例も少なくありません。これはM&Aが目的化してしまい、肝心のシナジー効果や課題解決につながっていないということです。

このような事態を避けるためにも、M&Aの必要性をしっかり検討したうえでソーシング体制を慎重に構築していく必要があります。

ソーシング体制の構築を経営者だけの判断で行うことは難しいです。そのため、実際に行う場合にはM&Aをサポートしてくれる専門家に協力してもらい、一緒にソーシング体制を構築していくことをおすすめします。

M&AをサポートしてくれるM&A仲介会社や経営コンサルティング会社の多くは、クライアントとなる企業にM&Aが必要か見極めてくれます。その結果、M&Aの必要性は低いと助言されることもありますが、その場合には別の最適な提案を行ってくれることも多いです。

とくに中小企業の経営者の場合、自身もプレイヤーとなって最前線に立って仕事を行っていることも多いので、専門家と協力してソーシング体制を構築することで通常の業務を滞らせずに進められるでしょう。

ソーシング方法は2つあります。

プル型のソーシングは、M&A仲介会社にあらかじめM&Aを行うための情報（買収予算や売却価格など）を提示し、M&A仲介会社にM&A案件を紹介してもらいながらソーシングを進めていく方法です。

一般的には、M&A仲介会社がすでにM&A案件となっているものを持ち込みますが、M&A案件になる可能性がある企業を見つけてソーシングに入る例もあります。

どちらの場合でも受動的にM&A案件、あるいはM&A案件になりうる企業の情報をM&A仲介会社が提供してくれるのを待つというのが特徴です。

M&Aを検討する多くの中小企業では、知識やノウハウは不足していたり、買い手、売り手とのコネクションが限られていたりします。

プル型のソーシングはM&Aの知識を有した専門家にサポートしてもらえます。また、M&A仲介会社であれば多くのリストの中で、自社の希望に合った企業を見つけてもらうことができます。

M&Aの専門家に依頼することでM&Aに関するほぼ全てを依頼することができるところがメリットです。

プル型のソーシングで注意したい点は、仲介会社へ自社の希望や目的を詳細に伝えないと、望んだ通りにはならない点です。どんなに優秀な仲介会社であっても、目的や条件が曖昧なままであればコストが発生するだけでうまくはいきません。事前に必要資料や自社の意向は明確にして、仲介会社と共有しましょう。

また、仲介会社に依頼する際は費用が発生する点も注意しましょう。

プッシュ型のソーシングはM&A仲介会社を通さずに自らソーシングを行う方法であり、自ら企業にアプローチしてM&Aのソーシングを進めます。

プッシュ型のソーシングは自らM&A案件を作っていきます。そのため、プル型のソーシングとは違い、M&A案件で他の買い手や売り手候補との競争を避けやすいです。ただし、M&Aの正しい知識や一般的な市場と解離した状態でM&Aを進めてしまう可能性があります。

プッシュ型ソーシングのメリットは、仲介会社を通さないため費用を抑えることができる点です。また、M&Aの当事者同士で進めることができるためスピード感を持って合意することができます。

プッシュ型ソーシングの注意点では、相手企業の候補が絞られる点が挙げられます。相手企業が決まっていればいいのですが、仲介会社のようにリストを持っているわけではないので自分で見つけるには限りがあります。

また、　M&Aには専門的な知識を必要とする場面があります。例えば、契約書のリーガルチェックやスキーム選定、タックスプランニングなどが挙げられます。専門的な知識が不足している場合、進捗が思うようにいかないことがあります。

ソーシングを行う際はM&A仲介会社や経営コンサルティング会社などにサポートを依頼し、専門家の協力を得ておくことをおすすめします。クロスボーダーM&Aに限らず、M&Aは正しい知識を持ってプロセスを遂行する必要があります。

ソーシングのように、情報収集や交渉を行う場面ではM&Aの経験が重要です。ソーシングを円滑に進めてM&Aを成約に導き、理想的なシナジー効果を獲得するためにも、専門家にM&Aのサポートを依頼するのがベストです。

ここでは、M&A仲介会社に依頼したときの流れとM&A仲介会社選びの重要性について簡単にご紹介します。

売り手となる譲渡企業がM&A仲介会社に依頼した際の流れは、以下のようになります。

1. 譲渡について相談や問い合わせをM&A会社に行う
2. M&A仲介会社と契約を結ぶ
3. 必要となる資料を提出
4. M&A仲介会社が企業に関する評価を行う
5. 譲受企業が見つかり次第、交渉を進める

基本的には譲渡をM&A仲介会社に相談し、契約後に必要な書類を提出したらM&A仲介会社が譲受企業の候補先を検討します。M&A仲介会社は譲渡企業にとってメリットがあるようM&Aを進めてくれるので、譲渡したい条件は十分に相談することが大切です。

買い手となる譲受企業がM&A仲介会社に依頼した際の流れは、以下のようになります。

1. 譲受についてM&A仲介会社に相談する
2. M&A仲介会社は譲渡企業の条件に応じて、譲受企業へ助言や提案を行う
3. M&A仲介会社と契約を結ぶ
4. 譲渡企業がターゲットとなる譲受企業を選定し、交渉を進める

譲受についてM&A仲介会社に相談をすると、その条件に近いあるいは合致するM&A案件の提案を受けます。譲受したい企業があった場合にはM&A仲介会社と契約を結び、その後の交渉に挑む形となります。

M&A仲介会社へ依頼する際に締結する契約は「秘密保持契約」と「アドバイザリー契約」の2つです。

秘密保持契約とは、機密情報や個人情報、企業情報などが外部へ漏れることを防ぎ、第三者に情報を開示しない契約であり、M&A以外の目的で情報を使用しないという内容も含まれています。

M&Aでは、譲渡側も譲受側も情報が漏れてしまうことを避けなければなりません。そのため、ある程度の交渉まではお互いの企業情報も秘匿にして相談を進め、不透明な情報が外部や社員に漏れることを防ぐために秘密保持契約を締結します。

アドバイザリー契約は、M&A仲介会社にM&Aに関する仲介業務を依頼する契約です。契約では、ソーシングから具体的な交渉、譲渡企業と譲受企業の条件のすり合わせなども行います。

アドバイザリー契約を結ばない場合は、M&A仲介会社を利用せずに自らM&Aを進めていかなければなりません。M&Aを円滑に進めるためにもアドバイザリー契約を結ぶことをおすすめします。

サポートを得る専門家の選定は非常に重要です。M&Aの専門家といっても、弁護士事務所や会計士事務所によるM&Aサポート、クロスボーダーM&Aや特定の業界のM&Aに特化した専門家、M&A全般を扱う専門家などのように、専門家によってサービスの内容が異なります。

そのため、インターネットでサービスを見るだけでなく、実際に相談してみて相手の力量や相性を確認しておくことも重要です。

M&Aをご検討の際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所には知識と経験が豊富なM&Aアドバイザーが在籍しており、培ったノウハウを活かしてM&Aをフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）無料相談をお受けしておりますのでお気軽にお問い合わせください。

ソーシングはM&Aにおいて重要な役割を持つプロセスであり、M&Aの成功を左右させるといっても過言ではありません。

専門家に依頼せず自社でM&Aを行うプッシュ型のソーシングという方法もありますが、自社で営業力やネットワーク、そしてM&Aに対する正しい知識などを持っていることが必須となります。

そのため、通常はM&A仲介会社や経営コンサルティング会社などのような専門家にサポートを依頼するのがベストです。プル型のソーシングのように専門家に依頼をすることで、しっかりとしたソーシング体制を構築できることはもちろん、その他のプロセスにおいてもサポートが受けられるでしょう。

成功率が低いM&Aだからこそ、専門家の力を借りて可能な限り成功率を高めていくようにしましょう。