EC事業の事業承継・M&A動向を解説！事例や課題・注意点・案件も紹介

EC業界とは、一般的にインターネット上でサービスやモノを売買することです。インターネット通販やネットショップなど、代表的なECサイトにはAmazonやZOZO、楽天などが挙げられるでしょう。

EC業界は、実店舗も必要とせず、また店舗の立地に左右されなく事業を行えます。そのため、国内だけでなく海外の消費者をターゲットにできます。これはECの発展によるところが大きく、将来ますますEC業界は発展することでしょう。

経済産業省は、「令和5年度デジタル取引環境整備事業」として、日本の電子商取引市場に関する調査を行いました。この調査では、市場の現状や特徴などが詳細に分析され、結果がまとめられています。

2023年の日本国内における消費者向け電子商取引（BtoC-EC）市場は、24.8兆円に達し、前年の22.7兆円から9.23%増加しました。同様に、企業間電子商取引（BtoB-EC）市場も拡大しており、465.2兆円となり、前年の420.2兆円から10.7%増加しています。

さらに、BtoC-ECにおけるEC化率は9.38%（前年比0.25ポイント増）、BtoB-ECでは40.0%（前年比2.5ポイント増）に達しており、取引の電子化が引き続き進展していることが確認できます。

参考：経済産業省「令和5年度電子商取引に関する市場調査の結果を取りまとめました」

EC業界の売上高は年々増加傾向にあります。特に以前までは、インターネットショッピングは、パソコンを使用して行っていました。しかしスマートフォンが普及した昨今は、消費者の動向も変化しスマートフォンからの購入が増加しています。

そのため、いつでも気軽にショッピングができる便利なものとなり、EC業界の発展、市場拡大へとつながっています。またEC・通販関連のアプリも充実してきており、EC事業を行う企業の多くが自社のアプリを開発し、活用しています。

またEC業界では消費者の傾向が変化し、コンテンツマーケティングが重要視されるようになっています。ECサイトの運営企業やメーカーは、自社製品のオウンドメディアをもち、ブログやSNSで宣伝を兼ねた紹介をするなどのマーケティング戦略が取られています。

このようにEC業界の動向が激しく変化する中で、流通・小売大手、中小企業は生き残りをかけて事業承継を積極的に行う必要があります。

事業承継をするにあたって一番重要なことは、承継先を選択することでしょう。経営者の方が「まだ事業承継は先だから大丈夫」と今は思っていたとしてもいつかは誰かに承継しなければなりません。手遅れになる前に、事業承継先の候補を確認し、準備を始めておきましょう。

EC業界で事業承継をする方法は主に3つです。

子供や親族などの後継者がいたとしても、親族内承継のハードルは高いのが現状です。EC業界はまだまだこれからも伸びる業界です。

中小企業庁の「中小企業白書（2019）」によると、後継者候補が事業を継いでもよいという理由は、「事業がなくなると困る従業員・取引先がいるから」に次いで、「事業に将来性があるから」というのが大きく占めています。

そのため、将来のあるEC業界の後継者を望む親族のいる可能性は高いでしょう。後継者になる資質を見極めるためにも、継ぐためにはどのような能力を身につけておく必要があるのかを知ることで、事業承継に前向きになるでしょう。

親族内承継であれば、社内社外の取引先からも受け入れられやすいでしょう。後継者教育には、5〜10年かかると言われておりますので、早めに後継者を決め業務の引き継ぎに取り掛かることが大切です。

従業員へ事業承継する方法もあります。役員などの従業員であれば、経営者とともに会社を支えてきているので、親族や社内、社外の取引先からも受け入れられやすいでしょう。

従業員であれば経営方針も熟知しており、事業承継後も大きく経営の方向性が変わることもなく安定した経営を望めるでしょう。しかし従業員に、資金力がない可能性が高い場合も多いです。

そのため事業承継融資などを利用し、後継者の資金力を補う必要も出てきます。また、社外から後継者を見つけて事業承継する方法もあります。外部の場合、一度取締役などに就任させ、後継者教育などで数年仕事をしながら引き継ぎを行い、事業承継をするとスムーズです。

もし親族や従業員の中にも、後継者となる資質を持ち合わせている人物がいない場合は、M&Aを活用するのもおすすめです。M&Aは、会社や事業を第三者へ売却することで対価を受け取れます。

またM&Aを活用することで幅広い選択肢から後継者を選べるメリットがあるため、近年は後継者問題に悩む経営者がM&Aを実施するケースも増えています。

EC事業の事業承継は、どのような目的で行われているのでしょうか。それぞれの企業の経営状態や将来を見据えた事業承継が実施されています。

経営者の引退に際して後継者がいる場合、シンプルに「事業の存続」のために事業承継は行われます。一般的な事業承継であると、前述の通り経営者の子供や親族に経営者の地位を渡すことになります。

経営不振に陥ったEC事業が経営の再建を図るために事業承継を行うケースがあります。これは一般的なM&Aと同じようなケースと考えてもいいでしょう。M&Aは経営の再建を図るうえで有効的な手段の一つです。

もし大きな規模を持つ大手の会社に買収されることができれば、その資本の傘下に入ることができるため、経営基盤の強化ができます。

また大手の会社のシステムやネットワーク、販路、ブランドを活用すれば、業績もアップします。経営の再建のために事業承継M&Aを行うケースは増加していますが、買い手となる会社も積極的に経営不振の会社を買収しているという側面もあります。

経営不振の会社は事業承継に応じやすく、またある程度赤字が出ているなら節税効果も見込めます。そのため経営不振の会社を積極的に買収し、独自のノウハウで経営を立て直すことでさらなる収益の増加を図る会社も少なくありません。

さらなる事業展開を実現するために、あえて第三者に事業承継を行うというケースも少なくありません。中小規模、零細規模の会社であると、たとえ事業が順調であり、高い技術力やノウハウがあっても、資金面が問題となり事業展開に限界が見えてくるケースがあります。

そのため、経営の再建のための事業承継と同様に大手の会社に買収してもらい、そのノウハウや資金を取り込むことでさらなる事業展開を実現するわけです。

M&Aを行うため、会社の独立性こそ失いますが、このケースは前向きな事業承継を行っているといえます。欧米のベンチャー企業ではこのような形でM&Aを行うことは一般的であり、むしろ創業した段階からM&Aでありきで経営戦略を立てている経営者も多くいます。

EC事業はさまざまな異業種との相性も良く、特定のジャンルのEC事業が急成長するケースは少なくありません。そのため、異業種がEC事業のノウハウを求めて盛んにM&Aに対応してくれることもあり、このケースのM&Aは増加しています。

EC事業の事業承継の課題について紹介します。

事業承継を行う際、新たな経営者との相性は非常に重要になります。社内外の人材から後継者を選んだとしても、M&Aで第三者に経営を委託したとしても、新たな経営者が会社の方針を理解しているかを、確認しておく必要があります。

もし新たな経営者が独自路線で経営を始めた場合、引退した経営者の方向性や理念と食い違っていくことでしょう。どのような業界・業種の会社の事業承継でも、これは懸念すべき課題といえます。

このような事態には、後継者や経営を委託する第三者と綿密に協議し、会社を任せるにあたいする人物かどうかを慎重に吟味するようにしましょう。とりわけ事業承継M&Aの場合は注意が必要です。

EC事業や通販業界は物理的な拠点に依存しないことから、近年は異業種が積極的に業界へ参入するようになっています。そのため、事業承継M&Aの買い手が異業種の会社になる可能性も十分にあり得ます。

この際、異業種とのノウハウの共有が重要になるため、当事者同士で綿密に協議を行うようにしておきましょう。

事業承継とは趣が異なりますが、EC事業のM&AにはECサイトの売買になるケースもあります。EC事業は店舗に依存しない事業形態であり、会社によってはECサイトの運営だけでEC事業を行っているケースがあります。

このようなM&Aは俗にいう「サイトM&A」と呼ばれます。ただ、サイトM&Aは一般的なM&Aとスキームが異なるため、注意が必要です。

M&Aと比べてサイトM&Aは歴史が浅く、その定義や取引価格の相場が曖昧になっていることもあり、市場の動向や事例、相場を見極めて行う必要があります。またサイトM&Aをサポートしてくれる専門家も通常のM&Aの専門家と違うため、この点にも注意しておきましょう。

EC事業の事業承継における注意点をご紹介します。

事業承継M&Aを行う場合、EC事業はその独自性が買い手から注目されることに注意しておきましょう。EC事業業界はAmazonやジャパネットたかたなど、さまざまな競合他社がいる業界です。

競争を勝ち抜くうえではEC事業の事業形態やサイト、サービスなどの独自性が重要になります。もし事業承継M&Aを行うのであれば、自社の独自性や強みが何なのかをしっかり踏まえ、適切にアピールできるようにしましょう。

事業承継M&Aを行う場合、会社名・サイト名が変わる可能性を考慮しておきましょう。事業承継M&Aが完了し、経営者が変わると、会社名はもちろん運営しているECサイトの名称が変わる可能性は十分にあります。

もし会社名やECサイトの名前が変わることになれば、ブランドイメージが変わってしまうものです。また、前任の経営者からしても、愛着がある会社名やECサイトの名前が変わることに抵抗感を抱くこともあるでしょう。

ただ、名前が変わることはM&Aにおいては珍しいことではありません。これも買い手との協議次第になるので、どうしても避けたい場合は事前に話し合うことが大切です。

これはどちらかというと事業承継M&Aの買い手の注意点ですが、M&Aを行った後のポイント引当金の扱いには注意が必要です。ポイント引当金とはポイントの会計処理項目のことをいいます。

EC事業の多くは顧客向けにポイント制度を行っていますが、この際に発生するポイント引当金は負債として処理されるものです。しかしEC事業の業態について理解していないと、ポイント引当金を適切に会計処理がされていない場合があります。

知らない間に偶発債務を発生させてしまうことになるので注意しておきましょう。

弊社M&A総合研究所が取り扱っているEC事業の事業承継・M&A案件例をご紹介します。

卸業者を挟まず「自社指定の工場より直仕入れ」を行っており、安価で高品質な商品を提供しています。売り上げの「9割はECサイトでの販売」で、業種内では一定の認知度もあり安定した収益性を誇っています。

インフルエンサーや著名人をディレクターに加えて、自社アパレルブランドを展開しています。20代～40代の女性をターゲットにし、EC販売をメインに店舗での販売も行っています。

店舗内にボートピット完備し、ボート、エレキ、エンジンの修理とメンテナンス（周辺競合なし）を手掛けています。進行期（6ヶ月経過）で売上5,000万円、営業利益400万円で推移しています。

EC事業の事業承継・M&Aの事例には、どのようなものがあるでしょうか？

ここでは代表的な事例を紹介します。

株式会社フェリシモは、2024年1月25日に開催された取締役会で、2024年3月1日に連結子会社である株式会社cd.（東京都渋谷区）を吸収合併することを決定しました。この合併により、フェリシモは存続会社となり、cd.は解散します。

フェリシモはダイレクトマーケティング事業を、cd.はファッションや雑貨の通信販売事業を手がけています。この合併の目的は、フェリシモグループの組織と事業をより合理的に整理し、グループ全体の経営資源を効率的に活用することにあります。

株式会社Waqooは、自社を完全親会社とし、セルプロジャパン株式会社を完全子会社とする株式交換を行うことを決定しました。この取引により、セルプロジャパンはWaqooの完全子会社となります。

WaqooはD2C（直接消費者への販売）事業を展開し、化粧品分野で「HADA NATURE（肌ナチュール）」という自社ブランドの企画・開発を行っています。製品は自社のECサイトを通じて販売されています。

一方、セルプロジャパンは、再生医療関連事業、分析・加工受託事業、化粧品・原料事業の3つの分野で事業を行っています。また、SBCメディカルグループと協力し、再生医療領域での血液由来加工サービスを提供しています。

この株式交換により、Waqooはセルプロジャパンの化粧品・原料事業との連携を強化し、同社の技術や専門知識を活用して、より効果的な化粧品の開発を目指します。

EC事業の事業承継・M&A時におすすめの相談先をご紹介します。

M&A仲介会社は、企業の売買プロセス全体をサポートする専門機関です。売り手・買い手双方に対し、適切な取引相手の紹介、交渉の仲介、取引スケジュールの管理、企業価値の評価（バリュエーション）、契約書の作成など、幅広い支援を提供します。彼らの主な役割は、双方のニーズや条件を調整し、スムーズに取引が成立するようサポートすることです。

特に、広範なネットワークを駆使して、最適な取引先を見つけ出す点が強みであり、M&Aの成功率を高めることが期待されています。また、経験の浅い企業にも実務面でアドバイスを行い、取引が円滑に進むようサポートします。

ただし、仲介会社を利用する際には、着手金や中間金といった手数料が発生する場合があり、コスト面での負担が課題となることがあります。コストを抑えたい場合は、成功報酬制の仲介会社を選ぶのが一つの方法です。

近年、金融機関がM&A支援に特化した部門を設立する動きが活発化しています。特に投資銀行や大手メガバンクは、M&Aを円滑に進めるために、資金調達や戦略策定のサポートを提供しています。

この専門的なサポートを利用することで、企業は複雑な課題にも対応しやすく、アドバイザーの助言により成功率を高められる利点があります。

ただし、大手金融機関は規模の大きい案件を優先する傾向があり、中小企業が十分な支援を受けにくい場合があります。そのため、自社のニーズに合った支援先を選び、アドバイザリー費用についても事前に確認することが重要です。

最近では、事業承継やM&Aに関する公的な支援が大幅に強化されています。全国各地に設置された「事業承継・引継ぎ支援センター」では、後継者不足に悩む中小企業に対し、事業承継やM&Aに関する情報提供や専門的なアドバイスを行うほか、企業同士のマッチング支援を無料で実施しています。

この支援を活用することで、地方の中小企業でも簡単に専門的なサポートを受けることができます。また、個人事業主も支援の対象となっており、必要に応じてM&A仲介会社や専門家の紹介を受けることも可能です。

ただし、民間のM&A仲介会社と比べると、対応の迅速さや柔軟性には限界がある場合もあります。それでも、公的機関は、事業承継やM&Aを考えている企業にとって、信頼性の高い支援機関となるでしょう。

弁護士、公認会計士、税理士は、それぞれM&Aにおける法務、財務、税務のデューデリジェンス（企業調査）を担当し、専門的な助言を提供します。買収側の企業は、譲受対象の企業や事業に財務リスクがないか、適切な買収価格がどの程度かを判断する必要があり、その際の重要な情報がデューデリジェンスの結果です。

さらに、これらの専門家は売却側企業のバリュエーション（企業価値評価）も行い、税務調査では税制優遇制度の適用も確認します。これらの業務は、効率的に進めるために多くの場合、同じ会計事務所グループが一括して提供することが一般的です。

ただし、弁護士や公認会計士、税理士はデューデリジェンスや法務、税務面でのアドバイスは得意ですが、M&Aの実務全般に関して十分な経験がないこともあり、特に相手企業の選定などの支援は範囲外となることが多い点には留意が必要です。

EC事業の事業承継は一般的な事業承継だけでなく、M&Aのような手法を行うこともあります。EC事業業界は異業種の参入も盛んであり、今後も成長の余地がある業界です。事業承継を行うのであれば、その業界の動向の行先をしっかり見極めて行うようにしましょう。