建設会社の株式譲渡・会社譲渡！手法の違いを解説！どのスキームが得？

まずは、建設会社の定義やM&Aで多く用いられる株式譲渡・会社譲渡の意味について解説していきます。

建設会社とは、ビルやマンション、商業施設、公共施設などの建設を手掛ける会社のことをさします。俗にいう「ゼネコン」は建設会社のことをさしており、大型の施設を中心に手掛ける大規模な会社から、地方を中心に事業を展開する中・小規模の会社までさまざまあります。

建設会社は個人向けの住宅や小規模な施設の建設に携わることはあまりありません。それらのような建物の建設をメインにしている会社は「工務店」と呼ばれており、基本的には建設会社と区別されます。

しかし、実際には建設会社と工務店の境目は曖昧であり、例えば竹中工務店のように建設会社（ゼネコン）が工務店を名乗っているケースもあります。

株式譲渡とはM&Aのスキームの一種であり、株式を買い手に譲渡（売却）する手法です。株式は会社の経営権に直結するため、実行することで売り手の会社は買い手の子会社となります。株式譲渡は日本のM&Aで最も多用されるスキームであり、一般的なM&Aの多くは株式譲渡で行われているといっても過言ではありません。

会社譲渡とはM&Aによって会社を売却する行為をさします。会社を売却するスキームには、会社同士が経営統合して1つの会社となる合併や、株式の100％を買収する株式交換といったものがあります。しかし、これらは会社譲渡として扱われることはあまりありません。

従って、基本的に「会社譲渡＝株式譲渡」との認識で問題ありません。なお、株式譲渡などのM&Aには専門的な知識が必要であり、相手との交渉力も不可欠となります。そのため、M&AにはM&A仲介会社などの専門家に相談するのが一般的です。

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建設会社の株式譲渡・会社譲渡のメリット・デメリット、そして注意点はそれぞれ以下のとおりです。

建設会社の株式譲渡・会社譲渡のメリットは、スピーディーに進められるという点です。端的にいってしまうと、株式譲渡は株式の売買でM&Aが完了できます。そのため、交渉が順調に進めば1ヶ月程度で終わることもあります。

また、株式譲渡は買い手と売り手の合意次第で株式比率を自由に調整できることもメリットです。そのため、買い手と売り手の関係を両者のニーズに合わせて設定できるようになります。経営統合の方法は多種多様であり、株式比率によって意思決定のスピードや売り手の権限の範囲は変わります。

この点を踏まえると、株式譲渡は買い手と売り手の意思に対応しやすいスキームといえるでしょう。

株式譲渡では、包括的承継によって事業や設備、従業員などを買い手がまとめて引き継げる点も大きなメリットでしょう。建設会社のM&Aはスケールメリットの享受や、専門的なノウハウを持つ人材の取り込み、新たな事業の獲得を目的としたものが多い傾向にあります。

そのため、株式譲渡は建設会社が欲しい要素をまとめて手に入れられる可能性が高いスキームといえます。

建設会社が株式譲渡・会社譲渡を行う場合はデメリットにも注意しておきましょう。株式譲渡のデメリットは、先ほども挙げた包括的承継にあります。包括的承継では事業や設備、従業員だけでなく、売り手の会社が抱える債務や訴訟、不要な資産などのリスクも引き継ぐことになります。

つまり、株式譲渡を行うと買い手は経営統合の支障になり得るものも引き継がなければならず、最悪の場合M&Aが破綻する恐れもあります。特に中小の建設会社は負債を抱えているケースが多くありますので、リスクの精査は慎重に行う必要があります。

建設会社が株式譲渡・会社譲渡を行う際は「株式譲渡自体の手続き」や「従業員への説得」、「許認可の取り扱い」に注意しなくてはなりません。

株式譲渡・会社譲渡はシンプルかつ簡潔なプロセスで完了しますが、公的機関に書類をチェックしてもらうようなプロセスは基本的にありません。そのため、手続きが正しいかどうかを確認する機会がほとんどなく、手続きに間違いがあってもわからないまま進めてしまう恐れがあります。

もしも手続きに間違いがあった場合は、最終契約の締結後に株式譲渡が無効になることもあります。このような事態を防ぐには、なるべく専門家のサポートを得ておくことがおすすめです。最近では、インターネットで検索すれば株式譲渡契約書などのテンプレートを簡単に見られ、それを元に作成することも可能です。

しかし、間違った内容で作成しているケースもありますので、作成後は専門家にチェックしてもらうことや、最初から専門家に依頼してサポートを受けることをおすすめします。

従業員への説得も欠かせない要素といえます。株式譲渡・会社譲渡は会社が大きく変わるきっかけになるため、従業員の中には反発する者が現れる可能性は低くなく、納得がいかなければ会社を離職する可能性もあります。

しかし、建設会社がM&Aを行ううえでこの事態は避けなければなりません。建設会社は専門性の高い事業を扱うことも多く、一定以上のノウハウを持つ人材は欠かせない要素の1つです。もしも事業の中核を任せられるような人材が離職するようなことになれば、大きな痛手になってしまうでしょう。

そのため、従業員が離職しないよう適切なタイミングで説得を行うことは大変重要といえます。

事業譲渡や会社分割を行った場合、買い手がすでに自社で建設業許可を取得していなければ許認可をあらためて取得する必要があります。株式譲渡・会社譲渡の場合は、基本的に建設業許可の再取得は必要ありません。

しかし、建設業許可は株主や専任技術者などの重要事項に変更があった場合には、変更届を2週間以内に出す必要があります。株式譲渡・会社譲渡では建設業許可の重要事項が変更となるケースがほとんどですので、この手続きは忘れずに行いましょう。

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建設会社を譲渡（売却）する場合、どのスキームが得かを一概にいうのは難しいものです。株式譲渡が日本のM&Aで最も使われるスキームであることは間違いありませんが、会社の内情や経営統合のビジョンによっては合併や事業譲渡など他のスキームが使われる場合もあります。

どのスキームを使うかは、あくまで買い手・売り手の合意によって決められるため、「絶対にこのスキームを使うべき」ということはできません。しかし、スピーディーかつ簡潔にM&Aを行いたいのであれば、株式譲渡が最も適しているといえます。

建設会社は大きなプロジェクトに関わると業務で多忙になりやすいため、まずはシンプルな株式譲渡が検討されるべきスキームといえるでしょう。

M&Aにはさまざまな手法があり、それぞれに特徴があります。その中から自社にとって適切な手法を経営者が選ぶことは難しく、適切に判断するためには専門家の協力が不可欠です。また、専門家にサポートの依頼をすることで相手の選定や交渉など、M&Aのクロージングまで安心して進めていくことができます。

ただ、専門家とはいっても相談先はM&A仲介会社だけでなく、金融機関や公的機関、弁護士や司法書士などの士業まで数多く存在します。

また、M&Aの専門家にも業種によって得意・不得意があり、中には特定の業種を専門に行う専門家もあるため、適切な専門家を選ぶことも重要です。

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株式譲渡・会社譲渡を行う場合、建設会社の許認可の引き継ぎが重要なポイントとなります。注意点のところでも触れましたが、M&Aのスキームによって建設業許可の引き継ぎの取り扱いは異なり、スキームに応じた適切な対応が必要となりますので、あらためて許認可の引き継ぎについて確認していきましょう。

建設会社が株式譲渡を行う場合、許認可に影響はありません。株式譲渡は売り手の会社が買い手の会社の子会社にこそなりますが、会社自体が消滅あるいは経営主体が変わるわけではないため、許認可を引き継ぐ必要はありません。

株式譲渡とは違うスキームである会社分割の場合、買い手がすでに許認可を有していれば引き続きその許認可によって事業を行うことができます。しかし、買い手が建設業許可をまだ有していない場合は、売り手から許認可の引き継ぎを受けることができないため、再取得しなくてはなりません。

この際、営業所の所在地が同一都道府県内にある場合と、複数の都道府県にある場合とでは許認可の種類が異なります。まず、同一都道府県内にある場合は国土交通省大臣許可となり、複数の都道府県にある場合は都道府県知事許可となります。

どちらになるかによって申請先や許可がおりるまでの期間が異なりますので、事前に確認しておかなくてはなりません。なお、事業譲渡の場合も売り手から許認可を引き継ぐことはできませんので、この場合も再取得する必要があります。

建設業の許認可の引き継ぎを行う場合、以下のポイントに留意しておきましょう。

建設業の許認可は手続きのプロセスを網羅して行う必要があり、加えて書類の準備などさまざまな手間がかかるものです。そのため、許認可の手続きを熟知している専門家のサポートを得るようにしましょう。建設業に特化している経営コンサルティング会社もありますので、事前に相談しておくことをおすすめします。

なお、建設業界に精通しているM&A仲介会社に相談することでも、許認可の引き継ぎについてサポートを得られます。

許認可を引き継ぐ場合、タイミングも意識しておきましょう。公的機関を介した手続きは時間がかかることが多く、国土交通大臣居の場合はおよそ3ヶ月、都道府県知事許可の場合はおよそ1ヶ月はかかります。そのため、スケジュールに注意しなければM&A完了後に経営を開始することができなくなる恐れがあります。

許認可の引き継ぎを行う場合は、スケジュールに余裕を持たせるようにしましょう。

株式譲渡を行った場合、基本的には許認可の引き継ぎは必要ありませんが、株式譲渡によって建設業許可の条件を満たすことができなくなってしまうと許認可が取り消しとなります。例えば、株式譲渡に反発して経理の管理責任者や専任技術者が離職してしまうと、条件を満たすことができなくなってしまいます。

この場合、株式譲渡・会社譲渡後に事業を行うことができなくなります。もしも重要なポストにいる従業員に離職の可能性がある場合には、そのことを買い手に相談して、人材の確保や配置替えなどの対応を考えると同時に、離職の可能性のある従業員へのフォローをしっかりと行うようにしましょう。

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ここでは建設会社の株式譲渡・会社譲渡を成功させるためのポイントをお伝えしていきます。

1. 従業員・取引先への報告のタイミングを考える
2. 自社の強みや実績などをまとめる
3. 進行中の案件などの引き継ぎ
4. 適切なスキームを選び準備する
5. 建設会社の株式譲渡・会社譲渡の専門家に相談する

従業員・取引先への報告のタイミングは、十分考慮しておくようにしましょう。株式譲渡・会社譲渡に限らず、M&Aは会社を一新させることでもあるため、従業員や取引先が動揺する恐れがあります。もし予期せぬタイミングでM&Aを行うことが漏えいしてしまえば、M&Aが頓挫する恐れもあるでしょう。

また、事業の中核を担う従業員への説得材料はしっかり準備しておくようにしましょう。

株式譲渡・会社譲渡のようなM&Aでは自社の強み・実績を交渉でどのように伝えるかが重要になります。売り手の会社の強み・実績はM&Aの結果はもちろん、譲渡価格にも影響します。強みや実績を的確でかつ効果的に伝えることができれば、売り手にとって理想的な結果を得やすくなるでしょう。

株式譲渡・会社譲渡を行うと、売り手の会社が抱えている案件なども買い手の会社に引き継がれます。そのため、売り手の会社は進行中の案件などにどのように対処するかを買い手の会社とコンセンサスを取っておく必要があります。

とりわけ注意しておきたいのが、買い手会社との方法の違いです。買い手と売り手の会社の進め方があまりに違うと、取引先を困惑させることにもなりかねません。そうならないように、買い手と売り手の引き継ぎは着実に合致させるようにしましょう。

株式譲渡・会社譲渡を行うのであれば、適切なスキームを選び、準備しておくようにしましょう。建設会社は業態の性質上、長期的な案件を抱えているケースが多く、M&Aにじっくり取り組む余力がないこともあります。

そのため、適切なスキームを選び、スケジュールに余裕があるように準備をしておくことが大切です。

建設会社が株式譲渡・会社譲渡を行う場合、同様のケースを扱ったことがある専門家に相談したほうがいいでしょう。専門家を味方にできれば、株式譲渡・会社譲渡が成功する確率が格段に引き上がります。また、株式譲渡・会社譲渡を行う際に費やす時間を縮めることもできるでしょう。

最後に、建設会社で行われた株式譲渡・会社譲渡の事例を紹介します。

2019年11月、藤井産業は日本切削工業の株式をすべて取得して完全子会社化すると公表しました。藤井産業は栃木県に本社を置き、電気機器や土木建設機器などの販売を主力事業にしており、さらに総合建築や建設資材の施工など幅広く事業展開している会社です。

これに対して日本切削工業は、栃木県で路面の切削工事を専門に事業を行っている会社です。今回の買収により藤井産業は、インフラで重要となる道路の維持・補修の事業に参入することに成功しています。

2019年6月、サーラコーポレーションの連結子会社であるサーラ住宅が、宮下工務店を子会社化することを公表しました。サーラ住宅は、愛知県や静岡県、三重県で注文住宅の施工や分譲住宅の販売などを行っている会社です。

宮下工務店も注文住宅の施工などを行っている会社であり、施工品質の高さを強みとして、特に静岡県の浜松市で強固な経営基盤をもっています。今回の買収により、両者における経営資源の共有やシナジー効果によって事業の拡大を図るとしています。

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建設会社がM&Aを行うことは多く、事業規模の拡大や事業承継などで今後も活発に行われていくと予想されています。そのため、ご自身が経営する建設会社が何らかの形でM&Aを関わることは十分にあり得るでしょう。そのときに備え、M&Aの知識をしっかり身に付けておくことをおすすめします。

また、実際にM&Aを実施する場合はM&A仲介会社などの専門家に相談やサポートの依頼をし、スムーズに進めていけるようにしましょう。最後に、この記事の要点は以下のとおりです。

・建設会社の株式譲渡・会社譲渡のメリット
→スピーディーに進められて、株式比率を自由に決定できる

・建設会社の株式譲渡・会社譲渡のデメリット
→包括的承継により債務などのリスクも引き継ぐことになる

・建設会社の株式譲渡・会社譲渡の注意点
→手続きに注意、従業員への説得、許認可の取り扱い

・建設会社の株式譲渡・会社譲渡の際の許認可の引き継ぎ
→株式譲渡の場合は基本的に継続されるが、変更届の提出は必要なケースが多い