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ホテル・旅館は事業譲渡・株式譲渡どちらの手法がよい?【事例あり】

ホテル・旅館は事業譲渡・株式譲渡どちらの手法がよい?【事例あり】

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

ホテル・旅館の事業譲渡・株式譲渡

まずはホテル・旅館業や事業譲渡の概要についてお伝えします。

ホテル・旅館業とは

ホテル・旅館業とはそもそもどのような事業なのでしょうか?
ホテル・旅館はそれぞれ宿泊施設であり、宿泊客から宿泊料を徴収することで収入を得ています。また宿泊に付随して食事やレジャー、物販などのサービスも提供する事業です。

一般的にわかりにくいのがホテルと旅館の区別だと思いますが、この違いにあまり厳密な規定はありません。基本的に洋式の宿泊施設が「ホテル」、和式の宿泊施設が「旅館」と区別されますが、別段和式の宿泊施設がホテルと洋式の施設が旅館と名乗っても罰則があるわけではありません。

ただ、いずれも共通しているのがホテル・旅館業を行ううえで許認可が必要だという点です。事業譲渡や株式譲渡を行う際は許認可の再取得が必要になることもあり、その分手続きに手間がかかることもあります。
 

事業譲渡とは

事業譲渡とはM&Aスキームの一つであり、その名の通り事業を譲渡するものを指します。事業譲渡は事業それ自体を売買するため、会社の独立性は損なわれません。最近はWEBサイトを売買する「サイトM&A」が活発になっていますが、これもある種の事業譲渡だといえます。

ちなみに事業譲渡と似たM&Aスキームに会社分割があります。会社分割は事業を買い手に承継させたり、事業を独立させる際に用いる手法です。一見すると事業譲渡とよく似ていますが、包括的承継が発生する、株式を対価にできるなどといった違いがあります。また、会社分割は会社単体でも行える手法であり、必ずしも売り手と買い手がいなければ成立しないわけではありません。

そのため、会社分割は組織再編の場面で多く使われます。
 

株式譲渡とは

さきほども触れた株式譲渡ですが、これは一般的に最も利用されるM&Aスキームです。
株式譲渡は株式を売買して経営権を移行させ、子会社化するという手法です。
株式譲渡は多くの会社のM&Aで用いられていますが、譲渡する株式の割合は会社ごとに異なっています。

会社によっては100%の株式を買収して完全子会社化することもありますが(似たような手法に株式交換というものがあります)、中には5割~3割ほどの株式を買収するだけで完了することもあります。

 

ホテル・旅館は事業譲渡・株式譲渡出来るのか?

ホテル・旅館のM&Aにおいて、事業譲渡・株式譲渡はいずれも選択肢になります。
ただ、許認可の扱いがそれぞれ異なるので注意しておきましょう。
事業譲渡は許認可が白紙になるため、買い手はスキームが完了した後に取り直しを行わなければなりません。もし許認可の取り直しを行わなければ経営ができなくなってしまいます。
これに対して株式譲渡は包括的承継が発生するため、事前の届け出をすませば許認可も買い手に引き継がれます。そのため、基本的に許認可の取り直しをする必要はありません。
しかし、株式譲渡でも許認可の取り直しが必要になるケースがあります。株式譲渡を行い、ホテル・旅館の商号や代表者などが変わった場合は許認可を取り直す必要性が発生する可能性があります。もし許認可の取り直しを忘れてしまうと、ホテル・旅館の経営ができなくなる恐れがあります。

ホテル・旅館の事業譲渡・株式譲渡のメリット・デメリット

ここではホテル・旅館の事業譲渡・株式譲渡のメリット・デメリットをお伝えします。
 

事業譲渡のメリット・デメリット

事業譲渡のメリット・デメリットは以下の通りです。

事業譲渡のメリット

売り手からしたら、会社の独立性を守りながらM&Aが行える点は大きなメリットだといえます。やはり会社を売買することに抵抗感がある経営者は少なくないため、事業譲渡はそのような経営者に適したやり方だといえるでしょう。
また、事業譲渡は契約で承継できるものを選べるため、買い手・売り手が自由に承継をコントロールできるのもメリットです(双方の合意が前提になります)。これを上手く使えば、お互いが納得できるM&Aを設計しやすくなります。

事業譲渡のデメリット

事業譲渡は事業のみを売買するのもあって、他のM&Aのスキームと異なる点が多くあります。
その最たるものが課税です。通常のM&Aのスキームだと法人税が課税されることが多いですが、事業譲渡は事業を資産として扱うため、消費税が発生します。そのため税金の計算方法が変わる点には注意しておきましょう。

また、事業譲渡は各種契約や許認可を取り直さなければならない点もデメリットです。各種契約や許認可の取り直しには手間やコストがかかるため、スケジュールによってはかなりの負担になってしまう恐れがあります。

株式譲渡のメリット・デメリット

株式譲渡のメリット・デメリットは以下の通りです。

株式譲渡のメリット

株式譲渡は非常にスピーディーに進められる点が最大のメリットです。
株式譲渡株式の売買さえ実行すれば、それだけでM&Aが完了します。登記のような公的機関で行う手続きも基本的にないため、スムーズに進められるのも利点です。
スピーディーにM&Aを進めたい経営者にとって株式譲渡は非常に有効的なスキームであり、最も多く利用される理由もこのメリットがあるからだといえます。

株式譲渡のデメリット

株式譲渡にもデメリットはあります。
それはさきほども触れた包括的承継です。包括的承継はリスクもそのまま引き継がれますが、これが最大のネックになります。そのリスクが経営統合や今後の経営計画での障害になる恐れがあるからです。そのため、負債や不要な資産、訴訟などには注意しておかなければなりません。

また、株式譲渡は公的機関を通さないのもあって、手続きの正当性を確かめにくい点もデメリットです。もし手続きが間違ったまま進めてしまうと、株式譲渡契約が無効になってしまう恐れがあります。

ホテル・旅館のM&Aは事業譲渡と株式譲渡どちらの手法がよいか?

1.事業譲渡・株式譲渡の特徴を知る

M&Aを行うのであれば、スキームの特徴について把握しておくことは重要です。
ここでは事業譲渡・株式譲渡それぞれの特徴を説明していきます。

事業譲渡の特徴

事業譲渡は事業のみを売買するスキームであるため、会社の独立性が損なわれることはありません。
そのため事業譲渡は単純に売却益を得るだけでなく、ノンコア事業の売却を通じて事業の整理をすることができます。これを利用することにより、ノンコア事業を売却してコア事業に集中できる体制を作り上げたり、不採算事業を売却することで資金繰りを改善するが可能です。
いうなれば組織再編の一環として事業譲渡は活用することができます。

株式譲渡の特徴

株式譲渡はスピーディーかつ簡潔な手続きができるため、速やかにM&Aを進めたい時におすすめです。そもそも株式譲渡はM&Aで最も多用される手法であるため、特別な事情がない限り株式譲渡を利用することになるかと思います。

株式譲渡は会社それ自体を売却するスキームであるため、大企業の資本の傘下に入ることができます。経営基盤が不安定になりがちな中小企業やベンチャー企業にとって、経営基盤を強化するうえで株式譲渡は適切なスキームだといえるでしょう。

2.経営状態・希望譲渡条件に合ったスキームを選ぶ

経営状態・希望譲渡条件に合ったスキームを選ぶことも重要です。
株式譲渡と事業譲渡は売却するものも、スキームも全く異なるものです。そのため売却したいものが会社か事業であるかによってスキームの選択肢は変わります。

加えて、プロセスについても考慮してしておくこともおすすめです。さきほどお伝えしたように、株式譲渡は手続きが簡潔ですが、事業譲渡は手続きが煩雑になりやすい傾向があります。さらに事業譲渡では許認可の取り直しが発生するため、ホテル・旅館業のように許認可が必要な事業は手続きに注意する必要があります。もし手続きにコストや時間がかかると想定された場合はスキームを見直すのも選択肢の一つでしょう。
 

3.専門家に相談する

経営者自身でスキームを判断することが難しければ専門家に相談しておくようにしましょう。M&Aの専門家であれば自社の事情を把握したうえで有益なアドバイスを提供してくれます。また専門的な知識にも詳しいため、不明点があれば解消してくれるでしょう。

また、専門家に相談する際には「選択肢をM&Aに限らない」専門家に相談することがおすすめです。M&Aは時間も体力も使う経営手法であり、長ければ1年半以上の期間を費やすこともあります。もし失敗するようなことがあれば大きな損失が発生してしまう恐れも考えられます。そのため、M&Aを行うことは慎重に検討した方がいいでしょう。

この点を考えると、安易にM&Aを行うことを勧める専門家よりも、「M&Aを行うべきか否か」までをちゃんと考えてくれる専門家がお勧めです。会社によってはM&Aを行うことが必ずしも最善でもはないこともあります。しかし、良心的ではない専門家だと自分達の利益のためにM&Aを無理矢理勧めることがあります。適切ではないM&Aは行ったところでシナジー効果があまり期待できませんし、失敗する可能性が高くなります。
 

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ホテル・旅館の事業譲渡・株式譲渡の主な流れ

ホテル・旅館の事業譲渡・株式譲渡の主な流れは大まかに記すと以下のようになります。

1.M&A仲介会社などの相談

最初にM&A仲介会社などのような専門家との相談から始まります。
さきほどもお伝えしたようにスキームの選択を検討する段階から専門家に相談するようにしましょう。その方がスキームに対する理解が深まりますし、今後のスケジュールも組み立てやすくなります。何より専門家のアドバイスがあれば意思決定がスムーズに進むでしょう。
M&A仲介会社などの選び方は個々人の自由ですが、なるべく評価や実績を重視して選択することがおすすめです。また、専門家のアドバイスに納得できないところがあった場合はセカンドオピニオンなどを活用し、より良い選択肢を選べるようにしましょう。

秘密保持契約書の締結

サポートしてくれる専門家を見つけられた場合、仲介契約を結ぶ際に秘密保持契約書を締結することがあります。秘密保持契約書とはその名の通り重要な情報の扱いに関する取り決めをまとめた契約書です。

そもそもM&Aはそれ自体を秘密にしなければならないものです。M&Aを行おうとしている、あるいは行っていることが漏洩すると従業員や取引先を動揺させてしまうリスクがあります。また、M&Aの過程で会社同士が機密情報を開示することもあるため、機密漏洩が発生するリスクも存在しています。

秘密保持契約書は情報が漏洩するという事態を防ぐうえで、非常に重要な役割を果たしています。

2.譲渡先の選定

譲渡先の選定はM&A仲介会社などの専門家のサポートを得ながら行っていくのが定番です。
譲渡先を見つける際に重要な役割を果たすのは専門家が所有しているネットワークです。多くの専門家、とりわけM&A仲介会社は日本全国に及ぶ独自のネットワークを所有していることが多く、譲渡先を選定するうえで役立ちます。ネットワークの広さや情報量の多さはそのまま譲渡先と巡り会える可能性につながるため、なるべく有益なネットワークを持っている専門家を選ぶことがおすすめです。
ちなみに譲渡先はロングリスト・ショートリストを作成し、その中から候補を絞り込んでいくというスクリーニングというプロセスを通じて行っていきます。
 

3.基本合意書の締結

選定した候補を交渉し、トップ面談でM&Aを行うことに合意を得られた場合は基本合意書の締結を行います。
基本合意書は今後M&Aを行ううえで条件や譲渡価格、手法などの基本的な事項をまとめたものです。基本的に今後のプロセスはこの基本合意書に沿って行っていくことになります。

ただ、基本合意書はM&Aの成約を確定させるものではありません。当然基本合意書を締結したうえでもM&Aが破談する可能性は少なくありません。また、後述するデューデリジェンスなどの結果によっては、記された基本事項が今後変更される可能性もあります。
 

意向表明書の提示

基本合意書を締結する過程で買い手から意向表明書が提示されることもあります。
意向表明書とはM&Aの実行に際して、買い手がM&Aの譲渡価格やスケジュールなどの条件をまとめたものです。いうなれば買い手からM&Aの今後の方向性を呈示するのが意向表明書です。
意向表明書はM&Aを円滑に進行させるうえで有効的な役割を果たします。ただ、意向表明書は法的拘束力がなく、買い手によっては提示しないことがあります。

4.デューデリジェンスの実施

M&Aにおいて最も重要なプロセスだといえるのがデューデリジェンスです。
デューデリジェンスは売り手の会社に潜在するリスクを洗い出す作業です。この作業はM&Aの結果に大きく影響を与えるものであり、譲渡価格はもちろん、成否もデューデリジェンスによって左右されるといっても過言ではありません。

デューデリジェンスは財務、税務、法務など様々な観点で行われるものであり、それぞれの専門的な知識を持つ専門家が行います。もちろんこの段階でM&Aを行うことは開示されていないため、デューデリジェンスは専門家が極秘裏で進めていきます。そのため、デューデリジェンスは会社内の一室で密かに行われます。場合によっては貸会議室を利用することもあります。

5.最終契約書の締結

デューデリジェンスの結果を踏まえたうえで交渉を行い、お互いが合意をしたら最終契約書を締結します。
最終契約書の内容がM&Aの結果であり、そこでは最終的に決定された条件や譲渡価格、表明保証、損害賠償などが記載されます。
最終契約書は非常に重要な書類であるため、弁護士のような専門家に精査してもらうなどして徹底的に内容をチェックしておきましょう。

6.クロージング

最終契約書を締結したら、クロージングに移ります。
クロージングはM&Aを具体的に実行していくプロセスを指しており、株式の譲渡や対価の支払い、新たな経営陣の決定などが行われます。
クロージングは経営統合を完了させるうえで不可欠なプロセスです。最後まで油断せず、専門家のアドバイスを得ながら確実に進めるようにしましょう。

ホテル・旅館の事業譲渡・株式譲渡事例

ここではホテル・旅館で実際にあった事業譲渡・株式譲渡の事例をご紹介します。

大東建託×Daisho Asia Development (M) Sdn. Bhd.

2017年に大東建託はDaisho Asia Development (M) Sdn. Bhd.を買収しました。Daisho Asia Development (M) Sdn. Bhd.はマレーシアでヒルトンホテルの運営を行っており、大東建託はマレーシアで経営するホテルとのシナジー効果を得ています。

大江戸温泉物語×アールビバンの事業譲渡

2018年に大江戸温泉物語はアールビバンから「タラサ志摩ホテル&リゾード」の事業譲渡されました。
タラサ志摩ホテル&リゾードは経営状態が悪化しており、営業損失が続出していました。そのため、アールビバンは事業譲渡を行っています。
一方の大江戸温泉物語は様々なホテル・旅館の事業譲渡を行っており、事業エリアを拡大させています。

ホテル・旅館を事業譲渡と株式譲渡する際のチェックポイント

ここではホテル・旅館の事業譲渡・株式譲渡の際のチェックポイントをお伝えしていきます。
 

1.事業譲渡・株式譲渡する目的を明確か?

事業譲渡・株式譲渡を行う際、その目的を明確化することは大切です。
経営者自身がどのような目的で行うかが明確であれば交渉の方針が定まりやすくなりますし、買い手へのアピールポイントも整理できます。

もし目的が曖昧だと買い手に事業譲渡・株式譲渡の本気度合いを問われることになります。そうなればトップ面談の段階で提案を却下されてしまう恐れがあります。

2.譲渡先の選定をしっかりと行ったか?

譲渡先の選定は綿密に行うようにしましょう。
「譲渡先は資金があればいい」という考えで事業譲渡・株式譲渡に取り組む経営者は多いですが、譲渡先を選ぶ基準がそれだけなのは良いことではありません。M&Aは経営統合を行うため、譲渡先との相性や経営方針の一致など重要な要素が多くあります。
そのため、譲渡先がどういう考えや理念を持っているかもしっかり把握しておく必要があります。

3.事業価値をきちんと確認したか?

事業価値をきちんと確認しておくこともM&Aに臨むうえで大切です。
事業価値はそのまま譲渡価格に反映されますし、買い手との交渉を進めるうえでも重要なファクターになります。
事業価値を算定する作業はバリエーションと呼ばれ、M&Aを行ううえで欠かせないプロセスの一つです。ただ、バリエーションは様々な手法があり、専門的な知識も必要なため、専門家と協力して行うようにしておきましょう。

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4.事業譲渡・株式譲渡のタイミングは確かか?

M&Aにおいて意外と重要な要素が「タイミング」です。
M&Aの動向は業界によって異なっており、時期によってはM&A市場が全く活性化していないこともあります。とりわけ業界再編が一定以上まで進んでしまうと、買い手を見つけることも困難になってしまいます。つまりタイミングを逃せば事業譲渡・株式譲渡が成功する可能性がかなり下がってしまうわけです。
このような事態を防ぐためにも、事業譲渡・株式譲渡を行うタイミングはしっかり見定めるようにしましょう。

5.許認可の引き継ぎについて理解しているか?

今回の記事で何度も触れていますが、許認可の引継ぎへの理解は深めておくことがおすすめです。
ホテル・旅館は許認可を必ず取得しなければならないため、引継ぎのプロセスはあらかじめ知っておかなければなりません。もし引継ぎに不備があれば折角M&Aを行っても無駄になってしまいますし、想定されたシナジー効果を得ることが難しくなります。
事業譲渡のように許認可の引継ぎが必ず発生するスキームを採用したのであれば、あらかじめ許認可の引継ぎを十全に把握しておくようにしましょう。

6.選択したM&Aスキームは正しいか?

選択したM&Aスキームが正しいのかどうかの判断も行っておきましょう。
M&Aのやり方は会社ごとに異なっているといっても過言ではなく、内情によっては事業譲渡より株式譲渡の方が適切、あるいはその逆が発生することは充分考えられます。そのため、M&Aスキームが自分の会社に合っているかどうかの判断はしっかりやっておくようにしましょう。
ただ、その作業を経営者だけで行うのは難しいため、必ず専門家を交えて判断するようにしましょう。

ホテル・旅館の事業譲渡・株式譲渡を検討する際の相談先

ホテル・旅館が事業譲渡・株式譲渡を検討する際、相談先には様々な候補があるかと思います。
M&A仲介会社、M&Aプラットフォーム、公的機関、金融機関など、選択肢は多種多様です。ただ、その中でもおすすめできるのはM&A総合研究所です。

M&A総合研究所は業界・業種を問わず様々な会社のM&Aに貢献してきた実績があり、優れたアドバイザーが多数在籍しています。また日本最大規模のM&Aプラットフォームを持っているため、豊富な情報が集まっているのも強みです。
おまけにM&A総合研究所は完全成功報酬制を採用しています。そのため、成功報酬以外の手数料が発生しないようになっており、リーズナブルにサポートを受けることができます。
 

まとめ

ホテル・旅館が事業譲渡・株式譲渡を行う場合、許認可の扱いには一層注意をしておきましょう。
取り直しが必ず発生する事業譲渡はもちろん、株式譲渡でも許認可の取り直しが発生するケースもあるため、あらかじめプロセスを把握しておくことがおすすめです。

また、事業譲渡・株式譲渡はそれぞれプロセスも異なれば、行う目的も異なるため、自分の会社にどのスキームがマッチしているかを理解しておくことも大切です。セミナーなどで情報収集をしつつ、専門家から適切なアドバイスを得ておくようにしましょう。

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