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2019年10月14日公開

web制作会社の事業譲渡と株式譲渡の違いを解説【案件一覧あり】

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

web制作会社が事業譲渡や株式譲渡を行うケースは多いものです。しかし事業譲渡と株式譲渡は全く違うM&Aスキームであり、正しい知識を持っておかなければなりません。本記事ではweb制作会社の事業譲渡・株式譲渡の特徴や、それぞれのスキームの違いなどについて解説していきます。

目次
  1. web制作会社の事業譲渡と株式譲渡(会社譲渡)
  2. web制作会社の事業譲渡と株式譲渡の違い
  3. web制作業界を取り巻く環境
  4. web制作会社の事業譲渡・株式譲渡案件一覧
  5. web制作会社を事業譲渡や株式譲渡する理由
  6. web制作会社を事業譲渡や株式譲渡する上でのポイント
  7. web制作会社を事業譲渡や株式譲渡する際におすすめの相談先
  8. まとめ

web制作会社の事業譲渡と株式譲渡(会社譲渡)

web制作会社

最初にweb制作会社の事業内容や事業譲渡・株式譲渡について解説します。

web制作会社とは

web制作会社はwebサイトやホームページの制作を主な業務としています。大雑把にいうなら、ディレクターがクライアントにヒアリングを行ったうえで、その要望に見合うwebサイトを設計し、提供することがweb制作会社の業務の全容です。

ただ、web制作会社はwebサイトの制作のみならず、様々なサービスを提供していることも多いです。webサイトの運用法やメンテナンス、昨今注目されているAIに関するソリューションやwebメディアの運営などを行っているweb制作会社もあります。

web制作会社の業務の多様化は今後も進むと考えられており、IT技術の発展に連れて新たなサービスや事業を開発する業者が増えていく可能性が高いでしょう。

事業譲渡と株式譲渡(会社譲渡)とは

ここでは事業譲渡と株式譲渡の違いをそれぞれ解説します。

  • 事業譲渡とは
  • 株式譲渡とは

事業譲渡とは

事業譲渡とは会社の事業を売買するM&Aスキームです。事業のみを売却・買収するため、事業譲渡を行っても会社の独立性が失われることはありません。この点が後述する株式譲渡を大きく異なっています。

事業譲渡は、消費税が発生する契約で承継するものを選定できるなど独特なスキームです。事業のみを売買するため、事業譲渡はノンコア事業の整理などにも使われます。

株式譲渡とは

株式譲渡は最も多く使われているM&Aスキームであり、大企業はもちろん中小企業でも株式譲渡を行うケースは広く見られます。一般的にイメージされる「買収」はこの株式譲渡を指すケースが多くなっています。

株式譲渡はその名の通り株式を売買することで経営権を動かす手法であり、非常に簡潔かつスピーディーに実行できます。また、株式を買収すれば完結できるスキームでもあるため、会社の規模によっては個人でも実行できることもあります。

web制作会社の事業譲渡と株式譲渡の違い

事業譲渡と株式譲渡の違い

ここではweb制作会社の事業譲渡と株式譲渡の違いを、メリット・デメリットを含めてお伝えしていきます。

web制作会社を事業譲渡するメリット・デメリット

web制作会社を事業譲渡するメリット・デメリットは以下のようなものがあります。

事業譲渡のメリット

事業譲渡は事業を会社の資産として売買するため、会社の独立性を保ったままM&Aをできます。
さらに承継できるものを契約内で選べるため、承継したいもの・したくないものを柔軟に設定することが可能です。

包括的承継が発生する株式譲渡のような手法だと、基本的に買い手は売り手の会社の全てを引き継ぐことができるため、リスクや不要な資産も引き継ぐような事態が起こります。ただ、事業譲渡ならそのような事態を回避することができるでしょう。

また、web制作会社の場合、webサイト単体の売買も事業譲渡に該当します。アクセス数が高い、魅力的なコンテンツになっているwebサイトであれば数千万円単位での売買も夢ではありません。

そのため、webサイトを製作し、一定以上の収益が出るようになってから売却するということも可能になります。

事業譲渡のデメリット

事業譲渡のデメリットは手続きが煩雑な点です。そもそも事業譲渡は許認可や各種契約が承継されないため、再取得や再契約を行わなければなりません。しかし、これらの手続きを全て実行するとプロセスが煩雑になり、完遂するまで一定以上の時間やコストを要します。

そのため、事業譲渡は手続きのことを見込んでスケジューリングをしなければなりません。
また、事業譲渡で承継されない契約には従業員との雇用契約も含まれています。もし事業譲渡を反対する従業員がいた場合、離職しやすい状況を作ってしまうこともデメリットの一つだと言えます。

web制作会社を株式譲渡するメリット・デメリット

web制作会社が株式譲渡を行うメリット・デメリットは以下の通りです。

株式譲渡のメリット

さきほどもお伝えしましたが、株式譲渡は簡潔かつスピーディーにできる点が最も大きなメリットです。加えて株式比率も自由に設定できるため、経営統合後の組織体制も柔軟に設定することができます。

株式譲渡がM&Aで最も多く使われるスキームであるのもこれらの理由があるからこそだといえます。また、買い手にとっては対象の会社を全て手中に収められる点も大きなメリットだといえます。

web制作会社の場合、事業はもちろん優秀な人材やwebサイトもそのまま引き告げるため、その収益を引き継ぐことができるようになります。さらにノウハウを取り入れることに成功すれば、既存のwebサイトや情報システムの強化も実現できます。

株式譲渡のデメリット

株式譲渡のデメリットは包括的承継が発生してしまう点です。

包括的承継とは買い手が売り手の会社の全てを受け継ぐことであり、その中にはリスクや買い手とって不要な資産なども含まれています。事業譲渡と違って株式譲渡で買い手は承継するものを選べないため、そのまま引き継ぐことになります。

これが原因でM&Aが失敗に終わってしまうケースは少なくありません。最悪なケースだと買い手に巨額の損失が発生し、経営に支障をきたすこともあります。

【関連】IT企業の事業譲渡・事業売却の流れやチェック項目を解説! | M&A・事業承継ならM&A総合研究所

web制作会社の事業譲渡と株式譲渡の違いまとめ

事業譲渡と株式譲渡の違いは売買するものが「事業」であるか、「会社」であるかという点につきます。
会社を売買する株式譲渡は売り手の会社の独立性が失われますが、事業譲渡では独立性は保持されます。

また、売買するものが事業か会社であるかによって、課税も異なります。事業を売買する事業譲渡は資産の売買として扱われるため、消費税が課税されます。対して株式譲渡では法人税や所得税が課税されます。そのため、事業譲渡を行うか株式譲渡を行うかによって、税務の内容は大きく異なります。

web制作業界を取り巻く環境

web制作業界の環境

web制作業界を取り巻く環境には、以下3つのような特徴があります。

  1. 業務の幅が広がっている
  2. 競合が多く中小規模では経営が難しい
  3. アプリ制作なども行う企業も増加

1.業務の幅が広がっている

web制作会社の業務を解説する際にも触れましたが、昨今はweb制作会社の業務は多様化しておりその幅は広がっています。さらに顧客のニーズも多様化しており、単純なweb制作だけでなく様々なサービスを求めるようになっています。

もはやwebサイトやホームページ制作だけでweb業界を生き残ることは難しいといってもいいでしょう。
さらに昨今はIT技術の発展も目覚ましく、様々な最先端技術が登場しています。しかし最先端技術は扱える人材が少ないため、それを使い込なせるプロフェッショナルは常に求められています。

web制作会社も積極的に最先端技術の導入を図り、事業を多角化していかなければ顧客のニーズに対応することは難しくなるでしょう。

2.競合が多く中小規模では経営が難しい

web業界は競合が激しく、様々な会社が統合や淘汰を繰り返しています。そのため中小規模のweb制作会社は生き残る術を常に模索しなければなりません。
そもそも中小規模の会社は資金や設備規模の限界から成長が頭打ちになりやすく、魅力的な事業があったとしても規模の拡大が難しくなります。

ただ、事業譲渡や株式譲渡のようなM&Aを行い、大手の傘下に入れば経営基盤を強化できるため、さらなる成長が望めるようになります。
昨今はM&Aで大手の傘下に入ることを経営戦略に組み込んでいる会社も多く、欧米ではM&Aありきで創業されたベンチャー企業も少なくありません。

3.アプリ制作なども行う企業も増加

「業務の幅が広がっている」でもお伝えしましたが、事業の多角化の一環でアプリ制作などの新事業を立ち上げるweb制作会社も増えています。昨今はスマートフォンやタブレットがハードの主流であるため、web会社を含めた様々なIT企業がアプリ制作などに注力しています。

ただ、アプリ制作に限らず新事業を立ち上げるには資金やノウハウ、人材などが必要であり、ゼロベースから実施することは簡単ではありません。

最近はM&Aを行うことで新事業の立ち上げを行うケースが増えています。M&Aであれば立ち上げたい新事業と同じ事業を営む会社を買収することで、必要なコストを省くことができるからです。

web制作会社の事業譲渡・株式譲渡案件一覧

譲渡案件

ここではweb制作会社の事業譲渡・株式譲渡案件を紹介していきます。
ご紹介する案件は以下の3つです。

  1. webサイト運営会社の株式譲渡案件
  2. webメディア運営会社の譲渡案件
  3. 女性向け総合情報発信メディア運営会社の株式譲渡案件

webサイト運営会社の株式譲渡案件

これはwebサイト運営会社の株式譲渡案件です。

この会社は著名なwebサイトを中心に、全てで13のwebサイトを運営しており、様々な会社とのつながりを持っています。しかし財務的な問題を抱えている他、事業存在の不安や戦略の見直しを迫られており、その一環として株式譲渡を考えているようです。

これはさきほどお伝えした「競合が多く中小規模では経営が難しい」状態に陥っているケースの典型例だといえるでしょう。
この会社のように事業の先行きを不安視している場合、M&Aは取るべき選択肢の一つとなります。

webメディア運営会社の譲渡案件

こちらはエンタメ情報を取り扱うwebメディア運営会社の譲渡案件です。
この会社は独自でドメインを取得し、オリジナルのwebメディアを運営しています。さらに高度なseo対策スキルを持ち合わせており、良質な記事をこれまで提供してきた実績があります。

他方でこの会社は少人数で運営されており、規模の小ささもあって資金面で問題を抱えています。そのため、M&Aの実施に乗り出していることがわかります。

中小規模の会社は成長が伸び悩みやすく、たとえ独立性を失っても大手の資本の傘下に入った方が良いケースがあります。このケースは日本ではまだ馴染みがありませんが、欧米では一般的な手法です。

女性向け総合情報発信メディア運営会社の株式譲渡案件

こちらは女性向け総合情報発信メディア運営会社の株式譲渡案件です。

この運営会社も優れたSEO対策スキルを有しており、様々な記事を発信してきました。ただ現状の規模ではこれ以上の発展は難しいと判断しており、大手の傘下に入ることを望んで株式譲渡を考えています。
この会社は前向きな成長を望んでM&Aを行っているケースの典型例だといえます。

さきほどもお伝えしましたが、この案件は大手の傘下に入ることでさらなる成長を狙っているケースだといえます。大手も優れたノウハウを持つ中小企業を積極的に買収していることが多く、それによって事業の拡充を図っています。

web制作会社を事業譲渡や株式譲渡する理由

株式譲渡・事業譲渡の理由

web制作会社が事業譲渡や株式譲渡を行うのは、以下のような理由が挙げられます。

  1. 後継者問題の解決案
  2. 従業員の雇用先の確保
  3. 別事業へ注力する
  4. 競合が多く将来性が不安
  5. 譲渡益を手にするため

1.後継者問題の解決案

事業譲渡や株式譲渡は後継者問題の解決案として活用できます。高齢化や体調不良などといった理由で経営者が引退を考えていても、後継者が不在で事業承継ができないというケースは業界・業種を問わず、様々な会社が抱えています。中には後継者問題が解決しないまま、経営者の引退と同時に廃業せざるを得ない会社もあります。

しかし、事業譲渡や株式譲渡であれば他の会社に事業・会社の経営を委託できるため、後継者不在でも会社を存続させられる可能性が高まります。そのため、多くの会社が後継者問題を解決したうえで事業承継を実現させるために、事業譲渡・株式譲渡を行っています。

ちなみに後継者問題解決のためM&Aは全国的に増加しており、日本でM&A件数が急増している一因ともいわれています。日本では少子高齢化によって後継者問題を抱える会社が今後も増加すると考えられており、それに比例してこのケースのM&Aが多くなると予測されています。

2.従業員の雇用先の確保

従業員の雇用先を確保するうえで事業譲渡・株式譲渡を行うケースもあります。

経営者にとって従業員の雇用は守らなければならないものですが、経営不振や資金の都合で従業員の雇用を継続することが難しくなる場面もあります。ただ、事業譲渡・株式譲渡を通じて大手の傘下に入れば経営基盤を強化できるため、従業員の雇用を守ることができます。

さらに労働条件を改善することによって、定着率を引き上げることもできます。

3.別事業へ注力する

これは事業譲渡を行う理由になりやすいものですが、別事業に注力するためにM&Aを行うことがあります。
ノンコア事業や不採算事業を整理してコア事業に集中できる体制を作ったり、現在の事業を手離して新たな事業を設立する際に、事業譲渡は活用することができます。

さきほどもお伝えしましたが、経営者にとって従業員の雇用は守らなければならないものであるため、別事業に注力したいからといって現在の事業を放棄することはできません。

ただM&Aであれば、経営者は事業や会社を存続させたまま事業を手離すことができるようになります。

4.競合が多く将来性が不安

web制作業界は競合が多く、生き残ることは決して簡単ではありません。例え斬新な事業や優れたノウハウを有していたとしても、資金繰りの悪化などで生き残れなくなる会社もあります。経営者としても、自分の会社が業界で生き残れるかどうかがわからず、将来性に不安を覚えている方は少なくないでしょう。

そんな現状を打破するうえでも事業譲渡・株式譲渡は有効的な手段です。確かにM&Aは自身の事業や会社を売却する行為でもあるため、独立性が損なわれる恐れがあります。

このような事を回避する為にも大手の傘下に入ったり、別の会社と経営統合することで他社のノウハウや資金を活かせるようになれば、事業や会社のさらなる発展のきっかけになる可能性があります。
実際ベンチャー企業の中にはあえて大手の傘下に入ることにより、単体ではできなかった成長を実現させたケースが多くあります。

大手も優れたノウハウや専門的な技術を持つベンチャー企業を求めており、積極的にM&Aに応じてくれるケースもあります。もし単独で経営していくことに将来性を感じなくなったら、事業譲渡や株式譲渡は積極的に選ぶべき選択肢だといえるでしょう。

5.譲渡益を手にするため

事業譲渡や株式譲渡を、譲渡益を手にするために実行するケースもあります。
譲渡益はM&Aを実行すると経営者の手元に入りますが、これの使い方は様々です。単純に別事業の創業資金や、運営資金に転用することができますし、赤字の補填に使うケースもあります。

また、「ハッピーリタイアメント」の実現のためにM&Aを行うこともあります。
ハッピーリタイアメントとは、経営者が40代~50代の内に早めに引退し、悠々自適な引退生活を送るというものです。この際、M&Aを活用することにより、会社を存続させつつ、譲渡益を生活資金に運用できるようになります。

ハッピーリタイアメントは欧米ではポピュラーであり、日本でも徐々に広まっています。経営者は重責がかかる仕事であるため、そこから解放されたいと考えている人も少なくありません。
そんな人によって、ハッピーリタイアメントは選び得る将来の一つだといえるでしょう。

【関連】システム開発会社の事業譲渡・事業売却の流れやチェック項目を解説! | M&A・事業承継ならM&A総合研究所

web制作会社を事業譲渡や株式譲渡する上でのポイント

株式譲渡・事業譲渡のポイント

web制作会社を事業譲渡や株式譲渡するのであれば、以下の5つのポイントは意識しておきましょう。

  1. 事業や会社を譲渡する際は長時間かかる
  2. 他社とは違うアピールポイントを持つ
  3. 譲渡の目的が明確にある
  4. 自社にあった手法選びをする
  5. 事業譲渡・株式譲渡の専門家に相談する

1.事業や会社を譲渡する際は長時間かかる

まず意識しておきたいのが、事業譲渡や株式譲渡の完遂には時間がかかるという点です。
株式譲渡は簡潔かつスピーディーなM&Aスキームですが、それでも3ヶ月~6ヶ月程度は平均的にかかるものです。優れた専門家がサポートにつけば1ヶ月程度で終わることもありますが、何も準備をしていなければ無駄に時間を浪費してしまうことになりかねません。

これに対して事業譲渡は株式譲渡以上に手続きが煩雑であるため、より時間がかかる可能性が高いです。手続きが難航すれば1年以上も時間がかかることもあります。そうなれば交渉を続ける体力が続かなくこともあるため、充分に注意しておきましょう。

2.他社とは違うアピールポイントを持つ

事業譲渡や株式譲渡を行うのであれば、他社とは違うアピールポイントを持つようにしましょう。

M&Aは事業や会社を売買する行為であるため、買い手は売り手を買収する価値の有無を重視します。もし自社以上に魅力的な会社が他にあれば、買い手の興味は向かなくなってしまいます。

他の会社と差別化するうえでも、自社の魅力を伝えられるアピールポイントを持っておくことは、M&Aの成功において欠かせないものだといえます。

ただ、アピールポイントの設定は自社の詳細な分析や正確なデータが必要になります。そのため、企業評価に強い専門家の力を借りながら行うようにしましょう。

3.譲渡の目的が明確にある

譲渡の目的は明確化しておくようにしましょう。なぜ事業譲渡、あるいは株式譲渡という手段を用いるのか明確にしておかなければ、譲渡を踏まえた経営戦略を立てられなくなります。また、買い手との交渉でも相手の共感を得られにくくなるでしょう。

さらに従業員を説得するうえでの譲渡の目的の明確化は重要です。事業承継や株式譲渡のようなスキームは会社の環境を大きく変えるものであるため、反発する従業員が出てくるリスクは高くなります。
そんな従業員を説得できなければ、大量離職を招くことにもなりかねません。

そうならないためにも譲渡の目的は明確化し、従業員を説得できるだけの確度を持たせるようにしましょう。

4.自社にあった手法選びをする

M&Aスキーム、ひいては手法は自社の状況に合わせて選ぶようにしましょう。
事業譲渡と株式譲渡は全く異なる手法であり、それぞれメリット・デメリットも違っています。いずれかの手法が優れているというものではなく、あくまで用いる会社の内情によって差は現れます。

いずれの手法を選ぶかによってシナジー効果は変わりますし、何より経営者の目的がどのように達成されるかが変化します。この際、譲渡益だけで選ぶと失敗するリスクが発生するでしょう。そのため、どの手法を選ぶかは慎重に吟味するようにしましょう。

5.事業譲渡・株式譲渡の専門家に相談する

事業譲渡や株式譲渡を行うのであれば、専門家に必ず相談するようにしましょう。
事業譲渡・株式譲渡はそれぞれ専門的な知識が必要になる場面があり、交渉においても経験やスキルが問われます。しかし、経営者が日々の業務をこなしながら全てを網羅することは不可能に近いでしょう。

そのため、事業譲渡・株式譲渡は専門家のサポートを得ながら進めることがおすすめです。むしろ専門家の協力なしで成功させることは難しいでしょう。また、専門家の協力を得られれば事業譲渡・株式譲渡のプロセスを円滑に進められるようになるだけでなく、費やす時間の短縮化も実現できる可能性も高まります。

ただ、専門家に依頼する場合は相性や報酬体系、実績などをしっかりチェックしておく必要があります。とりわけ報酬体系は専門家によって全く異なるものであり、リーズナブルに抑えたいのであれば丹念に調べておかなければなりません。

web制作会社を事業譲渡や株式譲渡する際におすすめの相談先

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web制作会社が事業譲渡や株式譲渡を成功させるには、経験豊富な専門家のサポートが不可欠です。

M&A総合研究所では、専任の会計士によるフルサポートにより、交渉からクロージングまで迅速丁寧に対応します。

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まとめ

まとめ

web制作会社にとって事業譲渡や株式譲渡は将来的に採択される可能性が高い選択肢だといえます。
ただ、業界の動向や事業譲渡・株式譲渡の特徴を把握せずに実行することは不可能です。
実際に事業譲渡や株式譲渡を行うのであれば、専門家のサポートを受けつつ、入念な準備を進めておくようにしましょう。
【事業譲渡と株式譲渡(会社譲渡)とは】

  1. 事業譲渡とは
  2. 株式譲渡とは
【web制作業界を取り巻く環境】
  1. 業務の幅が広がっている
  2. 競合が多く中小規模では経営が難しい
  3. アプリ制作なども行う企業も増加
【web制作会社を事業譲渡や株式譲渡する上でのポイント】
  1. 事業や会社を譲渡する際は長時間かかる
  2. 他社とは違うアピールポイントを持つ
  3. 譲渡の目的が明確にある
  4. 自社にあった手法選びをする
  5. 事業譲渡・株式譲渡の専門家に相談する
【web制作会社を事業譲渡や株式譲渡する理由】
  1. 後継者問題の解決案
  2. 従業員の雇用先の確保
  3. 別事業へ注力する
  4. 競合が多く将来性が不安
  5. 譲渡益を手にするため

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