会社売却における必要書類一覧！準備、手続きの流れも踏まえて解説

会社売却における必要書類は、会社売却の方法によっても異なります。しかし、主に必要となるものは共通であり、自社のことを知ってもらう資料・会社の基本的な資料・人事に対する資料・財務に関する資料・契約に関する書類などがあります。

下表は、それらの資料に必要な要素をまとめたものです。会社売却を検討する際は、これらの資料をしっかり揃えておくとスムーズに進めることができます。

会社売却の場合は、上表のうち、財務情報である過去3期分の決算書、顧客別売上高一覧、事業セグメント別売上高一覧等や、組織図、従業員一覧、役員略歴、登記簿謄本・定款などの書類が最低限は必要です。

特に、財務情報は会社売却の金額の指標にもなり得る重要な情報で、企業業績を判断する際は買い手が財務諸表などの客観的なデータやデューデリジェンスで細かくチェックするため、売り手はしっかりとそれらを証明できるよう準備する必要があります。

また、各資料を準備することによって自社の強みや弱みを整理・分析することもできるので、売り手はどのような買い手に買ってもらうのかがより明確になり、買い手側としてもビジネスを拡大できる具体的なイメージがつきやすくなります。

会社売却の手続き前に注意したい事項にはいろいろなものがありますが、ここでは特に注意すべき2つの点についてみていきましょう。

1. 株式発行会社ではないか
2. 株式譲渡制限の有無について

会社売却の手続き前に注意しておきたいことは、株式発行会社ではないかを確認することです。

会社売却を行う際、もし株式発行会社であれば、株主が誰か分からなかったり、株券の管理がしっかりできていないケースもあるため、事前に株式発行会社でないことが確認することが重要です。

会社売却の手続き前に注意すべき2つ目は、株式譲渡制限の有無を確認することです。株式譲渡制限とは、株式の譲渡が制限されている株式をいいます。

株式は自由に譲渡することができるのが原則となっていますが、株式譲渡制限の規定を定めることによって、会社が発行する株式は会社の承認なしでは譲渡することができません。

株式譲渡制限を活用するメリットは、株主は会社の承諾がなければ株式を自由に売買できなくなるため、会社にとって不利益となる第三者が株主になることを防ぐことができる点です。

中小企業の多くは株式に譲渡制限を設けているため、会社売却を行う際は事前に承認を得るなどの手続きが必要になります。

ここでは、会社売却の手続きの流れをみていきましょう。会社売却を行う際は、事前に全体の流れを把握しておくことが大切です。

【会社売却の手続きの流れ】

1. 会社売却に向けて準備を行う
2. 会社売却・M&Aの専門家に相談する
3. 会社売却先を選定・交渉を行う
4. 基本合意書の締結を行う
5. デューデリジェンスの実施
6. 最終契約書の締結
7. クロージング

会社売却を行う際は、まず会社売却に向けて準備を行う必要があります。具体的な手続きには、以下のようなものがあります。

【会社売却に向けての準備】

• 会社売却に向けてのスケジュールを立てる
• 自社の状況・業績・価値を把握する
• 不透明な取引の整理を行う

会社売却を行うためには、事前の準備だけでなく多くの書類作成も必要になります。これらの準備を通常の経営をしながら進めることは非常に困難であり、また手続きのなかには専門知識が必要なものもあります。

会社売却をスムーズに進めるためには、できるだけ早い段階で会社売却・M&Aの専門家に相談することをおすすめします。

M&Aの専門家のなかでも特におすすめなのはM&A仲介会社です。豊富な知識と実績を有しているだけでなく、一括したサポートを受けることができるため安心して会社売却を進めることが可能です。

次は、会社売却先の選定し、実際に交渉を進めていきます。前述のように、会社売却の際はM&A仲介会社などの専門家にサポートを依頼することが一般的なので、専門家のネットワークのなかから売却の候補先を選びます。

候補先となる企業が決まったら、経営者同士のトップ面談などを行いその後、具体的な会社売却に向けた条件などを話し合っていきます。

売り手企業・買い手企業双方が条件や価格に大筋で合意したら、基本合意書の締結を行います。基本合意書には、独占交渉権に対する確認・会社売却価格の確認と売却時期・デューデリジェンスの協力義務などを記載します。

基本合意書に記載されている条件は、以降実施されるデューディリジェンスによって変更される可能性もあります。最終合意ではないため、一部内容を除き法的拘束力を持たせないのが一般的です。

デューディリジェンスとは、会社売却を行うにあたって売却側の会社が持っている価値やリスクなどを調査することをいい、売り手企業の提出した資料に差異がないかを買い手側企業から依頼を受けた公認会計士や弁護士が行います。

デューデリジェンスには、法務・財務・ビジネス・税務・人事・ITなどの種類がありますが、これらを全て行うのではなく、特に必要なものを選んで実施するのが普通です。

デューディリジェンスの結果を加味し、売り手企業・買い手企業が合意したら最終契約書を締結します。

最終契約書は会社売却を決定する最終的な契約書であり、法的拘束力を持ちます。したがって、どちらか一方が勝手に破棄した場合などは、損害賠償を請求することができます。

記載される主な内容には、前提条件・売主の義務・表明保証・補償条項などがあるため、しっかり確認して締結することが大切です。

最終契約書を締結して対価を支払ったら、会社売却の手続きは終了となります。

クロージングとは、会社売却で経営権の移転を完了させる最終的な手続きをいいます。クロージングには多くの手続きがあるので、専門家によるサポートを受けて行うことが一般的です。

最終契約書の締結から数ヶ月程度かかることが多く、場合によっては1年以上の期間を要することもあります。

ここでは、会社売却の際に準備しておきたいことをみていきましょう。会社売却の前にしっかり準備をしておくことが、成功のカギともなります。

1. 自社の評価を上げるための企業努力
2. 自社の強みをリストにまとめる
3. 簿外債務などの有無を確認する
4. 不明瞭な取引を洗い出しておく
5. 人材の流出を防ぐ
6. 会社売却のスケジュールをまとめる
7. 企業・事業の業績を調整しておく
8. 労務面を整理しておく
9. 取引条件に優先順位を付けておく

会社売却を行うためには、まず買い手側の会社をみつけなければなりません。買い手側にとって、会社を買収することは多額の資金が必要になるため、慎重に検討します。

そのようななか、買い手企業の目に留まるためには自社の評価を上げるための企業努力が必要です。

企業努力は、会社買収の意思が固まってから行ってもすぐに成果が表れるものではなく、結果が出るまで長い期間を要します。

そのため、会社売却の有無どちらにも関わらず、普段から自社の評価を上げるための企業努力が大切です。

会社売却を行う準備段階で、自社の強みをリストにまとめておくと、交渉などにも非常に役立ちます。自社の強みを客観的にみて資料にまとめておくようにしましょう。

【まとめておくべき資料】

• 自社商品などのサービスの売上
• 自社に対するシェアの把握
• スタッフなどの人材
• 自社の営業力
• スタッフの技術力
• 自社のブランド力

会社売却スムーズに進めていくためには、トラブルの要因となる事項を洗い出し、対策を講じておくことも重要です。

なかでも、簿外債務が会社売却後に発覚するとトラブルになる可能性もあるため、会社売却を行う前は自社の財務状況をしっかり確認しておくことが重要です。

会社売却をする際には、買い手側としては不正な取引がないかという点も重要になります。例えば、反社会的勢力と取引がある企業をわざわざ買収しようと考える会社はないでしょう。

買い手は、過去の経営成績表である貸借対照表や損益計算書を用い、売り手の会社や事業を評価します。もし、不透明な取引や法令に反するような取引、さらには税務上問題となる可能性がある取引が複数あれば、それだけ会社売却が難しくなる可能性が高いと言えます。

不透明な取引に心当たりがあれば、早急にその問題を解消しておくことが必須です。売却前までに解消すれば間に合うと甘く考えていると譲渡が白紙になりかねないので、事前に、顧問税理士や顧問会計士などの専門家に相談をして対応しておきましょう。

会社売却を行うことに必ずしも従業員全員が賛成するわけではないので、なかには反対する従業員が出てくることはあり得るでしょう。

さらに、反対している従業員が自社の中心的な人材であれば、離職してしまうと買い手企業にとっても不利益になります。

そこで、会社売却の際は、優秀な人材が流出することを可能な限り防ぐことが重要になるため、会社売却について丁寧に説明をしたりするなどの対策を講じる必要があります。

会社売却を行うには多くの手続きが必要なため、早めにスケジュールを決めておくことが大切です。

実際に会社売却を行おうとしても、不安や今まで経営を行ってきた愛着などからなかなか会社売却に乗り出せないケースもみられるため、スケジュールは詳細に決めておくとよいでしょう。

また、会社売却を進めている間も世の中の流れや市場の動きは変化するため、その場だけではなく将来を見据えたスケジュールを決めることも重要です。

実際に会社売却を実行するにあたり、適切な評価を得るための「稼ぐ力」と「財務状況」を整理する必要もあります。

これは、外部からの高い評価を得るための実績だけではなく、将来どのように拡大していくのかという視点に立った売上利益計画も含め提示できるようしっかりと準備をしましょう。

会社売却に、必要な準備として労務面の整理も挙げられます。ここでは、社会保険の加入や支払い状況に留意しましょう。それは、労務管理が非常に厳しく、社会保険に未加入・未払金がある場合は、会社売却が難しくなる可能性があるからです。

もし、社会保険に未加入で売却を進めると、当然、買い手は社会保険料支払後の利益水準で買収金額を検討するので、両者の間でギャップが生じてしまい、その結果、合意に至れないこともあり得ます。

こうした事態を未然に避けるため、社会保険の加入や未払金の支払いなどをチェックし、済ませるようにしましょう。

最後に、会社売却にあたって、取引条件の優先順位を付けておくことも重要です。

例えば、株式譲渡などで得られる資金の希望額や、買い手がしっかりと事業の承継をしてくれるか、または、単に事業譲渡ができればよい。など、どのような取引条件を優先させるかを整理することで、交渉や意思決定を円滑に行えます。

ここまで事前準備が完了すれば、M&A・会社売却の専門家に相談し、事業譲渡・事業承継の手続きへと移りましょう。

会社売却で求めるものや、買い手の状況などによって異なりますが、M&A仲介会社の事例などを参考にすると、最短で3か月、最長でへ2年程度かかります。

3か月という短期間では、事前の書類準備などを含めニーズに合った売却ができる最短期間で、3か月以下では目標の条件で合意は難しいもといえるでしょう。

2年程度を要する場合は、事業成長が見込まれるケースがあります。短期間で売却を済ませたいニーズも多く存在しますが、反対に、じっくりと期間をかけて準備をすることで、実績が大幅に伸長した場合には売却金額が大きく上回ることも考えられます。

したがって、将来の事業成長が見込まれるケースでは、短期間の契約を目指すのではなく、長期期間も視野に含め検討するとよいでしょう。

実際に、準備不足のために会社売却が失敗してしまう例は、どのようなものがあるのでしょうか。この章では、準備不足で会社売却・企業売却に失敗してしまった事例を紹介します。
 

会社売却の際に、買い手との交渉や手続きをサポートしてくれるM&A仲介会社・専門家が必要ですが、この選択を誤ると会社売却がスムーズに進まない可能性もあります。

例えば、主に取り扱っている案件規模が自社と合っていなかったり、得意としている業種がかけ離れていたりすれば、売却先がなかなかみつからないことも考えられます。

また、M&A仲介会社や担当アドバイザーに十分な専門知識や経験がなければ、交渉がうまくいかないといった事態もあり得ます。

知識や経験のある自社に合ったM&A仲介会社を選ぶことは会社売却の成否にも大きく関わるので、慎重に選択することが大切です。

売り手企業は、売却の事前段階で自社取引の不明な点、潜在価値などを整理することが必要です。その準備を怠ると、買い手側からは過小評価され、売却価格が目標に届かずに失敗することもあり得ます。

さらに、人材面でも経営人材が未成育のまま売却してオーナーが引退してしまい、その結果、買い手側が想定していたメリットが生まれない可能性もあります。

そこで、事前の人材育成や、潜在価値の具体化に向けた行動をとるといった対策を講じ、企業価値を正しく評価してもらうことで目標金額をクリアできるようにしましょう。

最後に、売り手企業側が自社の価値を十分に評価できていないにもかかわらず、目標に囚われるあまり会社売却が進まないケースもあります。

例えば、評価に見合わ高額な売却金額を目標とした場合、買い手と条件が折り合わずに破談になってしまうケースもみられます。

改めて会社売却における自社の企業価値算定の条件を見直し、売却目標を適正に設定することが重要です。

会社売却・M&Aの専門家を選ぶときは、どのような点にポイントを置けばよいのでしょうか。ここでは、会社売却・M&Aの専門家を選ぶ5つのポイントを解説します。

【会社売却・M&Aの専門家を選ぶポイント】

1. 自社の業界に詳しくM&Aを経験している
2. M&Aそのものの知識を有している
3. 幅広いネットワークから会社売却先を選定できる
4. 手数料などの料金体系が分かりやすい
5. 担当者との相性が良い

会社売却・M&Aの専門家を選ぶポイントの1つ目は、自社の業界に詳しくM&Aを経験していることです。

現在、M&A仲介会社の数は非常に増えていますが、それぞれの会社が得意とする業界や分野は異なるため、そのなかから自社に合ったところを選ばなくてはなりません。

自社業界に対する専門的に知識やM&A実績を持っている仲介会社であれば、会社売却を行うにあたって適切なアドバイスやサポートを受けることができます。

会社売却・M&Aの専門家を選ぶポイントの2つ目は、M&Aそのものの知識を有していることです。

会社売却などのM&Aをスムーズに進め成功させるためには、M&Aそのものの知識と各分野の専門知識が必要です。

M&Aそのものの知識が乏しければ、戦略策定やスキーム選択が自社の目的と合致しない可能性も考えられるため、依頼する前に十分な知識を経験があるかを確認しておきましょう。

会社売却を行う際に関する幅広い専門的な知識や経験があれば、交渉や手続きを安心して任せることができます。

会社売却・M&Aの専門家を選ぶポイントの3つ目は、幅広いネットワークから会社売却先を選定できることです。

会社売却を成功させるためには、自社の希望に合った買い手をみつけなければなりません。そのためには、さまざまな買い手側の会社を探すことができる幅広いネットワークが重要です。

そのため、M&A仲介会社が幅広いネットワークを持っているか、また自社の地域での実績があるかなどを依頼前にしっかり確認しておくようにしましょう。

会社売却・M&Aの専門家を選ぶポイントの4つ目は、手数料などの料金体系が分かりやすいことです。M＆A仲介会社によって料金体系が異なるため、事前にしっかり確認しておく必要があります。

もし、料金体系が不明瞭な仲介会社や支払う費用の内容をよく確認しないまま依頼してしまった場合、想定して以上の費用がかかる可能性もあります。

料金体系がわかりやすいM＆A仲介会社を選ぶことはもちろん重要ですが、もし不明な点があれば事前に質問をして納得してから依頼することが大切です。

会社売却・M&Aの専門家を選ぶポイントの5つ目は、担当者との相性が良いことです。

会社売却を行うにあたって、スタッフの対応が雑であったり、自分との相性が悪かったりした場合、希望した会社売却を行えない可能性もあります。

そのため、M＆A仲介会社を選ぶ時は、実績や専門的な知識を有していることはもとより、担当するスタッフの対応・相性も重要になります。

もし、担当者との相性が合わない場合は、担当スタッフを変更してもらったり、他社に依頼することも検討する必要があります。

当記事では、会社売却における必要書類と手続きの流れを解説しました。会社売却を進めるうえでは、多くの書類が必要になるため、しっかりと準備をしておく必要があります。

また、会社売却の流れを事前に把握しておき、スケジュールをたてて準備を行うことは成功させるために不可欠といえるでしょう。

【会社売却における必要書類】

• 自社のことを知ってもらう資料
• 会社に対する基本的な資料
• 人事に対する資料
• 財務に関する資料
• 契約に関する書類

【会社売却の手続きの流れ】

1. 会社売却に向けて準備を行う
2. 会社売却・M&Aの専門家に相談する
3. 会社売却先を選定・交渉を行う
4. 基本合意書の締結を行う
5. デューデリジェンスの実施
6. 最終契約書の締結
7. クロージング

【会社売却を行う際の準備事項】

1. 自社の評価を上げるための企業努力
2. 自社の強みをリストにまとめる
3. 簿外債務などの有無を確認する
4. 不明瞭な取引を洗い出しておく
5. 人材の流出を防ぐ
6. 会社売却のスケジュールをまとめる
7. 企業・事業の業績を調整しておく
8. 労務面を整理しておく
9. 取引条件に優先順位を付けておく

【準備不足が原因となった会社売却の失敗事例】

• 会社売却・M&Aの専門家選びに失敗
• 売却側企業における準備不足
• 会社売却の目標設定に失敗

【会社売却・M&Aの専門家を選ぶポイント】

1. 自社の業界に詳しくM&Aを経験している
2. M&Aそのものの知識を有している
3. 幅広いネットワークから会社売却先を選定できる
4. 手数料などの料金体系が分かりやすい
5. 担当者との相性が良い