合併と株式交換の違いとは？メリット・デメリットや事例を紹介

合併や株式交換はM&Aスキームの一種で、組織再編や経営統合などを目的に実施されています。どちらもノウハウや技術の共有や事業の拡大を目的とするケースが多いですが、合併と株式交換ではどのような違いがあるのでしょうか。

本章では、合併と株式交換の概要や目的、利用シーンなどを解説し、更に、合併と株式交換の違いについてみていきます。

合併とは、2社以上の会社が1社(1つの法人格)に統合されるM&A手法です。既存の会社を存続させ、その会社に他社が合流する形の合併を吸収合併、新しく会社を立ち上げてそこに全ての会社が合流する形の合併を新設合併といいます。

新設合併では、新しい法人を作るための手続きなどが煩雑であるため、日本で実施されている合併のほとんどが吸収合併です。

合併は、売上規模の拡大やノウハウ・技術・人材の相互活用、スケールメリットによるコスト削減などを目的として、事業シナジーを強く発揮させるために実施されています。

株式交換とは、既存の2社が親子関係を築くために、親会社となる側が子会社となる側の株式を100％取得することです。親会社となる側の株式を対価とするケースが多く、経済的な負担が少ないことが特徴です。

例えば、A社が51％の株式を保有しているB社があるとします。A社はB社の残りの49％の株式を取得し、完全子会社とすることが株式交換です。もともとのB社の株主には、対価としてA社の株式を交付します。金銭や社債、新株予約権も対価となりえます。
 
株式交換は、完全子会社化による経営効率の向上や関係強化などを目的に行われることが多く、経営統合や組織再編を加速させるために実施されます。

完全な経営統合の手段として利用されている合併や株式交換ですが、最大の違いは統合される側の法人が消滅するかしないかにあります。
 
合併の場合は存続会社以外の企業は消滅しますが、株式交換では完全子会社となるだけで法人格は維持されます。
 
ただし、合併と株式交換は類似点も多く、例統合に伴う税金の優遇や統合に必要なキャッシュが不要などの共通の特徴があります。

【合併と株式交換の違いや類似点】

合併と株式交換にはそれぞれ異なるメリットやデメリットがあり、それらは法人が消滅するかしないかによって生じる場合がほとんどです。

本章では、法人格が消滅する合併と法人格が維持される株式交換を比較したときに、生じるメリット・デメリットについて解説します。

下表は合併のメリット・デメリットをまとめたものです。既に述べたように、合併では吸収される会社の法人格が消滅し、それによってさまざまなメリットが発生します。

【合併のメリット・デメリット】 

合併における最大のメリットは、一体感を得ることができる点にあります。2社以上の会社が1社の法人組織になるので、組織内の一体感を作りやすくなります。

また、同じ会社になるため人材の移動や資金融通も容易に行うことができます。実際、親会社の経営資源を活用して子会社の経営を立て直すことを目的に合併されたケースもあります。

人材の移動も自由に行えるので、熟練した技術やノウハウなどの共有もしやすく、シナジー効果を得やすいこともメリットです。

一方で、合併のデメリットとしては、合併までの手続きが煩雑な点があります。例えば、従業員の労務手続きや、会社名変更に伴う取引先の口座変更や銀行口座の変更手続きなど、法人格が維持される株式交換では不要な手続きを行う必要があります。

また、消滅会社にとっては従業員に転籍を強いることになるため、従業員の精神的負担が生じやすいことも合併のデメリットです。

株式交換のメリットおよびデメリットは下表のとおりです。合併とは異なり、株式交換では子会社の法人格は維持されることが特徴です。法人格が消滅しないことで生じるメリットも多く、合併とは相反するメリット・デメリットがあります。

【株式交換のメリット・デメリット】

株式交換の大きなメリットとして、合併と比較して手続きが容易で、株式交換契約の完了までの期間が短いという点があります。

子会社の法人が維持される株式交換では、合併の際には必要であった口座名義の変更や従業員の労務手続きがないためです。

また、子会社の就業規則や従業員の処遇などは統合する必要がない点も、株式交換のメリットです。

合併の場合、消滅会社の従業員の給与テーブルや処遇を存続会社と合わせる必要があり、会社として負担となるケースもあります。

株式交換の税金面でのデメリットは、例えば親会社が黒字で子会社が赤字である場合、トータルでは赤字であったとしても親会社の黒字分には税金が課せられる点にあります。

ただし、親子で連結納税をしていれば赤字で計上できるので、デメリットとはなりません。

また、長期的にみれば、株式交換で完全子会社となる会社の従業員の士気が下がりやすい点も株式交換のデメリットといえます。

特に同業間での株式交換では、大企業の子会社で働くよりも、大企業の一員として働きたいという従業員の心理が影響して、子会社の従業員は劣等感や不満を感じるケースもあります。

合併や株式交換は経営統合や組織再編のために活用されていますが、具体的にはどのように合併と株式交換が使い分けられているのでしょうか。本章では、合併と株式交換が活用されるケースについて、具体的な状況を交えて解説していきます。

複数社が1社に統合される合併で大きなシナジー効果を得るためには、それぞれの会社の持つ文化や理念、社内ルールを理解しあうことが重要です。
 
合併する会社同士が持つ企業文化や社内ルールなどが全く異なれば、合併後の従業員の精神的負担は大きくなり、士気の低下や離職などを招く可能性もあります。
 
そのため、親子関係や資本関係がない会社同士が合併するというケースはほとんどありません。
 
すでに親子関係などがあり、会社同士で企業文化を理解し合える場合に、更なる関係性の強化や管理部門の一本化などを目的に合併が実施されるケースが多いです。
 
関係性のない会社同士が将来的な合併を目指す場合は、まずは株式交換などにより完全子会社とし、両社の経営や体制などが安定した後に合併するケースが一般的です。

株式交換は、組織再編を目的として、親子関係のある100％子会社ではない会社を完全子会社化するために実施されるケースが多いです。
 
例えば、M&AなどによりA社が業績不振に悩むB社の51％の株式を取得し親子関係となったものの、M&A後もB社の業績不振が解消されない場合に株式交換が行われることがあります。
 
このケースでは、株式交換により完全子会社にすることで関係性が強固になり、一体的で安定的な経営がなされ、業績不振の解消を期待することができます。

合併と株式交換の手続きの流れは非常によく似ています。手続きに関しての大きな違いは、合併の場合は債権者への個別催告や、官報に合併広告の掲載が必要である点です。

さらに、法人格が維持される株式交換では、従業員の処遇や就業規則などを変更しなくてもよいなど、合併と比べて手続きが簡単なことも特徴です。

合併には複雑な手続きもあるため、平均2~3ヶ月程度かかります。効率よく合併を完了させるためには、手続き内容をしっかりと把握することが重要です。

【合併の手続き】

契約内容にもよりますが、株式交換完了までには平均1.5~2ヶ月程度かかります。合併よりも手続きが簡単であるため、契約完了までの期間も短くなる傾向にあります。

また、株式交換において親会社と子会社それぞれの財産に変動を生じない場合は、債権者への催告や官報公告の必要がないことも合併とは異なる点です。

【株式交換の手続き】

毎年多くの企業が合併や株式交換などを行い、経営統合や組織再編を実行しています。本章では、近年実施された上場企業による吸収合併および簡易株式交換の事例を紹介します。

【合併と株式交換の事例】

1. アイリッジによるキースミスワールドの吸収合併
2. 京セラによる日本インターの吸収合併
3. IDホールディングスとウィズ・ホールディングスの簡易株式交換
4. エン・ジャパンとBrocanteの簡易株式交換

2019年、インターネットサービスの企画・開発・運営を行う株式会社アイリッジと、IT業界でシステムの受託開発事業を展開する株式会社キースミスワールドは、存続会社をアイリッジ、消滅会社をキースミスワールドとする吸収合併を実施しました。

キースミスワールドは、サーバープログラム構築やインフラ構築、スマートフォン・アプリ開発などに関する高い技術力を有しており、大手企業からの受注実績も多い有力な企業です。

本吸収合併により、アイリッジはキースミスワールドの技術やノウハウを共有することで、スマホ・マーケティングを中心に開発体制の強化や技術力の向上を目指しています。

2016年、京セラ株式会社とパワー半導体の製品販売を行う日本インター株式会社は、京セラを存続会社、日本インターを消滅会社とする吸収合併を実施しました。

京セラは、吸収合併を行う前年の2015年に、パワー半導体に関する知見や技術の共有を目的に日本インターを連結子会社としました。

その後、日本インターの事業環境の急激な悪化に伴い経営不振に陥ったため、京セラの経営資源を活用することで、日本インターが展開する事業の経営立直しと将来的な事業拡大を目的とした合併を行いました。

本吸収合併では、日本インターの普通株式1株に対して、京セラの普通株式 0.032株が割当てられました。

2020年、トータルITアウトソーシングサービスを展開するIDホールディングスは、株式会社ウィズ・ホールディングスの発行済み株式の一部を取得し子会社とした後、簡易株式交換を行い完全子会社化しました。

ウィズ・ホールディングスは、業務系システムを中心にソフトウェア開発を行う株式会社システムデザインを中核子会社とし、グループ全体の経営戦略の策定・推進やコーポレート機能事業を担う持株会社です。

本株式交換により、IDホールディングスは、ウィズ・ホールディングスの持つ強固な顧客基盤や豊富なソフトウェア開発実績、業務ノウハウを共有し、大型案件の生産体制の構築やさまざまなシナジー効果の創出を目指しています。

2019年、株式会社エン・ジャパンは、フリーランスのエンジニアやデザイナー向けのIT案件サイトを運営する株式会社Brocanteを簡易株式交換により完全子会社としました。

人材採用・入社後活躍サービスの提供を行うエン・ジャパンは、成長戦略としてテクノロジー分野のM&Aを強化しているとともに、フリーランス向けのマネジメントツール「pasture」を運営しています。

一方、Brocanteが運営するフリーランス向けのIT案件サイトには、9万件を超えるフリーランスエージェントの案件情報が掲載されており、まとめて検索・エントリーができる仕組みが構築されています。

本株式交換により、エン・ジャパンは、Brocanteの技術やノウハウを共有し、将来的な市場拡大が期待されるフリーランス向け事業の成長スピードを速め、新規事業領域の収益向上を目指しています。

株式交換で課税対象となるのは、株式取得に対する法人税(親会社・子会社)と株式譲渡益に対する法人税または所得税(親会社の株主・子会社の株主)です。

株式交換の対価が株式の場合は適格株式交換に該当し、誰に対しても税金が課せられません。一方で、非適格株式交換となった場合は、子会社と子会社の株主に法人税や所得税が課せられる可能性があります。

株式交換や合併の税務は非常に複雑であるため、ミスや申告漏れが無いように専門家に相談することが重要です。

株式交換や合併など、M&Aをご検討の際はぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所では、多数の実績・経験を有するアドバイザーによる専任フルサポートを行っています。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）

ご相談も無料でお受けしておりますので、株式交換や合併など、M&Aをご検討の際はお気軽にご連絡ください。

本記事では、合併と株式交換の違いや、メリット・デメリット、手続きの流れなどについて解説してきました。

M&Aの一種である合併や株式交換は、経営統合や組織再編の有効な手段として多くの企業によって利用されています。ともにノウハウや技術の共有や事業の拡大を目的に実施されています。

【合併と株式交換の違いや類似点】