M&Aの「のれん」償却期間とは？会計と税務の違いをわかりやすく解説

M&Aの会計処理において、特に重要な論点となるのが「のれん」の取り扱いです。M&Aの対価が買収対象企業の純資産額を上回った場合に発生するのれんは、会計上、一定期間で償却する必要があります。しかし、こののれん償却期間は会計基準と税法でルールが異なり、企業の財務戦略に大きな影響を与えます。本記事では、それぞれの基準における償却期間の違いや設定方法を詳しく解説します。

この項では、買収におけるのれん償却期間をお伝えします。

加えて以下の2つのポイントも解説。

• 買収におけるのれんの概要
• 買収におけるのれんの減価償却

この2つを押さえておけば、買収におけるのれん償却について悩むことはありません。

それでは順番に見ていきましょう。

M&Aによって他社や事業を買収する際、買収価格が対象企業の時価純資産を上回ることがあります。この差額が「のれん」であり、会計上は無形固定資産として計上されます。
のれんは、対象企業が持つブランド力、技術力、顧客基盤といった貸借対照表には現れない無形の価値を金銭的に評価したもので、「超過収益力」とも呼ばれます。

数年〜数十年後の利益獲得やシナジー効果を目的に、M&Aが実行されます。将来の利益獲得の源泉となるのは、ブランド力や技術力等貸借対照表に記載されない無形固定資産です。

買収の際には財務諸表には本来存在しない資産を、「のれん」として評価し、買収金額に上乗せします。ブランド力や技術力は本来価値が付いているものではないので、買収時に買い手側の判断で評価します。

のれんの価値は誰が買い手になるかによっても変わるため、不確実性が高いものでもあります。そのため、予想よりも十分な利益を獲得できなければ、後々「のれん」の金額を回収可能額まで引き下げる処理(減損処理)を実施する必要がでてきます。

減損処理により多額の費用が計上されれば、資金繰りが大幅に悪化する恐れがあるので、買収に際しては、慎重にのれんの価値を評価することが大切です。

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上記は日本会計基準における考え方です。一方、国際財務報告基準（IFRS）や米国会計基準（US-GAAP）では、原則としてのれんの定期的な償却は行いません。

その代わり、少なくとも年に1回、または減損の兆候がある場合に「減損テスト」を実施し、のれんの価値が帳簿価額を下回っていないかを確認します。

もし回収可能価額が帳簿価額を下回っていれば、その差額を減損損失として一括で費用計上します。
非償却は毎期の費用負担がないメリットがありますが、減損が発生した際の利益へのインパクトは非常に大きくなるため注意が必要です。

買収を実施する際は、自社が「日本会計基準」と「IFRS」のどちらの会計基準を用いているか確認しましょう。

次項からは、のれんの償却期間に関して詳しく解説します。

この項では、会計基準に基づくのれん償却期間と方法を併せてお伝えします。

日本の会計基準では、のれんは無形固定資産として計上後、その効果が及ぶ期間にわたり償却する必要があります。償却期間は最長20年以内で、企業が合理的に見積もった年数で設定します。

償却方法は、原則として毎期均等額を費用計上する「定額法」が用いられます。「定率法」や「級数法」といった他の償却方法は、のれんの償却においては通常採用されません。

なお、2024年現在、企業会計基準委員会（ASBJ）では、IFRSとの差異解消を目的として、のれんの会計処理の見直しが議論されています。将来的には日本基準でも非償却へと変更される可能性があり、2025年以降の動向を注視する必要があります。

毎年ののれん償却費用は、定額法における下記計算式により算出できます。

• のれん償却費＝(取得価額−残存価格)÷耐用年数

取得価額とはその資産を取得する際に要した費用であり、買収時に計上したのれんの金額を指します。

残存価格は利用出来なくなった資産を売却する時点での価格ですが、のれんに関しては0円として計算します。

耐用年数とはある資産が使用に耐え得る年数を指し、のれん償却期間が当てはまります。

理解を深める為に、具体的な事例を用いてご説明します。

例えば買収時に計上した「のれん」が10,000,000円、償却期間が10年であるとします。

この場合における毎期ののれん償却費は、以下の通り算出できます。

• のれん償却費＝(10,000,000−0)÷10＝1,000,000円

つまりこのケースでは、買収時に計上したのれん代1,000万円を、毎年100万円ずつ償却することとなります。非常に多額ですので、のれん償却期間の設定は慎重に実施しなくてはいけません。

次項では、のれん償却期間の決定方法について説明します。

のれんの償却期間は、最長20年の範囲で企業が合理的に見積もって決定します。

単に短くすれば早く費用化でき、長くすれば単年度の利益への影響を抑えられますが、恣意的な設定は認められません。妥当性のある期間を設定するためには、のれんの価値の源泉である超過収益力が、どのくらいの期間にわたって効果を及ぼすかを慎重に検討する必要があります。

前述した例において、償却期間を10年ではなく5年とした場合には、毎期ののれん償却費は200万円となります。

償却期間を5年短縮しただけでのれん償却費が100万も変動する事からも、償却期間の重要性が分かっていただけるかと思います。償却期間を設定する際には、買収資金の回収期間を基準とすることをオススメします。

回収に3年を要するのであれば3年、10年を要するのであれば10年といった感じです。回収期間よりも短い償却期間を設定した場合、資金繰りが上手くいかない可能性があります。

例えば買収費用が1,000万円であり、毎期100万円のキャッシュフローを獲得できる場合、回収期間は10年です。※簡略化のため、その他の要素を一切考慮していません。

仮にのれん償却期間を5年と設定した場合、毎期の「のれん償却費」は200万円となります。100万円しか稼げないにも関わらず、のれん償却費として200万円かかってしまうため、毎期100万円の赤字が発生してしまいます。

正確には他にも様々な要素を考慮するので厳密には異なりますが、回収期間よりも短く設定すると赤字となるリスクがあります。のれんの償却期間を回収期間と合わせることで、資金繰りが悪化するリスクを低減できます。

最後に、税務におけるのれんの償却期間に関して解説します。

ここまで述べた内容は会計上の処理であり、税務におけるのれんの取り扱いとは異なります。実際に納税する際の税計算では、税法のルールに則ってのれんを処理しなくてはいけません。

会計と税務では、のれんの償却期間に関するルールが大きく異なります。大前提として税務では、のれんを「資産調整勘定」という名称で定義しています。

会計基準では最長20年以内で自由にのれんの償却期間を設定できる一方で、税務では償却期間が5年と決められています。5年以内で自由に設定できる訳ではなく、5年間に固定されています。

前述の例を用いると、毎期の資産調整勘定(のれん償却費)は200万円となります。発生する資産調整勘定(のれん償却費)は、損金として処理します。

会計処理で税務上の償却期間(5年)と異なる償却期間を設定している場合には、確定申告時に調整する必要があります。のれんの申告調整は非常に面倒ですので、最寄りの税理士に調整を依頼する方が無難です。

申告調整の手間を省く上で、会計上の償却期間を5年に設定する事も一つの手です。会計上でものれんの償却期間を5年に設定すれば、税務ルールとの整合性を保つことが可能です。

確定申告時の手間を省く点ではメリットがありますが、資金繰りが悪化するリスクは高まります。どちらを取るかは経営者の判断に委ねられます。

会計と税務でのれんの取り扱いが異なるため、実務上はいくつかの点に注意が必要です。ここでは、両者の差異がもたらす影響と、実務的な対応策について解説します。

会計と税務でのれんの償却期間が異なると、会計上の利益と税務上の課税所得に差異が生じます。この差異は、法人税の申告時に「申告調整」という手続きで調整しなければなりません。例えば、会計で10年償却、税務で5年償却の場合、当初5年間は税務上の損金（費用）が会計上の費用を上回るため、課税所得が減ります。この差額は「税効果会計」の対象となり、会計処理が複雑化する一因となります。

実務上の手間を軽減するため、会計上の償却期間を税務上の5年に合わせる企業も少なくありません。最大のメリットは、申告調整が不要になることです。これにより、経理業務の負担が軽減され、管理コストを削減できます。一方、デメリットとして、償却期間が短くなることで毎期の償却費が大きくなり、会計上の利益を圧迫する可能性があります。特にM&A直後の数年間は、業績が低く見えるリスクを考慮する必要があります。

償却期間の設定は、減損リスクにも影響します。償却期間を長く設定すると、毎期の費用は少なくなりますが、のれんの残高がなかなか減らないため、減損損失が発生した際のインパクトが大きくなります。逆に、期間を短く設定すれば、早期にのれん残高を減らせるため、将来の減損リスクを低減できます。企業の将来の収益計画の確実性などを踏まえ、財務インパクトとリスクのバランスを考慮した期間設定が重要です。

今回は、買収により生じるのれんの償却期間を解説しました。

買収時に相手会社のブランド力などの無形固定資産を評価する場合、買収価格にのれんを上乗せします。買収時に上乗せしたのれんは、無形固定資産として計上し、一定期間にわたり償却する決まりとなっています。

会計上は最大20年以内で、自由にのれん償却期間を設定出来ます。買収に費やした投資金額の回収期間を基に、のれん償却期間を設定する方法がオススメです。

回収期間を基に決定すれば、のれん償却による資金繰り悪化のリスクを抑えることが可能です。税金の確定申告をする際には、税務上のルールに基づいてのれんを処理する必要があります。

会計のルールとは異なり、税務では償却期間が5年間に固定されています。会計と税務の間でのれん償却期間が異なる場合には、申告調整の手間がかかります。

申告調整の手間を省きたいのであれば、会計上の償却期間を5年間に定めましょう。

償却期間の設定や税務処理を失敗するリスクを考えると、税理士に依頼することも選択肢の一つです。