M&Aの事業譲渡とは？合併との違い、手続き、メリットまでわかりやすく解説

事業譲渡と合併は事業統合という面で類似したM&Aのスキームですが、具体的にどのような違いがあるのでしょうか。

では事業譲渡と合併の違いを細かく解説します。

事業の一部か全てを他社に譲渡・売却するM&Aスキームを事業譲渡といいます。

事業譲渡では売り手と買い手の双方で協議により譲渡範囲を設定し、その後に譲渡への本格的な交渉を行います。

事業譲渡では部分的な譲渡も可能なので、自社の不要な事業のみを譲渡して事業再建を図るケースも多いです。

2つ以上の会社を1つの法人格として完全に統合するM&Aスキームを合併といいます。

事業における権利は合併時に設立した新設会社か、合併後に権利を承継する会社に引き継がれる手法です。

合併には新設合併と吸収合併に分けられ、状況次第で使い分けられます。

事業譲渡と合併は2つの会社が1つになる点が類似しているM&Aスキームですが、2つのスキームは実施する目的が根本的に違います。

事業譲渡とは自社の一部か全てを他社に譲渡するM&Aスキームで、譲渡対象・範囲は売り手・買い手の双方の協議で決定します。

一部譲渡では売り手側の法人格もそのまま継続され、消滅することはありません。

一方の合併は2つの会社を完全に1つに統合するスキームで、売り手の権利は完全に買い手に承継される点が違います。

その動向に伴って売り手の法人格も消滅し、買い手が完全に事業権を掌握するM&Aスキームです。

事業譲渡には事業の資産や権利などの全てを他社に譲渡する全部譲渡、一部のみを譲渡する一部譲渡があります。

ここからはそれぞれの特徴や手法、細かな違いを詳しく解説します。

全部譲渡とは、自社の権利や資産などの事業に関するすべてを他社に譲渡するM&Aスキームです。

売り手の法人格もそのまま残るので、現状の事業を一度手放して他の事業を展開する際に頻繁に利用されます。

全部譲渡とは違い、自社の一部の事業のみを切り離して他社に譲渡するスキームを一部譲渡といいます。

このスキームでは継続したい事業のみ残すことができるので、譲渡金を債務支払いなどに使用される点が全部譲渡との違いです。

また自社の採算性の悪い事業のみを切り離して他社に譲渡し、事業再建を図る事例も多く見受けられます。

合併は新設合併と吸収合併に分類され、それぞれで手法や目的が違います。

では新設合併と吸収合併を詳しく解説します。

合併の際に新しい会社を設立し、売り手・買い手の双方の会社を解散させて会社の資産や権利などを新設会社が承継するM&Aスキームが新設合併です。

このスキームでは売り手・買い手の双方の事業が完全に消滅し、新設会社が新たな法人として事業を承継します。

新設合併は頻繁には使用されないスキームで、複数の子会社を1つにまとめる際に利用されるケースが多いです。

吸収合併とは売り手が買い手に完全に吸収され、売り手の事業における権利や資産などが全て買い手に承継されるスキームです。

吸収合併では一度に合併する企業数の限定などはありませんが、一般的には2社間のみで行われます。

吸収合併は大手が中小企業などを買収する際に頻繁に使用され、吸収される会社を消滅会社と呼びます。

事業譲渡と合併はそれぞれが有効なM&Aスキームですが、導入によりさまざまなメリットを得ることができます。

では事業譲渡と合併のそれぞれのメリットを売り手・買い手の双方の立場から紹介します。

事業譲渡は売り手が法人格を残せる有効なスキームですが、具体的にどのようなメリットがあるのでしょうか。

では事業譲渡における売り手側・買い手側双方のメリットを紹介します。

特定の事業のみを譲渡・売却できる点が、事業譲渡の売り手側企業のメリットです。

不採算事業のみを他社に売却し、業績好調な事業のみを残して集中化を図れば運営効率が最大化されて全体的な収益も拡大します。

また不要な事業を売却した資金を負債の支払いに補填すれば、自社の財務状況を好転させることも可能です。

事業譲渡の最大のメリットは、承継する事業や資産・負債の範囲を個別に選択できる点です。これにより、買い手は必要な事業だけを取得し、偶発債務や不要な資産を引き継ぐリスク（簿外債務など）を最小限に抑えられます。

自社の既存事業とのシナジー効果が期待できる部分のみを効率的に取り込めるため、M&A後の統合も円滑に進めやすくなります。

事業譲渡と同様に合併も有効なM&Aスキームで、売り手側企業・買い手側企業共にいくつかのメリットを取得できます。

では合併における売り手側企業・買い手側企業の双方が取得するメリットを紹介します。

合併を行えば、売り手側企業は買い手側企業に包括的な譲渡が行える点がメリットです。

事業譲渡では権利や資産などを個別で譲渡するので、その都度株主からの承認や取引先への通知が必要です。

一方の合併では売り手側企業の全てを買い手側企業が包括的に承継するので、細かな承認や通知義務は発生しません。

買収資金が無くても事業を取得できる点が、合併における買い手側のメリットです。

合併では取引にかかる資金を株式で換算するので、初期費用を抑えた効率的な事業統合ができます。

買い手側企業は初期投資を抑えて事業譲受に成功すれば、今後の運営資金の確保が可能です。

事業譲渡と合併を行えば、売り手側企業・買い手側企業の双方ともにメリットを取得できますが、同様にデメリットも生じます。

では事業譲渡と合併のそれぞれのデメリットを紹介します。

事業譲渡を行えばメリット同様にデメリットも生じます。

では事業譲渡における売り手側企業・買い手側企業の双方のデメリットを紹介します。

会社法により、譲渡企業には原則として同一市町村および隣接市町村において、譲渡日から20年間、譲渡した事業と同一の事業を行ってはならないという「競業避止義務」が課せられます。この期間は当事者間の特約で最長30年まで延長可能です。

これにより、譲渡側は事業で培ったノウハウを活かした再事業化が一定期間制限される可能性があります。

事業譲渡では、買収側は多額の資金調達が必要な点がデメリットです。

売り手の企業やM&Aの規模によっても買収金額は変動しますが、事業譲渡では少なくとも数千～数億円の資金調達が欠かせません。

さらに事業譲受後の人件費や運営費などの費用も考慮し、効率的な事業譲渡を手掛けなければいけません。

事業譲渡同様に合併においても売却側、買収側の双方にデメリットが生じます。

では合併における売却側・買収側それぞれのデメリットを紹介します。

従業員が離職する可能性がある点が、合併における売却側企業のデメリットです。

合併が行われれば売却側企業の従業員は、そのまま買収側に引き継がれるケースがほとんどです。

そこで買収側に引き継がれた従業員が新しい環境に馴染めず、退職するケースも多く見受けられます。

また合併を行えば売り手・買い手の従業員同士によるトラブルも多いので、買い手は合併後にPMI（Post Merger Integration）を実施して効率的な統合を図らなければいけません。

想定外のコストがかかる点が、合併における買収側企業のデメリットです。

合併は現金ではなく株式交換での買収も可能ですが、株主や債権者への対応や買収における登記申請にコストがかかります。

合併では売却側の従業員もそのまま引き継ぐので、その分の給与や福利厚生に多額の資金が必要です。

また新設合併では新会社の設立に多額の資金がかかり、吸収合併よりも手間と費用がかかるのが違いです。

事業譲渡を行えば法人格を残した事業承継など、効率的な事業引継ぎが可能ですが実際にどのような手順で手続きを進めるのでしょうか。

ここからは事業譲渡の手続きのスケジュールを紹介します。

事業譲渡では、最初に手続きを行うための準備を開始します。

事業譲渡の手続きに必要な関連書類の準備や、事業譲渡の全体の流れを把握して計画書などを作成するのもおすすめです。

また準備の1つとして自社の現状を把握したうえでの強みや、買収のメリットなどを明確にして買い手にアピールできるようにしましょう。

事業譲渡の手続きに必要な大まかな準備が完了すれば、スムーズに手続きを行うための事業譲渡計画を作成しましょう。

計画書には事業譲渡のスケジュールや事業譲渡範囲の詳細、譲渡金額などを明確に記載して交渉に備えるのも重要なポイントです。

計画書内には、事業譲受後の従業員の引継ぎや処遇などに関する重要事項も細かく記載しましょう。

事業譲渡計画を作成すれば、次にM&A仲介会社の選択に進みます。

M&A仲介会社は事業譲渡の複雑な手続きのサポートや、取引相手のマッチングも手掛けてくれる心強い存在です。

経験が豊富な仲介会社であればスムーズに手続きを進めてくれるうえに、自社の希望に適した相手とマッチングしてくれます。

一方で仲介会社は会社により報酬体系が異なるので、事前に確認してから相談・依頼しましょう。

M&A仲介会社への相談・依頼後には、実際に事業譲渡を行う相手企業を選択します。

相手企業を選択する前にM&A仲介会社と綿密な打ち合わせを行い、自社の現状を把握したうえで事業譲渡の希望条件や目的を明確にしましょう。

その後にM&A仲介会社に相談し、希望条件や目的達成に最適な企業とのマッチングを進めてもらいます。

事業譲渡の取引相手企業の選定が完了すれば、秘密情報の漏洩を防止するための秘密保持契約を締結して基礎情報開示情報開示と分析を行います。

事業譲渡では売り手・買い手の事業ノウハウや収益などの重要な情報が交換されます。

それらの機密事項が競合他社に漏洩するのを防ぐためにも、売り手・買い手の双方での秘密保持契約締が重要です。

秘密保持契約締結後には企業価値評価を行うために売り手の基礎情報開示を行い、そのデータを分析して買収価格を決定します。

秘密保持契約が締結され、基礎情報開示で売り手の情報が買い手に公開された後に基本合意の締結を行います。

基本合意書の締結前に、売り手・買い手の経営者が事業譲渡に対する意向を確認するためのトップ会談を実施しなければいけません。

トップ会談で双方の意志統一が行われれば、取引の大まかな内容に合意した旨を記載する基本合意書を記載・締結します。

基本合意書の締結後、買い手は売り手企業の事業価値やリスクを詳細に調査するデューデリジェンス（DD）を実施します。調査範囲は財務や法務だけでなく、税務、人事、ビジネス、ITなど多岐にわたります。

DDを通じて、契約書に記載されていない簿外債務や潜在的な訴訟リスクなどを洗い出し、最終的な譲渡価格や契約条件の交渉材料とします。M&Aの成否を左右する重要なプロセスです。

売り手の財務状況を監査するデューデリジェンス完了後に、取引の最終段階である事業譲渡契約の締結を行います。

事業譲渡契約は基本合意とは違い、法的な拘束力を持つうえに一度決定すれば内容の変更ができないので注意が必要です。

事業譲渡の最終段階である事業譲渡契約が締結されれば、株主に対して事業譲渡の内容を通知しなければいけません。

事業譲渡の契約が正式に締結し、効力発生の20日前までに通知を行わなければいけないので早めに通知しましょう。

株主への事業譲渡の旨の通知が完了すれば、契約内容に沿って実際に資産や授業員、権利などの移転をするクロージングを行います。

クロージングでは急速的な変更に伴う混乱が予測されるので、各部署への事前アナウンスや事前に綿密な計画を立てるなどの措置を取りましょう。

事業譲渡では、譲渡対象となる資産や取引の対価に対して税金が課されます。売り手側と買い手側で課税される税金が異なるため、事前に把握しておくことが重要です。

売り手側企業には、事業譲渡によって得た利益（譲渡益）に対して法人税等が課されます。譲渡益は「譲渡価額 − 譲渡資産の簿価」で計算されます。この譲渡益が他の事業で生じた損益と合算され、最終的な所得に対して法人税、地方法人税、法人住民税、事業税が課税されます。

買い手側企業には、譲り受ける資産に応じて複数の税金が課されます。課税資産（建物、機械、のれんなど）には消費税がかかります。また、事業譲渡に伴い不動産を取得した場合は不動産取得税と登録免許税が、契約書作成時には印紙税が必要となります。

売り手側は、事業譲渡と同時に役員に退職金を支払うことで、譲渡益と損金を相殺し、法人税の負担を軽減できる場合があります。ただし、不相当に高額な役員退職金は税務上否認されるリスクがあるため、税理士などの専門家へ相談のうえ、慎重に検討する必要があります。

事業譲渡と同様に合併にも複雑な手続きが多く、事前に把握しなければスムーズに取引を進めることはできません。

では合併の手続きスケジュールを紹介します。

合併の手続きでは最初に手続きの準備を開始します。

売り手・相手との間で綿密な情報共有を行い、合併における双方の希望条件が合意した時点で合併契約書を発行します。

合併契約書には効力発生日や買い手が売り手に支払う対価、対価算出方法や合併における住所や商号を記載しましょう。

合併の手続き準備が完了すれば、次にM&A仲介会社の選択を行います。

合併には複雑な手続きが多く、特に新設合併であれば新会社設立の手続きも必要で手間と時間がかかるのが現状です。

そこで経験豊富なM&A仲介会社を選択すれば、豊富な知識と経験を活かしてスムーズに手続きを進めてくれます。

M&A仲介会社を選択すれば、実際に取引を行う相手企業を選択します。

有効な相手企業を選択するためにも事前に仲介会社とのヒアリングを行い、自社の希望条件や合併の目的を共有しましょう。

その後にM&A仲介会社はそのデータをもとにして、自社のリストの中から最適な取引相手を選定します。

合併を行う取引相手の決定後に、合併の契約書を締結して合併契約書を作成します。

手続きの最初の段階で準備された合併契約書は、売り手・買い手の双方が合併の内容に合意して正式な手続きを行うことを証明する書類です。

お互いが契約書の内容に合意した後に契約を締結し、正式に合併契約書をして作成されます。

合併契約書が締結され、正式な契約書が作成されれば、次に株主総会招集通知を行います。

合併を行うためには売り手・買い手の方法の会社の株主総会の特別決議で、株主からの合併契約に関する承認を得なければいけません。

特別決議では株主の3分の2以上の賛成で合併に関する事案が可決されます。

株主総会を招集して合併の承認を取得後に、事前開示書面を備置します。

事前開示書面の備置は会社法で定められた決まりなので、必ず行うよう徹底しましょう。

基本的に事前開示書面とは合併における利害関係を明示するために、売り手・買い手の双方の株主と債権者に対して作成・提出します。

書類内には合併に関する詳細事項や企業価値評価の結果などが記載され、据え置き期間として合併効力発生日の6か月間が義務付けられています。

事前開示書の備置が完了すれば、次に債権者保護手続きを行います。

売り手・買い手の株主や債権者などに対して合併の詳細を共有し、債権者や株主の異議申し立てのための準備を促しましょう。

債権者保護手続き後には、反対株主の株式請求手続きへと進みます。

この手続きの際に合併に異存がないかなどの旨を、合併の効力発生の20日前までに通知しなければいけません。

その後反対株主がいれば、合併効力発生日の前日までにその株式を公正な価格で買収します。

買い手企業は合併の手続きが完了し、効力が発生した6か月間は売り手企業から承継した資産や権利など明記した記録を作成して備置しなければいけません。

この書類は効力発生から6か月間は、本店での保管が義務付けられています。

事業譲渡と合併は双方ともに複雑な手続きが多く、信頼できる相談先を見つけなければ手続きを成功させることはできません。

では事業譲渡と合併の手続きを行うための有効な相談先を紹介します。

事業譲渡と合併の手続きを成功させるためにも、知識と経験豊富なM&A仲介会社に相談しましょう。

事業譲渡では一部譲渡や全部譲渡、合併では新設合併や吸収合併などスキームごとで手続きも異なるので、自社のみでの対応は困難です。

そこで知識と経験が豊富なM&A仲介会社に相談すれば、豊富な経験を活かしてスムーズに取引を進めてくれます。

さらに今までの実績を活用し豊富なネットワークで最適なマッチングをしてくれるのもメリットです。

銀行や信用金庫などの金融機関も、事業譲渡や合併における相談先の一つです。特に取引のある金融機関は、自社の財務状況を深く理解しているため、資金調達や財務戦略に関する具体的なアドバイスが期待できます。

近年ではM&A専門部署を設置する金融機関も増えており、M&Aのマッチングから実行支援まで一貫したサポートを提供してくれるケースもあります。

事業承継・引継ぎ支援センターや商工会議所などの公的支援機関も、事業譲渡や合併時の信頼できる相談先です。特に中小企業庁が管轄する「事業承継・引継ぎ補助金」は、M&Aを検討する中小企業にとって重要な支援策です。

2024年度（令和5年度補正予算および令和6年度当初予算）では、M&Aにかかる専門家活用費用（仲介手数料やデューデリジェンス費用など）が補助対象となっています。公的機関に相談することで、こうした最新の支援制度の情報を得やすくなります。

本記事では事業譲渡と合併との違いや種類から、メリットやデメリットまで解説しました。

事業譲渡と合併は一部譲渡や全部譲渡、新設合併や吸収合併などさまざまなスキームに分類され、状況次第で手続きが異なります。

そのような複雑な手続きを自社で行うのは大変なので、事業譲渡と合併の手続きはM&A仲介会社をはじめとした専門家に相談してスムーズに取引を進めて下さい。