M&Aとは?意味や動向とM&Aを行う目的・メリットなどをわかりやすく解説!
2024年7月13日公開会社・事業を売る
事業譲渡と合併との違いとは?種類からメリット・デメリットまで徹底解説!
事業譲渡と合併は有効な事業統合のスキームで、さまざまなM&Aで導入されているのが現状です。双方ともに有効な事業統合のスキームですが、手続きや手法などさまざまな違いがあります。
本記事では事業譲渡と合併との違いや種類から、メリットやデメリットまで徹底解説します。
目次
事業譲渡と合併の違い
事業譲渡と合併は事業統合という面で類似したM&Aのスキームですが、具体的にどのような違いがあるのでしょうか。
では事業譲渡と合併の違いを細かく解説します。
事業譲渡とは
事業の一部か全てを他社に譲渡・売却するM&Aスキームを事業譲渡といいます。
事業譲渡では売り手と買い手の双方で協議により譲渡範囲を設定し、その後に譲渡への本格的な交渉を行います。
事業譲渡では部分的な譲渡も可能なので、自社の不要な事業のみを譲渡して事業再建を図るケースも多いです。
合併とは
2つ以上の会社を1つの法人格として完全に統合するM&Aスキームを合併といいます。
事業における権利は合併時に設立した新設会社か、合併後に権利を承継する会社に引き継がれる手法です。
合併には新設合併と吸収合併に分けられ、状況次第で使い分けられます。
事業譲渡と合併の違い
事業譲渡と合併は2つの会社が1つになる点が類似しているM&Aスキームですが、2つのスキームは実施する目的が根本的に違います。
事業譲渡とは自社の一部か全てを他社に譲渡するM&Aスキームで、譲渡対象・範囲は売り手・買い手の双方の協議で決定します。
一部譲渡では売り手側の法人格もそのまま継続され、消滅することはありません。
一方の合併は2つの会社を完全に1つに統合するスキームで、売り手の権利は完全に買い手に承継される点が違います。
その動向に伴って売り手の法人格も消滅し、買い手が完全に事業権を掌握するM&Aスキームです。
事業譲渡の種類と手法
事業譲渡には事業の資産や権利などの全てを他社に譲渡する全部譲渡、一部のみを譲渡する一部譲渡があります。
ここからはそれぞれの特徴や手法、細かな違いを詳しく解説します。
全部譲渡
全部譲渡とは、自社の権利や資産などの事業に関するすべてを他社に譲渡するM&Aスキームです。
売り手の法人格もそのまま残るので、現状の事業を一度手放して他の事業を展開する際に頻繁に利用されます。
一部譲渡
全部譲渡とは違い、自社の一部の事業のみを切り離して他社に譲渡するスキームを一部譲渡といいます。
このスキームでは継続したい事業のみ残すことができるので、譲渡金を債務支払いなどに使用される点が全部譲渡との違いです。
また自社の採算性の悪い事業のみを切り離して他社に譲渡し、事業再建を図る事例も多く見受けられます。
合併の種類と手法
合併は新設合併と吸収合併に分類され、それぞれで手法や目的が違います。
では新設合併と吸収合併を詳しく解説します。
新設合併
合併の際に新しい会社を設立し、売り手・買い手の双方の会社を解散させて会社の資産や権利などを新設会社が承継するM&Aスキームが新設合併です。
このスキームでは売り手・買い手の双方の事業が完全に消滅し、新設会社が新たな法人として事業を承継します。
新設合併は頻繁には使用されないスキームで、複数の子会社を1つにまとめる際に利用されるケースが多いです。
吸収合併
吸収合併とは売り手が買い手に完全に吸収され、売り手の事業における権利や資産などが全て買い手に承継されるスキームです。
吸収合併では一度に合併する企業数の限定などはありませんが、一般的には2社間のみで行われます。
吸収合併は大手が中小企業などを買収する際に頻繁に使用され、吸収される会社を消滅会社と呼びます。
事業譲渡と合併のそれぞれのメリット
事業譲渡と合併はそれぞれが有効なM&Aスキームですが、導入によりさまざまなメリットを得ることができます。
では事業譲渡と合併のそれぞれのメリットを売り手・買い手の双方の立場から紹介します。
事業譲渡
事業譲渡は売り手が法人格を残せる有効なスキームですが、具体的にどのようなメリットがあるのでしょうか。
では事業譲渡における売り手側・買い手側双方のメリットを紹介します。
売り手側企業
特定の事業のみを譲渡・売却できる点が、事業譲渡の売り手側企業のメリットです。
不採算事業のみを他社に売却し、業績好調な事業のみを残して集中化を図れば運営効率が最大化されて全体的な収益も拡大します。
また不要な事業を売却した資金を負債の支払いに補填すれば、自社の財務状況を好転させることも可能です。
買い手側企業
事業譲渡を行えば、買い手側企業は承継する事業の範囲を特定できる点がメリットです。
買い手側企業は自社の現状を把握し、必要な事業のみに絞った事業譲受を行えば自社の運営効率を高めることができます。
事業譲受範囲の設定に関しては、売り手側企業との交渉・協議で設定可能です。
合併
事業譲渡と同様に合併も有効なM&Aスキームで、売り手側企業・買い手側企業共にいくつかのメリットを取得できます。
では合併における売り手側企業・買い手側企業の双方が取得するメリットを紹介します。
売り手側企業
合併を行えば、売り手側企業は買い手側企業に包括的な譲渡が行える点がメリットです。
事業譲渡では権利や資産などを個別で譲渡するので、その都度株主からの承認や取引先への通知が必要です。
一方の合併では売り手側企業の全てを買い手側企業が包括的に承継するので、細かな承認や通知義務は発生しません。
買い手側企業
買収資金が無くても事業を取得できる点が、合併における買い手側のメリットです。
合併では取引にかかる資金を株式で換算するので、初期費用を抑えた効率的な事業統合ができます。
買い手側企業は初期投資を抑えて事業譲受に成功すれば、今後の運営資金の確保が可能です。
事業譲渡と合併のそれぞれのデメリット
事業譲渡と合併を行えば、売り手側企業・買い手側企業の双方ともにメリットを取得できますが、同様にデメリットも生じます。
では事業譲渡と合併のそれぞれのデメリットを紹介します。
事業譲渡
事業譲渡を行えばメリット同様にデメリットも生じます。
では事業譲渡における売り手側企業・買い手側企業の双方のデメリットを紹介します。
売却側企業
競業避止義務が発生する点が、事業譲渡の際に売却側企業に生じるデメリットです。
競業避止義務とは事業譲渡後の20年間は、売り手側企業が買い手側企業と同地区、または隣接する市町村での同業種の運営を禁止した法令です。
事業譲渡が完了し、この法令が施行されれば売り手側企業はその後20年間は今まで培った事業ノウハウを活かすことができません。
買収側企業
事業譲渡では、買収側は多額の資金調達が必要な点がデメリットです。
売り手の企業やM&Aの規模によっても買収金額は変動しますが、事業譲渡では少なくとも数千~数億円の資金調達が欠かせません。
さらに事業譲受後の人件費や運営費などの費用も考慮し、効率的な事業譲渡を手掛けなければいけません。
合併
事業譲渡同様に合併においても売却側、買収側の双方にデメリットが生じます。
では合併における売却側・買収側それぞれのデメリットを紹介します。
売却側企業
従業員が離職する可能性がある点が、合併における売却側企業のデメリットです。
合併が行われれば売却側企業の従業員は、そのまま買収側に引き継がれるケースがほとんどです。
そこで買収側に引き継がれた従業員が新しい環境に馴染めず、退職するケースも多く見受けられます。
また合併を行えば売り手・買い手の従業員同士によるトラブルも多いので、買い手は合併後にPMI(Post Merger Integration)を実施して効率的な統合を図らなければいけません。
買収側企業
想定外のコストがかかる点が、合併における買収側企業のデメリットです。
合併は現金ではなく株式交換での買収も可能ですが、株主や債権者への対応や買収における登記申請にコストがかかります。
合併では売却側の従業員もそのまま引き継ぐので、その分の給与や福利厚生に多額の資金が必要です。
また新設合併では新会社の設立に多額の資金がかかり、吸収合併よりも手間と費用がかかるのが違いです。
事業譲渡の手続きのスケジュール
事業譲渡を行えば法人格を残した事業承継など、効率的な事業引継ぎが可能ですが実際にどのような手順で手続きを進めるのでしょうか。
ここからは事業譲渡の手続きのスケジュールを紹介します。
①事業譲渡の手続き準備開始
事業譲渡では、最初に手続きを行うための準備を開始します。
事業譲渡の手続きに必要な関連書類の準備や、事業譲渡の全体の流れを把握して計画書などを作成するのもおすすめです。
また準備の1つとして自社の現状を把握したうえでの強みや、買収のメリットなどを明確にして買い手にアピールできるようにしましょう。
②事業譲渡計画の作成
事業譲渡の手続きに必要な大まかな準備が完了すれば、スムーズに手続きを行うための事業譲渡計画を作成しましょう。
計画書には事業譲渡のスケジュールや事業譲渡範囲の詳細、譲渡金額などを明確に記載して交渉に備えるのも重要なポイントです。
計画書内には、事業譲受後の従業員の引継ぎや処遇などに関する重要事項も細かく記載しましょう。
③M&A仲介会社選択
事業譲渡計画を作成すれば、次にM&A仲介会社の選択に進みます。
M&A仲介会社は事業譲渡の複雑な手続きのサポートや、取引相手のマッチングも手掛けてくれる心強い存在です。
経験が豊富な仲介会社であればスムーズに手続きを進めてくれるうえに、自社の希望に適した相手とマッチングしてくれます。
一方で仲介会社は会社により報酬体系が異なるので、事前に確認してから相談・依頼しましょう。
④相手企業の選定
M&A仲介会社への相談・依頼後には、実際に事業譲渡を行う相手企業を選択します。
相手企業を選択する前にM&A仲介会社と綿密な打ち合わせを行い、自社の現状を把握したうえで事業譲渡の希望条件や目的を明確にしましょう。
その後にM&A仲介会社に相談し、希望条件や目的達成に最適な企業とのマッチングを進めてもらいます。
⑤秘密保持契約・基礎情報開示と分析
事業譲渡の取引相手企業の選定が完了すれば、秘密情報の漏洩を防止するための秘密保持契約を締結して基礎情報開示情報開示と分析を行います。
事業譲渡では売り手・買い手の事業ノウハウや収益などの重要な情報が交換されます。
それらの機密事項が競合他社に漏洩するのを防ぐためにも、売り手・買い手の双方での秘密保持契約締が重要です。
秘密保持契約締結後には企業価値評価を行うために売り手の基礎情報開示を行い、そのデータを分析して買収価格を決定します。
⑥基本合意書の締結
秘密保持契約が締結され、基礎情報開示で売り手の情報が買い手に公開された後に基本合意の締結を行います。
基本合意書の締結前に、売り手・買い手の経営者が事業譲渡に対する意向を確認するためのトップ会談を実施しなければいけません。
トップ会談で双方の意志統一が行われれば、取引の大まかな内容に合意した旨を記載する基本合意書を記載・締結します。
⑦デューデリジェンス
基本合意書が締結されて事業譲渡の方向性が明確になれば、買い手が売り手の財務状況を監査するデューデリジェンスを実施します。
デューデリジェンスを実施しなければ、取引完了後に売り手の帳簿に記載されていない簿外債務やと突発債務が発生し、買い手に支払い義務が生じる可能性もあります。
このような事態になれば損害賠償などに発展しかねないので、取引期間中のデュ―デリジェンスは必ず実施しましょう。
⑧事業譲渡契約の締結
売り手の財務状況を監査するデューデリジェンス完了後に、取引の最終段階である事業譲渡契約の締結を行います。
事業譲渡契約は基本合意とは違い、法的な拘束力を持つうえに一度決定すれば内容の変更ができないので注意が必要です。
⑨株主への通知
事業譲渡の最終段階である事業譲渡契約が締結されれば、株主に対して事業譲渡の内容を通知しなければいけません。
事業譲渡の契約が正式に締結し、効力発生の20日前までに通知を行わなければいけないので早めに通知しましょう。
⑩クロージング
株主への事業譲渡の旨の通知が完了すれば、契約内容に沿って実際に資産や授業員、権利などの移転をするクロージングを行います。
クロージングでは急速的な変更に伴う混乱が予測されるので、各部署への事前アナウンスや事前に綿密な計画を立てるなどの措置を取りましょう。
合併の手続きのスケジュール
事業譲渡と同様に合併にも複雑な手続きが多く、事前に把握しなければスムーズに取引を進めることはできません。
では合併の手続きスケジュールを紹介します。
①合併の手続き準備開始
合併の手続きでは最初に手続きの準備を開始します。
売り手・相手との間で綿密な情報共有を行い、合併における双方の希望条件が合意した時点で合併契約書を発行します。
合併契約書には効力発生日や買い手が売り手に支払う対価、対価算出方法や合併における住所や商号を記載しましょう。
②M&A仲介会社選択
合併の手続き準備が完了すれば、次にM&A仲介会社の選択を行います。
合併には複雑な手続きが多く、特に新設合併であれば新会社設立の手続きも必要で手間と時間がかかるのが現状です。
そこで経験豊富なM&A仲介会社を選択すれば、豊富な知識と経験を活かしてスムーズに手続きを進めてくれます。
③相手企業の選定
M&A仲介会社を選択すれば、実際に取引を行う相手企業を選択します。
有効な相手企業を選択するためにも事前に仲介会社とのヒアリングを行い、自社の希望条件や合併の目的を共有しましょう。
その後にM&A仲介会社はそのデータをもとにして、自社のリストの中から最適な取引相手を選定します。
④合併契約書締結と合併契約書作成
合併を行う取引相手の決定後に、合併の契約書を締結して合併契約書を作成します。
手続きの最初の段階で準備された合併契約書は、売り手・買い手の双方が合併の内容に合意して正式な手続きを行うことを証明する書類です。
お互いが契約書の内容に合意した後に契約を締結し、正式に合併契約書をして作成されます。
⑤株主総会招集通知
合併契約書が締結され、正式な契約書が作成されれば、次に株主総会招集通知を行います。
合併を行うためには売り手・買い手の方法の会社の株主総会の特別決議で、株主からの合併契約に関する承認を得なければいけません。
特別決議では株主の3分の2以上の賛成で合併に関する事案が可決されます。
⑥事前開示書面備置
株主総会を招集して合併の承認を取得後に、事前開示書面を備置します。
事前開示書面の備置は会社法で定められた決まりなので、必ず行うよう徹底しましょう。
基本的に事前開示書面とは合併における利害関係を明示するために、売り手・買い手の双方の株主と債権者に対して作成・提出します。
書類内には合併に関する詳細事項や企業価値評価の結果などが記載され、据え置き期間として合併効力発生日の6か月間が義務付けられています。
⑦債権者保護手続き
事前開示書の備置が完了すれば、次に債権者保護手続きを行います。
売り手・買い手の株主や債権者などに対して合併の詳細を共有し、債権者や株主の異議申し立てのための準備を促しましょう。
⑧反対株主の株式買取請求手続き
債権者保護手続き後には、反対株主の株式請求手続きへと進みます。
この手続きの際に合併に異存がないかなどの旨を、合併の効力発生の20日前までに通知しなければいけません。
その後反対株主がいれば、合併効力発生日の前日までにその株式を公正な価格で買収します。
⑨事後開示書類の備置
買い手企業は合併の手続きが完了し、効力が発生した6か月間は売り手企業から承継した資産や権利など明記した記録を作成して備置しなければいけません。
この書類は効力発生から6か月間は、本店での保管が義務付けられています。
事業譲渡と合併の手続きを行うための相談先
事業譲渡と合併は双方ともに複雑な手続きが多く、信頼できる相談先を見つけなければ手続きを成功させることはできません。
では事業譲渡と合併の手続きを行うための有効な相談先を紹介します。
知識と経験豊富なM&A仲介会社に相談する
事業譲渡と合併の手続きを成功させるためにも、知識と経験豊富なM&A仲介会社に相談しましょう。
事業譲渡では一部譲渡や全部譲渡、合併では新設合併や吸収合併などスキームごとで手続きも異なるので、自社のみでの対応は困難です。
そこで知識と経験が豊富なM&A仲介会社に相談すれば、豊富な経験を活かしてスムーズに取引を進めてくれます。
さらに今までの実績を活用し豊富なネットワークで最適なマッチングをしてくれるのもメリットです。
金融機関に相談する
銀行や信用金庫などの金融機関も、事業譲渡や合併の際の有効な相談先です。
金融機関は財務関連の専門家なので、自社の企業価値評価など財務的な手続きに関する有効なアドバイスを提供してくれます。
特に自社を担当している銀行や信用金庫なら、現状を把握したうえで財務関連の最適なアドバイスをしてくれるのもメリットです。
公的支援機関に相談する
事業承継・引継ぎ支援センターや商工会議所などの公的支援機関も、事業譲渡や合併時の信頼できる相談先の1つです。
これらの機関は全国各地に設置され、主に中小企業の相談を積極的に受け付けているので相談しやすいのもメリットです。
特に事業承継・引継ぎ支援センターには元公認会計士や税理士などのスタッフも多く、専門的なアドバイスが期待できるのもメリットといえます。
事業譲渡と合併はM&Aの専門家に相談しながら行おう
本記事では事業譲渡と合併との違いや種類から、メリットやデメリットまで解説しました。
事業譲渡と合併は一部譲渡や全部譲渡、新設合併や吸収合併などさまざまなスキームに分類され、状況次第で手続きが異なります。
そのような複雑な手続きを自社で行うのは大変なので、事業譲渡と合併の手続きはM&A仲介会社をはじめとした専門家に相談してスムーズに取引を進めて下さい。
M&A・事業承継のご相談なら24時間対応のM&A総合研究所
M&A・事業承継のご相談は成約するまで無料の「譲渡企業様完全成功報酬制」のM&A総合研究所にご相談ください。
M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。
M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴
- 譲渡企業様完全成功報酬!
- 最短49日、平均6.6ヶ月のスピード成約(2022年9月期実績)
- 上場の信頼感と豊富な実績
- 譲受企業専門部署による強いマッチング力
M&A総合研究所は、M&Aに関する知識・経験が豊富なM&Aアドバイザーによって、相談から成約に至るまで丁寧なサポートを提供しています。
また、独自のAIマッチングシステムおよび企業データベースを保有しており、オンライン上でのマッチングを活用しながら、圧倒的スピード感のあるM&Aを実現しています。
相談も無料ですので、まずはお気軽にご相談ください。
あなたにおすすめの記事
M&Aとは?意味や動向とM&Aを行う目的・メリットなどをわかりやすく解説!
近年はM&Aが経営戦略として注目されており、実施件数も年々増加しています。M&Aの特徴はそれぞれ異なるため、自社の目的にあった手法を選択することが重要です。この記事では、M&am...
買収とは?用語の意味やメリット・デメリット、M&A手法、買収防衛策も解説
買収には、友好的買収と敵対的買収とがあります。また、買収に用いられるM&Aスキーム(手法)は実にさまざまです。本記事では、買収の意味や行われる目的、メリット・デメリット、買収のプロセスや...
現在価値とは?計算方法や割引率、キャッシュフローとの関係をわかりやすく解説
M&Aや投資の意思決定するうえでは、今後得られる利益の現時点での価値を表す指標「現在価値」についての理解が必要です。今の記事では、現在価値とはどのようなものか、計算方法や割引率、キャッシ...
株価算定方法とは?非上場企業の活用場面、必要費用、手続きの流れを解説
株価算定方法は多くの種類があり、それぞれ活用する場面や特徴が異なります。この記事では、マーケットアプローチ、インカムアプローチ、コストアプローチといった株価算定方法の種類、株価算定のプロセス、株...
赤字になったら会社はつぶれる?赤字経営のメリット・デメリット、赤字決算について解説
法人税を節税するために、赤字経営をわざと行う会社も存在します。しかし、会社は赤字だからといって、必ず倒産する訳ではありません。逆に黒字でも倒産するリスクがあります。赤字経営のメリット・デメリット...
関連する記事
![税務DDの目的や手順・調査範囲を徹底解説!M&Aにおけるリスクは?](http://s3-ap-northeast-1.amazonaws.com/cdn.mastory.jp/production/posts/eyecatches/000/002/113/original.png?1713193376)
税務DDの目的や手順・調査範囲を徹底解説!M&Aにおけるリスクは?
M&Aの成功のためには、税務DD(デューデリジェンス)が重要です。税務DDとは、企業が他の企業を合併や買収する際に行う重要な調査の一つです。本記事では、税務DDの目的、手順、調査範囲、実...
事業譲渡と合併との違いとは?種類からメリット・デメリットまで徹底解説!
事業譲渡と合併は有効な事業統合のスキームで、さまざまなM&Aで導入されているのが現状です。双方ともに有効な事業統合のスキームですが、手続きや手法などさまざまな違いがあります。 本記...
株式交付とは?株式交換との違いから手続き手順・メリット・デメリットを解説!
株式交付は有効なM&Aの手法で企業の合併や買収の際に使用され、手続きが難しいので正しく把握しなければスムーズに取引を進めることはできません。 そこで本記事では株式交付を詳しく解説し...
兄弟会社とは?意味や関連会社・関係会社との違いを詳しく説明!
本記事では、兄弟会社とは何か、その意味と構造、関連会社や関係会社との違いについて詳しく解説します。兄弟会社の役割、設立のメリットと課題、それぞれの会社タイプが持つ独自のポイントと相互の関係性につ...
法務デューデリジェンス(法務DD)とは?目的から手続きの流れまで徹底解説!
M&Aは事業継続やシェア拡大の目的達成のために行われ、その取引を成功させるためにも法務デューデリジェンスは欠かすことができません。そこで本記事では法務デューデリジェンス(法務DD)を詳し...
トップ面談とは?M&Aにおける役割や進め方・成功のためのポイントも解説!
トップ面談は、M&Aの条件交渉を始める前に行われる重要なプロセスです。当記事では、M&Aにおける役割や基本的な進め方を確認しながらトップ面談の具体的な内容と知識を解説します。トッ...
ディスクロージャーとは?M&Aにおける意味やメリット・デメリットまで解説!
ディスクロージャーは、自社イメージの向上や株価の上昇を実現する目的として実施されることが多いです。 本記事では、そんなディスクロージャーの意味や種類、メリットとデメリット、実施のタイミングなど...
連結会計とは?連結財務諸表の作成方法から修正・おすすめ管理システムまで紹介!
対象の財務諸表を連結修正を行って正しい金額(連結会計)に再計算をする必要があります。ここでは、そもそも連結会計とはどういうものなのか、連結決算には絶対必要な連結財務諸表の作成方法から連結修正の方...
【2024年最新】webメディア売却の事例25選!動向や相場も解説
webメディアの売却・買収は、売買専門サイトの増加などの背景もあり年々活発化してきています。本記事では、webメディア売却の最新事例を25選紹介するとともに、売却・買収動向やメリット・デメリット...
株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。