2020年3月26日公開会社を売る

エムアンドエー(M&A)とは何かを徹底解説!

近年、エムアンドエー(M&A)を行う企業が増えており、エムアンドエー(M&A)という言葉を見聞きする機会も増加しています。しかし、エムアンドエー(M&A)について詳しい人は意外と少ないため、当記事ではエムアンドエー(M&A)について徹底的に解説します。

目次
  1. エムアンドエー(M&A)とは何か
  2. エムアンドエー(M&A)の現状と今後
  3. エムアンドエー(M&A)の種類と手法
  4. エムアンドエー(M&A)における目的・メリット
  5. エムアンドエー(M&A)の主な流れ
  6. エムアンドエー(M&A)に必要な契約書
  7. エムアンドエー(M&A)に潜むリスク
  8. エムアンドエー(M&A)に関する税務と費用
  9. エムアンドエー(M&A)を失敗しないためには
  10. エムアンドエー(M&A)の相談におすすめの仲介会社
  11. まとめ
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エムアンドエー(M&A)とは何か

エムアンドエー(M&A)とは何か

近年、企業の買収や合併が盛んに行われています。特に、上場している大企業では事業規模拡大による利益の増加、中小企業では事業承継を目的にしたエムアンドエー(M&A)が増加しています。

そのような背景により、報道・メディア・経営者間同士の会話でエムアンドエー(M&A)という言葉を見聞きする機会も増えていることでしょう。

しかし、エムアンドエー(M&A)がどのようなものかがよくわからないという方も少なくないのではないでしょうか。

本記事では、エムアンドエー(M&A)とはどのようなものなのか、その現状や種類、流れ、メリットやリスクなどについて徹底的に解説します。

エムアンドエー(M&A)とは

エムアンドエー(M&A)とは、英語のMerger and Acquisitionの略であり、直訳すると「合併と買収」という意味になり、企業同士の統合や分割、株式譲渡などが含まれます。

エムアンドエー(M&A)では、株式や事業を売買するため多額の資金が必要になります。しかし、実際にエムアンドエー(M&A)が成功する確率は約20%ともいわれており、大部分は失敗に終わっています。

これほど成功確率の低いエムアンドエー(M&A)ですが、成功すれば大きなメリットが得られます。当然、失敗すると大きなリスクを負うことになり、最悪の場合は経営難に陥ります。

エムアンドエー(M&A)を成功させるためには、業界の動向や特徴を把握しておくだけでなく、注意すべきポイントの把握・適切な専門家へ相談することも重要です。

エムアンドエー(M&A)の現状と今後

エムアンドエー(M&A)の現状と今後

この章では、エムアンドエー(M&A)の現状と今後について、以下4つの視点からみていきましょう。

【エムアンドエー(M&A)の現状と今後】

  1. 中小企業は後継者不足に頭を悩ませる
  2. 少子高齢化による人材不足も加速
  3. M&Aが徐々に浸透し今後も拡大する
  4. スタートアップやベンチャー企業のM&Aも増加

1.中小企業は後継者不足に頭を悩ませる

中小企業の多くは、後継者不足に頭を悩ませているといわれています。中小企業は、賃金や福利厚生面から人材の確保が困難であるうえ、事業を引き継ぐ意思のある人や後継者にふさわしい人材がいないケースも少なくありません。

このように、なかなか事業承継が行えない状態の中小企業経営者が多いものの、業種や取引先との関係性から簡単に廃業できない中小企業もあります。

また、当然のことですが事業を継続させたいと考えている経営者も多いため、M&Aによる事業承継を行って自社の存続を図っています。

現在、中小企業の事業承継はピークを迎えているため、M&Aによる事業承継の件数はさらに増加すると考えられています。

【関連】中小企業の後継者不足問題は深刻化している?解決策を紹介

2.少子高齢化による人材不足も加速

中小企業では、少子高齢化による人材不足も加速しています。もともと賃金面や企業としての安定性から、大企業の方に人が集まりやすい傾向があり、中小企業は優秀な人材を確保することに苦戦していました。

しかし、近年は日本全体での少子高齢化の影響により、大企業でも優秀な人材を確保することが困難になっています。

当然ながら、中小企業は働き手を確保すること自体が困難な状況になっており、女性や高齢者を活用して経営を維持している企業もありますが、人材を確保できない企業も少なくありません。

人材確保ができなければ経営が続けられないため、M&Aにより事業・会社を売却するケースもみられます。

3.M&Aが徐々に浸透し今後も拡大する

M&Aは徐々に浸透しており、今後も拡大すると考えられています。平成初期のバブル崩壊後は、経営ができなければ倒産することが必然でした。

しかし、時代が変化とともに買い手のニーズの増加や事業承継件数の増加がみられ、M&Aという言葉は徐々に浸透してきています。

今後も買い手は人材確保と事業拡大を目的に、売り手は後継者問題の解決手段としてなど、M&Aは拡大していくでしょう。

4.スタートアップやベンチャー企業のM&Aも増加

スタートアップやベンチャー企業のM&Aも増加しています。スタートアップやベンチャー企業は、リスクの高い事業を行う会社であるため、ほとんどの場合で銀行から融資を受けることができません。

スタートアップやベンチャー企業は、投資会社や個人投資家から融資を受け、事業の軌道が乗ってきた段階でM&Aにより売却し、売却益によって投資会社や個人投資家に返済を行います。

最近では、スタートアップやベンチャー企業を設立する人が増加しているため、それに伴いM&A件数も増加しています。

エムアンドエー(M&A)の種類と手法

エムアンドエー(M&A)の種類と手法について

この章では、エムアンドエー(M&A)の種類と手法についてみていきましょう。エムアンドエー(M&A)の手法は、大きく以下の4つに分類することができます。

【エムアンドエー(M&A)の種類】

  1. 買収
  2. 合併
  3. 分割
  4. 提携

1.買収

1つ目のエムアンドエー(M&A)の手法は買収です。買収で用いられる手法には、主に以下の4種類があります。

【買収に用いられる主な手法】

  1. 株式譲渡・売却
  2. 事業譲渡・売却
  3. 株式交換
  4. 第三者割当増資

1.株式譲渡・売却

1つ目の買収のスキームは、株式譲渡(売却)です。売り手側は株式を買い手側に売却し、経営権を移行させることで会社を譲渡します。

株式譲渡の最も大きなメリットは、手続きが簡便であり迅速に買収が行えることです。通常のM&Aでは、何をどのような条件で売却するかを詳細に決める必要があります。

しかし、株式譲渡はその名前の通り、株式の売買を行うだけで買収することができます。また、経営権が変わるだけなので、売却側の従業員に大きな影響を与えることもありません。

2.事業譲渡・売却

2つ目の買収スキームは事業譲渡(売却)です。事業譲渡では、対象事業の営業権を売買します。

原則として事業の経営権以外は売買しませんが、それでは買収後、事業が行えないため、一般的には人材や建物などについても譲渡を行い、買い手はそれらを加味した対価を支払います。

メリットは、必要最小限だけの譲渡・売買ができることです。すべてを譲り受けると(包括承継すると)、簿外債務や社内でのトラブルなど買い手側にとって都合の悪いことも引き受けなければなりません。

しかし、事業譲渡を選択することで、M&Aによるリスクを最小限に抑えることができます。

3.株式交換

3つ目の買収スキームは株式交換です。株式交換では、子会社となる企業の株式と親会社となる企業の株式を交換します。

これにより、子会社となる企業の株式は親会社が保有するため、親子関係が構築され買収したことになります。

子会社となる企業の株式を保有していた株主は、親会社となる株式を受け取るため、親会社の株主になります。なお、株式交換ではすべての株式を交換するため、100%親子会社関係が実現します。

【関連】株式交換によるM&A

4.第三者割当増資

4つ目の買収スキームは第三者割当増資です。第三者割当増資とは、会社が指定した特定の人・法人に対して新株を割り当てることをいいます。

通常、特定の人・法人から資金提供を受けるときに使われる手法であり、新株を割り当てる株式数が増加すると株式の保有割合が増えるため、最終的には経営権を取得できることになります。

なお、株式の割り当て数が増加しすぎると株価の下落、議決権割合の変化など既存株主が不利益を被ることになるため、事前に承諾を得ておくことは必須といえるでしょう。

【関連】第三者割当増資とは?メリット・デメリットを解説

2.合併

2つ目のエムアンドエーのスキームは合併です。合併とは、買収する会社が存続会社、買収される会社が消滅会社となってM&Aを行うスキームです。合併は、主に以下の2種類に分けられます。

【合併の種類】

  1. 吸収合併
  2. 新設合併

1.吸収合併

吸収合併とは、存続する会社が既存会社となる合併です。例えば、大会社が中小企業と合併して、大会社が存続会社、中小企業が消滅会社となる合併は吸収合併にあたります。

なお、日本で行われているほとんどの合併は、吸収合併に該当します。

【関連】吸収合併とは?M&Aにおける吸収合併や子会社の吸収合併を解説

2.新設合併

新設合併とは、存続会社が新たに設立される企業になる合併ですが、あまり用いられることのない合併手法です。

新設合併があまり用いられない理由は、既存会社の名称などを捨てることになるためです。逆に言えば、心機一転を図りたい、存続会社をどの会社にするか折り合いがつかないなどの場合は、新設合併が行われることもあります。

3.分割

3つ目のエムアンドエーのスキームは分割です。分割とは、対象とする事業の権利義務について、別会社に譲渡することです。分割は、以下の2種類に分類することができます。

【分割の種類】

  1. 吸収分割
  2. 新設分割

1.吸収分割

吸収分割とは、対象事業を譲り受ける企業が既存会社である分割をいいます。対象事業を売買・移転させる点では事業譲渡と同様ですが、事業譲渡と吸収分割の大きな違いは買い手側が渡せる対価に制限があることです。

事業譲渡の場合、原則として現金で対価を支払います。しかし、吸収分割の場合は自社の株式を発行し、それを対価として支払います。

そのため、吸収分割を行う企業間で資本関係ができることになります。吸収分割を行う際にはこのことも考慮して行う必要があります。

【関連】吸収分割とは?メリット・デメリットや手続き、税務について解説

2.新設分割

吸収分割とは、対象とする事業を譲り受ける企業が新設会社である分割をいいます。基本的な内容は吸収分割と同様であり、譲り受ける企業が既存か新設かという違いがあるだけです。

なお、会社分割を行う際には株式買取請求権を受けたり、債権者保護手続きを行う必要があるので、詳細については専門家に相談しながら進めるようにしましょう。

4.提携

4つ目のエムアンドエーのスキームは提携です。提携の中でも以下の3種類に分類できます。

  • 資本提携
  • 業務提携
  • その他の提携

1.資本提携

1つ目の提携方法に、資本提携があります。資本提携とは、企業同士が株式や資金、物資などいわゆる資本を持ってきて資本を増やすことをいいます。

株式を持ち合う場合、両社が互いの株主になります。お互いが会社の所有者となるため、業務提携より強い関係性を持つことになります。

また、互いの企業が株式を持ち合うことで株価が上がり、業務を提携するための資本を確保することができます。

会社規模が異なる企業同士が同額出資を行う場合、持ち合う株式の比率は異なるため、大規模企業との資本提携を行う際は、提携後のパワーバランスに注意が必要です。

また、企業によっては、資本提携から買収や合併などM&Aに発展するケースもあります。

2.業務提携

2つ目の提携方法に、業務提携があります。業務提携とは、株式や資金など資本を提供し合わずに企業が共同で業務を行うことをいいます。

メリットは独立性があることです。業務提携は株式への出資や所有者としての関係がないため、資本提携に比べて強い関係はありません。

提携中に都合が悪くなった時に提携を簡単に解消することができますが、連携が強くない分、金銭面や技術面などの十分な提供を提携先から受けることができません。

また、資金面で不足すると業務提携が継続できない可能性があるので、その点も踏まえて提携先を選ぶ必要があります。

技術面で提携する場合、提携先から技術を得られる可能性はありますが、自社の技術が提携先に流出し、自社が損害を受ける可能性があります。

そのため、どこまで協力したいか・どの程度支援を受けたいかなど提携における関係性の強さ・提携の程度は事前に決めておくようにしましょう。

【関連】業務提携のメリット

3.その他の提携

その他の提携として技術提携・生産提携・販売提携などがあります。この記事では技術提携と生産提携について紹介します。

まず、技術提携とは、両社が持っている技術資源持ち合わせて提携することを言います。これを自社の技術開発や製造、販売などに活用することができます。これらの違いは自社で研究を行うかどうかが異なっており、ライセンス契約は通常実施権を提携先に与え、ロイヤルティを獲得することを第一の目的としています。

生産提携とは、生産する能力・販売する能力などを強化することを目的として、生産工程や製造工程の一部で提携することをいいます。生産提携では委託するため、製品の仕様・品質レベル・原材料・検収方法などを自社で管理・確認する必要があります。

また、提携の方法にはOME契約があります。ある製造業に製造を委託し、その製品を自社製品として販売する契約のことです。製品の売れ行きによっては自社の知名度を上げることができますが、その製品の製造ノウハウが全く得られないことが大きなデメリットです。

エムアンドエー(M&A)における目的・メリット

エムアンドエー(M&A)における目的・メリット

次はエムアンドエー(M&A)を行う目的・メリットについて、売り手側・買い手側それぞれの視点から解説します。

売り手側の目的・メリット

売り手側の目的・メリットには、主に以下の5つがあげられます。

【売り手側の目的・メリット】

  1. 後継者不足の対策
  2. 事業の選別・注力
  3. 従業員の雇用先を確保
  4. 経営難による譲渡・売却
  5. 譲渡・売却益の獲得

1.後継者不足の対策

1つ目のメリットは、後継者不足の対策になることです。一般的な事業を承継する方法には、親族内事業承継・親族外事業承継・M&Aによる事業承継の3種類があります。

親族内事業承継では経営者の子などの親族、親族外事業承継では自社の役員や従業員が事業を引き継ぎます。

しかし、後継者が不在の場合はこれらの事業承継は不可能です。そのため、後継者が不在であっても事業承継ができる方法にM&Aによる事業承継があります。

2.事業の選別・注力

2つ目のメリットは、事業の選別・注力ができることです。これは、複数の事業を経営している企業に当てはまるメリットです。

企業は、経営リスクを低減するために複数の事業を経営していることが多く、この場合はひとつの事業経営が悪化しても、ほかの事業経営が順調であれば企業そのものが経営難に陥ることはありません。

このようなケースでは、赤字の減少や新規事業を行うために事業の選別・注力を行います。M&Aにより事業を売却することで、従業員などへの影響を最小限に抑えながら事業の選別・注力を行うことができます。

3.従業員の雇用先を確保

3つ目のメリットは、従業員の雇用先が確保できることです。事業承継ができずに廃業する場合、今まで企業に勤務していた従業員は解雇しなければなりません。

会社としては、今まで貢献してくれた従業員に対して、雇用先のあっせんなどをできる範囲では協力しなければならないでしょう。

しかし、M&Aにより売却すれば従業員もそのまま引き継がれるため、雇用先を確保することができます。

4.経営難による譲渡・売却

4つ目のメリットは、経営難でも譲渡・売却ができることです。M&A業界では、経営難の企業の売却についてもわずかに需要があります。

その理由には主に2つがあり、1つ目は繰越欠損金による節税効果を得るためです。繰越欠損金とは業績の赤字額のことで、その損失は翌年以降に繰り越すことができます。

つまり、利益額を過少にできるため、節税が可能になります。M&Aにより買収した後、その事業を継続することを条件として、繰越欠損金を利用することができます。

2つ目は、技術・ノウハウを獲得するためです。経営難であってもコアコンピタンスの強い企業は、高値で売却できるほど需要があります

このように、赤字企業であっても売却できる可能性があるため、廃業する前に一度M&Aの専門家に相談してみましょう。

5.譲渡・売却益の獲得

5つ目のメリットは譲渡・売却益の獲得です。会社や事業を売却すれば、当然対価を獲得することができます

しかし、ただ廃業だけだと対価が得られないだけでなく、廃業コストがかかるため、結果的にさらに赤字が増えることにもなります。廃業を考えているのであれば、一度、M&Aで売却することを考えてみましょう。

買い手側の目的・メリット

買い手側の目的・メリットには、主に以下の5つがあげられます。

【買い手側の目的・メリット】

  1. 新規業種へのスムーズな参入
  2. 既存事業とのシナジー効果
  3. 業界再編
  4. 事業規模・エリアの拡大
  5. 救済目的

1.新規業種へのスムーズな参入

メリット1つ目は、新規業種へのスムーズな参入ができることです。一般的に、新規事業へ参入するためには大きなハードルを越えなければなりません。

設備が必要な業種では初期における設備投資も必要になり、また、未経験の人材を育成するためにはある程度の時間がかかります。

さらに、経営戦略面でも業界によっては参入障壁を高くしているところがあるため、そこにどのようにして参入するかを検討しなければなりません。

これらのことから、新規事業に参入することはリスクが高く、成功するまでにある程度の時間が必要だといえるでしょう。

しかし、M&Aにより参入を考えている業種の企業を買収することで、設備や人材を獲得することできます。

また、買収した企業の戦略を踏襲すれば、経営戦略面でのリスクを抑えることも可能です。このように、買収でスムーズな新規参入がしやすくなるのが大きなメリットといえるでしょう。

2.既存事業とのシナジー効果

2つ目のメリットは、既存事業とのシナジー効果が得られることです。シナジー効果とは、相乗効果という意味であり、既存事業と買収した事業とのシナジー効果により、売上が倍増する可能性があります

M&Aにおいては、多額の資金を用いて企業・事業を買収するため、シナジー効果を期待した戦略を立てる必要があります。M&Aにおける戦略の策定についても、まずはM&Aの専門家に相談してみましょう。

【関連】シナジー効果の意味とは?M&A成功事例や多角化戦略、使い方をわかりやすく解説

3.業界再編

3つ目のメリットは、業界再編を促進させることです。買収によっって事業規模を拡大させることで、市場シェアは変化します。

特に、同業種内でのM&Aではシェアの変化が顕著に表れ、買収した企業の市場シェアをそのまま獲得することができます

M&Aを積極的に行うことで、業界再編を促進させることができます。業界再編は、業界の新陳代謝が行われるというメリットがある一方で、市場シェアが限られているために競争激化のきっかけになるというデメリットもあります。

4.事業規模・エリアの拡大

4つ目のメリットは、事業規模・エリアを拡大させられることです。同業種の買収では、事業規模が拡大することで市場シェアを拡大させ利益の増加が見込めます。異業種の買収では、経営のリスクを分散させることができます。

また、モノを販売する業種では、事業規模の拡大により規模の経済性を得られるため、生産コストを抑えることができます。このように事業規模・エリアを拡大することでさまざまなメリットが得られます。

5.救済目的

5つ目のメリットは、救済目的です。具体的には、倒産しかかっている企業を買収して、経営を続けられるように支援や対策を行うことです。

例えば、救済する企業(A社)が買収する企業にとって重要な原料を製造販売していたり、優れた加工技術を持っているとしましょう。

A社が倒産すると取引先の企業は大きな影響を受け、最悪の場合は経営難に陥る可能性があります。そのため、倒産の可能性がある段階でも救済を目的として買収する例があります。

エムアンドエー(M&A)の主な流れ

エムアンドエー(M&A)の主な流れ

次は、エムアンドエー(M&A)の流れについて解説します。一般的なエムアンドエー(M&A)は、以下のような流れで手続きが進みます。

【一般的なエムアンドエー(M&A)の流れ】

  1. 専門家に相談する
  2. 秘密保持契約を締結する
  3. アドバイザリー契約の締結
  4. 売却先の選定・交渉
  5. トップ同士の面談
  6. 意向表明書の提示
  7. 基本合意書の締結
  8. デューデリジェンスの実施
  9. 最終契約書の締結
  10. クロージング

1.専門家に相談する

M&Aを始めるときは、まず専門家に相談するのが一般的です。相談相手となる専門家にはM&A仲介会社に在籍しているアドバイザリーや中小企業診断士などがあります。事業承継の場合は事業承継士にも相談することができます。

相談することでM&Aの成功の見込みがあるのが、どのような仲介会社に相談すればよいかなどについてアドバイスを求めることができます。これによりM&Aについての大まかな内容や戦略を明確にすることができます。

2.秘密保持契約を締結する

M&A仲介会社など依頼先が決まったら、秘密保持契約を締結します。秘密保持契約については後ほど詳しく解説しますが、簡単にいえば秘密を守ることを約束する契約書のことです。

一般的にM&Aは関係する企業の利害関係者(従業員や取引先など)に大きな影響を与え、上場企業であれば、株価に影響します。

企業に与える影響を最小限に抑えるためには、計画的な情報公開が必要になります。計画的な情報公開を行うためには、M&Aに関する情報を漏洩させないことが重要になるので、アドバイザリーに対しても秘密保持契約を締結します。

3.アドバイザリー契約の締結

次は、アドバイザリー契約を締結します。この締結により、アドバイザリーから専門的に助言やサポートが受けられるようになります。アドバイザリーは、M&Aにおいて非常に重要な役割を担います。

アドバイザリーはM&Aにおける専門家であり、財務面や戦略面などを総合的に判断し、必要であれば買収をやめるようにアドバイスをすることもあります

【関連】アドバイザリー契約とは?相場や種類、契約の役割を解説

4.売却先の選定・交渉

続いて、売却先の選定・交渉を行います。アドバイザリー契約締結後、アドバイザリーに対して希望する売却先の条件を伝えておきます。

アドバイザリーは売却先の条件やM&A戦略に基づいて、買収を希望する企業のなかから候補先を紹介し、経営者はそのなかから売却先を選定します。

一般的には、取り扱っている案件数が多いM&A仲介会社の方がマッチングしやすい傾向にあります。M&A仲介会社選ぶときは、この点も考慮して選ぶようにしましょう。

5.トップ同士の面談

交渉する企業が決まったら、トップ同士の面談を行います。M&Aは会社にとって重要な経営戦略となるため、買収しても問題ないかという判断は、最終決定権がある経営トップが行います

トップ面談では、企業の概要などを説明して質疑応答を行います。トップ面談はM&Aの手続き上、不可欠なものであるといえるでしょう。

6.意向表明書の提示

トップ面談後、M&Aを行う意思があれば、買い手企業から売り手企業に対して意向表明書が提示されます。

意向表明書の提示は省略されるケースもありますが、会社を買い取る意思を明確に示すことができるため、可能な限り提示することをおすすめします。

7.基本合意書の締結

意向表明書が提示され、ここまでの交渉内容に売り手・買い手が大筋で合意したら、基本合意書を締結します。

詳細については後述します、基本合意書には使用するM&A手法やスケジュール、取引価格や条件などを記載します。

この段階ではデューディリジェンスの結果が反映されていないため、あくまでも仮の契約となり、一部を除いて法的な拘束力は持たせないのが一般的です。

基本合意書の締結は、M&Aの手続きの中間地点にあたり、中間報酬を設定しているM&A仲介会社や士業に依頼している場合は、この時点で中間報酬の手数料を支払います。

8.デューデリジェンスの実施

デューデリジェンスとは企業監査のことをいい、売却企業について買収して問題がないかを財務面や法務面などから調査することです。

株式取得や合併は包括承継となるので、すべての資産を獲得できるメリットがある反面、簿外債務や大きなトラブルを承継してしまうリスクもあります。

このリスクを回避するため、買い手は売却企業に対して徹底的なデューデリジェンスを行うことが不可欠です。

【関連】デューデリジェンスとは?目的・方法・種類

9.最終契約書の締結

デューデリジェンスを実施し、問題がないと判断されれば、最終契約書を締結します。最終契約書は、デューデリジェンスの結果をもとに、取引金額や条件など詳細な事項を協議して作成します。

売却側はその金額に問題がないか、取引条件に問題はないか、問題がある場合は協議中に提案するようにしましょう。最終契約書が締結されるとM&Aが成立し、次のステップに進むことになります。

10.クロージング

M&Aの最終ステップはクロージングです。クロージングとは、M&Aの最終契約書に基づいて、ヒト・モノ・カネなどを移動させることをいいます。

クロージングを迎えてもM&Aが完全に終わったわけではなく、買収側の企業はクロージング後に従業員のソフト面での統合を行わなければなりません。

この統合はPMIと呼ばれ、最も困難な工程であるともといわれています。社風や企業理念が異なる企業に異動しても、移動先の企業の理念などを理解しきるまでには時間がかかります。

また、年配の従業員や長年買収前の企業に勤めていた従業員の場合、新しい企業理念が受け入れられないために退職という可能性もあります。

従業員のソフト面が統一されないとM&Aによるシナジー効果が十分に得られないこともあるため、経営陣は専門家のサポートを受けながら進めるようにしましょう

エムアンドエー(M&A)に必要な契約書

エムアンドエー(M&A)に必要な契約書

次はエムアンドエー(M&A)に必要な契約書について紹介します。一般的なエムアンドエー(M&A)では、以下3種類の契約書を締結します。

【エムアンドエー(M&A)に必要な契約書】

  • 秘密保持契約書
  • 基本合意書
  • 最終契約書

秘密保持契約書

秘密保持契約とは、契約した相手に対して契約書に記載した内容を関係者以外に口外しないことを約束する契約書です。

M&Aの場合、自社とM&Aについて交渉する企業、自社とM&A仲介会社との2回契約を締結します。秘密保持契約を締結する理由には、M&Aが利害関係者に大きな影響を及ぼすからです。

利害関係者とは株主・取引先・自社の従業員などであり、M&Aを行う企業が上場会社の場合、M&Aを公表することで株価が大きく変動し、既存の株主の資産価格にも影響を与えます。

また、売却企業の取引先については、M&A後に窓口が変わったり、最悪の場合は取引が停止する恐れもがあります。さらに、従業員がM&Aを行うことによって退職してしまえば、M&Aの取引価格に影響が出る可能性もあります。

このようなリスクを回避するため、M&Aの際には秘密保持契約を締結し、情報漏洩に十分注意しなければなりません

【関連】秘密保持契約書(NDA)とは?書き方や有効期限、ひな形をご紹介

基本合意書

基本合意書とは、トップ面談後の交渉内容や条件に両社が大筋で合意した場合に締結される契約書です。

基本合意書を締結した後は、買い手企業による売却企業のデューデリジェンス(企業監査)が行われます。その際、売り手は買収企業に対してすべての経営資源を公開する必要があります。

自社の情報を公開したにもかかわらず、もし買い手企業が別企業と交渉を進めてしまうと、売却企業は秘密情報を公開しているため不利益を被ることにもなります。

そのようなことがないよう、基本合意書では独占交渉権や独占交渉期間などを設けており、違反したときには罰則が与えられるように規定します

最終契約書

最終契約書とは、M&Aを実施することを約束する契約書です。最終契約書が締結されると、ヒト・モノ・カネなどが移動します。

最終契約書では、デューデリジェンスの結果を反映した取引金額や、詳細な条件を決定して記載します。

【関連】M&Aの契約書とは?契約手順に沿って意向表明、基本合意書、最終契約書を解説します

エムアンドエー(M&A)に潜むリスク

エムアンドエー(M&A)に潜むリスク

エムアンドエー(M&A)を行う際は、潜んでいるリスクについても把握しておくことが大切です。ここでは、エムアンドエー(M&A)に潜むリスクを売り手側・買い手側に分けて解説します。

売り手のリスク

エムアンドエー(M&A)にはさまざまなリスクが伴いますが、ここでは特に注意すべき売り手側のリスクを3つみていきましょう。

【売り手のリスク】

  1. 希望通りの売却ができるとは限らないこと
  2. 売却先への引き継ぎがうまくいかないこと
  3. 株主・従業員・取引先の反発があること

1.希望通りの売却ができるとは限らない

1つ目のリスクは、希望通りの売却ができるとは限らないことです。売却側の希望には、売却価格と従業員の待遇の2つが多くあげられます。

しかし、売却価格は企業監査なども加味されるため、経営者自身が希望していた金額にならない可能性があります。また、業種や売却先の経営状態などから、すべての従業員を受け入れられないこともあります。

そのほか、売り手企業の希望する条件は必ずしも受け入れられるとは限らないので、譲歩しなくてはいけないケースもでてくるでしょう。

M&Aの専門家と相談し、条件を満たせそうな売却先を探索すること、条件をどこまで許容できるか考えておくなども重要になります。

2.売却先への引き継ぎがうまくいかない

2つ目のリスクは、売却先への引継ぎがうまくいかない可能性があることです。特に、売却先が自社の業界への新規参入を目的にM&Aを行う場合、引継ぎがうまくいかない可能性が高くなります。

このような場合、売却先の経営者は引継ぎが完了するまで会社に残るよう要請されることがあります。これをロックアップといい、ロックアップ条項付きで最終契約書を締結すると、期限が過ぎるまで仕事をしなければなりません

事業承継を目的としてM&Aで行い引退を考えている場合、ロックアップ条項ですぐに引退できない可能性があるので注意しましょう。

3.株主・従業員・取引先の反発

3つ目のリスクは、株主・従業員・取引先からの反発の可能性があることです。M&Aにより売却する場合、ほとんどのM&Aスキームで株主総会特別決議を得る必要があります。

また、会社・事業の売却は従業員や取引先にも大きな影響を与えます。そのため、情報公開は慎重に行いましょう。

買い手のリスク

次は、エムアンドエー(M&A)の買い手側のリスクを4つみていきましょう。

【買い手のリスク】

  1. PMI失敗の可能性
  2. 獲得した人材の流出する可能性
  3. 簿外帳簿の発覚
  4. 期待したシナジー効果を得られないこと

1.PMIの失敗

1つ目のリスクは、PMIの失敗です。PMIとは、M&A後にシナジー効果を得るための統合プロセスのことです。

統合プロセスにはハード面とソフト面があります。ハード面は経理や総務などの業務上におけるシステムの統合を指し、事業規模にもよりますが概ね半年程度で統合させることができます。

ソフト面は企業理念など従業員の考え方などの統合を指し、統合されていないと企業理念に沿わない行動をされる可能性があるため、シナジー効果を得ることができません。

ソフト面の統合が完了するためには長期間かかるといわれており、失敗するとシナジー効果を得ることはできないため、買い手側はこのことを理解しておくとともに、戦略立ててPMIを進めることが大切です。

【関連】PMIとは?M&A・買収におけるPMIの重要性

2.獲得した人材の流出

2つ目のリスクは、獲得した人材の流出の可能性です。合併などにより人材を確保しても、従業員が社風や雰囲気に合わないと感じたら退職する可能性もあります。

特に、年配の従業員やM&Aに反対していた従業員は、環境の変化に対応しにくくなると考えられます。

M&Aによる人材流出というリスクはやむを得ないので受け入れるしかありませんが、買い手側はそのリスクを最小限にするための方策を考えておく必要があります

3.簿外帳簿の発覚

3つ目のリスクは、簿外債務の発覚です。簿外債務とは、帳簿や決算書に記載されていない債務のことです。

M&Aの手続きにおいてはデューデリジェンスで発見されることが一般的ですが、デューデリジェンスが甘かったり、実施しなかったりすると包括承継の場合、簿外債務を引き継ぐことになります

簿外債務の額が大きすぎると経営難に陥る可能性もあります。簿外債務のリスクをなくすためには、徹底的なデューデリジェンスを行うようにしましょう。

4.期待したシナジー効果を得られない

4つ目のリスクは、期待したシナジー効果が得られない可能性があることです。買い手側がM&Aを行う目的にはシナジー効果の獲得があり、そのためにM&A専門家と相談して戦略的にM&Aを進めます。

しかし、戦略を立てたからといって、必ずしも想定したシナジー効果を得られるわけではありません。

シナジー効果が得られない場合もありますし、逆に負の相互作用(アナジー効果)が得られる可能性もあります

このような状況に直面したら、会社分割など獲得した事業の切り離しなど対策を考えるようにしましょう。

エムアンドエー(M&A)に関する税務と費用

エムアンドエー(M&A)に関する税務と費用

ここでは、エムアンドエー(M&A)に関する税務と費用について、売却側・買収側それぞれに分けて解説します。

売却側にかかる税金と費用一覧

売却側にかかる費用について税金とそのほかの費用の2つに分けて紹介します。

税金

売却側にかかる税金には、売却益に対する所得税や法人税があります。会社売却・事業承継など経営者個人として売却益を獲得する場合、売却益に対して所得税が課せられます。

所得税は累進課税のため、取引額が大きくなるほど税率が高くなることに注意が必要です。一方、事業譲渡のように会社が売却益を獲得する場合、売却益に対して法人税が課せられます。

その他の費用

その他の費用として考えられるのは、M&Aの相談やサポートをしてもらった専門家に対する報酬・費用です

M&A仲介会社の場合、相談料・中間金・成功報酬・月額報酬など、様々な報酬が設定されています。そのため、報酬体系を知らずにM&A仲介会社に相談すると多額の報酬を請求される可能性があります。

最近では、完全成功報酬制を採用している仲介会社も増えているので、このように報酬体系がわかりやすいところにサポートを依頼するのもおすすめです。

買収側のかかる税金と費用一覧

買収側にかかる費用についても、税金とそのほかの費用の2つに分けて紹介します。

税金

買収側で課税される税金には、不動産取得税と登記する際に課税される登録免許税があります

買収により不動産を獲得した場合、一定の税率で不動産取得税が課税されます。また、不動産に関する登記など登記を行う際にも、登録免許税が課せられます。

その他の費用

買収側もM&Aの専門家に対する報酬を支払う必要があります。加えて、司法書士への報酬が必要になるケースもあります

M&Aで買収を行うと、ほとんどの場合で不動産を獲得することになります。また、不動産を獲得しなくてもM&Aにかかる登記申請が必須になるため、司法書士などの専門家に依頼することが一般的です。

エムアンドエー(M&A)を失敗しないためには

エムアンドエー(M&A)を失敗しないためには

最後に、エムアンドエー(M&A)を失敗しないための対策を5つ紹介します。

【エムアンドエー(M&A)を失敗しないための対策】

  1. エムアンドエー(M&A)の準備期間中に業績を良くすること
  2. 自社の強みをリストアップしておくこと
  3. 交渉期間中の情報漏えいに注意すること
  4. 譲れない条件と譲歩できる条件を決めておくこと
  5. エムアンドエー(M&A)の専門家に相談すること

1.エムアンドエー(M&A)の準備期間中に業績を良くする

1つ目の対策は、エムアンドエー(M&A)の準備期間中に業績をよくすることです。これは売り手側の対策ですが、一般的に業績がよい企業は高値で取引される傾向にあります。つまり、多額の売却益を獲得することができます。

また、買い手側から見ると直近で業績がよくなっていると、伸びしろがあると思わせることができます。M&Aを希望する企業を増やすことができれば、さらに取引金額を高くすることも可能になります

より多くの売却益を獲得するためには、エムアンドエー(M&A)の準備期間中に業績をよくするように努力しましょう。

2.自社の強みをリストアップする

2つ目の対策は、自社の強みをリストアップしておくことです。これも売り手側の対策ですが、M&Aで交渉する際は自社の企業概要を公表し、魅力や強みを十分に伝える必要があります

あらかじめ、自社の強みをリストアップしてわかりやすくまとめおけば、後の交渉でも大いに役に立ちます。M&Aの専門家と相談し、何が強みになるのかリストアップしておきましょう。

3.交渉期間中の情報漏えいに注意

3つ目の対策は、交渉中の情報漏洩に注意することです。先述したようにり、自社の利害関係者に大きな影響を及ぼすため、交渉中はM&A情報が漏洩しないように気をつけなければなりません。

具体的な対策としては、関係者・関係企業に対して秘密保持契約を締結することです。それ以外にも情報を共有できる人数を制限するなど情報漏洩しないような対策をしておきましょう

4.譲れない条件と譲歩できる条件を決めておく

4つ目の対策は、譲れない条件と譲歩できる条件を決めておくことです。M&Aの手続き・交渉を進めていくと予想外の出来事が起こることも少なくありません。

それをすべて受け入れるとM&Aはもちろん成立しますが、売却益が得られないなど経営者自身が損をしてしまう可能性が高くなります。一方で、全く受け入れないとなればM&Aの交渉は白紙になり、M&A先の選定からやり直さなければなりません。

また、自社の希望条件をすべて満たすようなM&A先はそう簡単にみつからないため、M&Aが長期化し、M&Aのメリットが得にくくなる可能性があります。

譲れない条件と譲歩できる条件をあらかじめ決めておくことにより、損失を最小限に抑えてスムーズにM&Aを行うことができます

5.エムアンドエー(M&A)の専門家に相談する

5つ目の対策は、エムアンドエー(M&A)の専門家に相談することです。M&Aは会社法や金融商品取引法など法律に抵触しないように行わなければならないため専門的な知識が必要になります。

また、自社が不利にならないように交渉を進めるためには、経験や高い交渉力も不可欠です。M&Aの専門家は知識・経験ともに有しているので、M&Aの成功確率を少しでも高めるためにも早い段階で相談することをおすすめします。

エムアンドエー(M&A)の相談におすすめの仲介会社

エムアンドエー(M&A)の相談におすすめの仲介会社

エムアンドエー(M&A)は資金がかかるだけでなく、専門的な知識が必要になります。また、自社の分析・正確な評価が必要になるため、M&A仲介会社など専門家のサポートは不可欠であるといえるでしょう。

M&A総合研究所では、エムアンドエー(M&A)や事業承継に関する実績・知識がともに豊富なアドバイザー・エムアンドエー(M&A)​​​​​​​に精通した会計士・弁護士3名によるフルサポートを行っています。

また、料金体系は、着手金・中間金・その他手数料は無料の完全成功報酬型を採用しており、初期費用を抑えることができます。

​​​​​​​ご相談は無料で24時間年中無休でお受けしていますので、どうぞお気軽にご連絡ください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

まとめ

エムアンドエー まとめ

今回はエムアンドエーの種類や行うメリット、流れなどについて紹介しました。エムアンドエーにはたくさんの種類や手法がありますし、成功したときには様々なメリットが得られます。しかし、失敗したときには大きなリスクを負うことになるため、そのリスクを軽減するための対策も重要になります。

【エムアンドエーの種類と手法】

  • 買収
  • 合併
  • 分割
  • 提携

【エムアンドエーを行う目的・メリット(売却側)】

  • 後継者不足の対策
  • 事業の選別・注力
  • 従業員の雇用先を確保
  • 経営難による譲渡・売却
  • 譲渡・売却益の獲得

【エムアンドエーを行う目的・メリット(買収側)】
  • 新規業種へのスムーズな参入
  • 既存事業とのシナジー効果
  • 業界再編
  • 事業規模・エリアの拡大
  • 救済目的

【エムアンドエーの主な流れ】

  1. 専門家に相談する
  2. 秘密保持契約を締結する
  3. アドバイザリー契約の締結
  4. 売却先の選定・交渉
  5. トップ同士の面談
  6. 意向表明書の提示
  7. 基本合意書の締結
  8. デューデリジェンスの実施
  9. 最終契約書の締結
  10. クロージング

エムアンドエーを行うためは、専門的な知識や経験が必要になるため、専門家に相談しながら進めていく必要があります。

M&A総合研究所では、エムアンドエーや事業承継に関する実績豊富なアドバイザー・エムアンドエーに精通した会計士・弁護士がM&Aチームを編成し、フルサポートいたしますので、スムーズなエムアンドエー・事業承継が可能です。

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