ノンネームシートとは？意味やM&Aでの活用、情報漏えいの危険性を解説

M&Aを実施する上で、1番はじめに明確にするのはM&Aを実行する目的です。そして、その次が相手企業の選定になります。相手企業の選定では、売り手企業も買い手企業も、相手企業の事業内容や売却金額を把握する必要があります。

現代ではそのような情報が簡単に手に入るため、情報の取り扱いに関しても十分に注意する必要があります。また、M&Aの際には、相手企業の情報を厳重に取り扱う必要があります。相手企業の情報を伏せながらM&Aを実施する際、手助けとなるものがノンネームシートです。

ノンネームシートとは、秘密保持契約を締結する前の段階で買手候補企業に提示する簡易的な資料をさします。会社が特定されるような具体的な情報は記載せず、地域、事業内容、売上規模などの概要を匿名でまとめます。今回は、ノンネームシートについて詳しく解説していきます。

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M&Aは、これまで取引がなかった企業と実施するケースがほとんどで、M&A仲介会社やアドバイザリーを介して実施されます。

M&Aの流れの中で、最も重要なプロセスは企業評価です。企業を評価することで、相手企業がM&Aを実施するにふさわしい企業であるかを確認できます。企業評価は、大きく3つの要素に大別できます。

1. 既存情報とのすり合わせ
2. 定量分析
3. 会社の定性分析

手元にある既存の情報と、相手先企業の経営者に対するヒアリングの情報に相違点がないかを確認します。たとえば所在地や従業員数、具体的な事業内容などが該当します。

多くの会社は資産と負債を抱えています。そのため、定量分析では、現段階所持している会社の資産を時価評価し、負債の額と伴うリスクについて把握する必要があります。

②の定量分析は、数値化して把握できる要素です。一方、会社の定性分析で換算する資産は数値化できません。会社の定性分析では、具体的に以下の事柄について分析します。

• 経営者の能力や資質
• 幹部社員の能力や資質
• 会社を売却するに至った理由
• 具体的なビジネスモデルと営業ビジョン
• 今後の設備投資の実施計画
• 特許があれば所有権と特性
• 工場の場合は土壌汚染の有無
• 労働組合があるか否か、ある場合には上部団体の特質
• 対象となる業界の動向と今後の成長性
• 業界の許認可などの動向

上記の項目によって、売り手側企業の定性分析を実施します。

このように、譲渡価格を決定する際は、上記3つの評価を実施します。企業評価はM&Aを実施するために必須の項目ですが、企業評価する前にはノンネームシートという企業の概要を匿名で記した書類が必要です。

また、企業評価を実施するためには、専門的な知識が必要になるため、プロのサポートを受けることをおすすめします。

M&A総合研究所には、専門的な知識や経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、培ったノウハウを活かしてM&Aをフルサポートいたします。

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ノンネームシートとは、M&Aを検討している企業が、買手候補企業に提示する匿名の資料です。主にM&Aの仲介会社がM&Aの候補先企業に対して打診する際に使用します。

ノンネームシートは、「1次情報」や「1枚もの」とも呼ばれ、M&Aでは非常に重要な書類となります。つまり、ノンネームシートは、M&Aにおける匿名のエントリーシートの役割を果たします。

M&Aを検討している会社が仲介会社にその旨と希望条件などを伝えると、仲介会社から候補となる企業の情報が提示されます。その情報こそがノンネームシートです。

その後、買い手企業がノンネームシートに関心を示すと、具体的なM&A検討の段階に進み、会社名やさらなる詳細情報が開示されます。

多くの場合、ノンネームシートには大きく「厳秘」などの文字か記載されます。ノンネームシートには、機密情報が記載されているため、厳重に取り扱わなくてはなりません。

また、ノンネームシートにはすべての情報が抽象的に記載してあります。なぜなら、情報を厳密に記載してしまうと情報漏えいのリスクが高まるからです。

売り手企業としては、自社情報の詳細を魅力的に載せたいところでしょう。しかし、結果的にM&Aを実施しない場合は、ただ大量の情報を他社に教えることになります。そのため、ノンネームシートには抽象的な情報しか記載できないのです。具体的には、以下の項目が記載されています。

1. 事業内容
2. 所在地
3. 売上高
4. 従業員数
5. 譲渡理由
6. 特徴

「◯◯の企画」「製造卸」など、事業内容を抽象的に記載します。どのような商品を扱っているかといった具体的な部分は隠し、大まかに記載しましょう。

首都圏、関東、東北など、地域までを記載します。当然ながら、詳細な住所は記載しません。基本的には都道府県も公開しません。

M&Aでは比較的重要視される項目ですが、「1億円以上」などのように大まかに記載します。

正確な人数ではなく「約◯名」と記載します。当然ながら役員の数も非公開です。

1〜2行程度で簡潔にまとめます。「後継者不足」や「自社の発展のため」などの記載方式が一般的です。

この項目では、自社の強みを記載する部分であるため、具体的に記載したいと考える方が多いでしょう。しかし、情報漏えいに直結する項目でもあるため、1〜3個程度を箇条書きにして簡潔にまとめる必要があります。

たとえば、「近年はメーカー機能強化に力を入れている」「ショッピングモールへの販路がある」程度にしておくのが一般的です。上記6点のほか、ノンネームシートには書類の取り扱いについて細かく注意点が記載してあります。

情報漏えいの危険性があるため、ノンネームシートの取り扱いについては、十分に注意しなければなりません。情報が漏れ出してしまうと、以下のような事態に発展するため十分配慮しましょう。

1. 機密情報が漏えいする
2. 個人情報が流出する
3. ホームページが無断で改竄される

機密情報が漏えいしてしまうと、会社への信頼力が下がってしまいます。加えて、会社全体がウイルスに感染する危険性も高まります。その結果、会社の機能が失われ、通常通りに業務をこなせない可能性も否定できません。

多くの企業は個人の顧客情報を管理しています。そのため、会員の登録情報が漏れてしまうと、賠償や訴訟といった問題にも発展します。

また、個人情報の流出に伴って企業のブランドイメージは著しく低下し、情報力が回復したとしても新たに顧客を獲得しにくくなるだけでなく、既存顧客との関係も失う可能性があります。

情報が漏えいした場合、他の機関がホームページの改竄を実行する危険性があります。ホームページが勝手に改竄された場合、誤った企業情報が蔓延する原因になります。その結果、企業のブランドイメージが低下し、信頼力を失う事態につながります。

このように、情報が漏えいしてしまうと、上記のような事態に発展する可能性があります。情報の漏えいは企業のイメージダウンにつながり、最終的には経営が遂行できなくなる危険性もあります。したがって、M&Aを実施する際には、匿名性を重視したノンネームシートを使用して、情報の漏えいを防止する必要があります。

また、些細な情報の切れ端から、基幹となる情報が漏れ出してしまうリスクがあるので、匿名であるノンネームシートであっても、十分注意して取り扱う必要があります。

M&A総合研究所には、M&Aに豊富な知識と経験を持つアドバイザーが多数在籍しています。案件ごとに専任アドバイザーがつき、丁寧にサポートいたします。

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今回はノンネームシートについて紹介しました。M&Aとは、企業間のマッチングであり、相性のいい企業同士が統合します。しかし、現実は相性のいい相手が見つからず、成功率が低いのが現状です。

したがって、企業評価に力を入れて、両社が納得のいくM&Aを実施する必要があります。そのため、ノンネームシートを有効的に活用し、企業同士の信頼構築を図る必要があるのです。

要点をまとめると下記のとおりです。

・ノンネームシートとは
→秘密保持契約を締結する前の段階で買手候補企業に提示する簡易的な資料のこと

・企業評価の3つの要素
→既存情報とのすり合わせ、定量分析、会社の定性分析

・ノンネームシートの活用
→ノンネームシートはM&Aの仲介会社がM&Aの候補先企業に打診する際に使用する

・ノンネームシートの内容
→事業内容、所在地、売上高、従業員数、譲渡理由、特徴

・情報漏えいの危険性
→機密情報が漏えいする、個人情報が流出する、ホームページが無断で改竄される