M&Aにおけるファンド活用術｜種類やメリット・デメリット、注意点を徹底解説

ファンドとは、複数の投資家から集めた資金を元手に投資活動を行い、得られた収益を投資家に分配する仕組みや組織を指します。近年、後継者不在に悩む企業の事業承継や、企業の成長戦略の一環としてのM&Aにおいて、ファンドが買い手となるケースが増加しています。

単に投資の仕組みだけでなく、「不動産ファンドに就職する」のように、運用する組織そのものを指す場合もあります。

例えば「不動産ファンド」という表現を例に考えてみましょう。不動産ファンドは、投資から集めた資金によって不動産を運用し、その収益を投資家に分配する仕組み・組織を意味します。

この場合、不動産ファンドは仕組みだけでなく組織を表すこともできるわけです。例えば「不動産ファンドの年収」「不動産ファンドに就職」といった表現では、ファンドは組織を表します。

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事業承継/M&Aの関連として、「投資ファンドの○○が△△社を買収」といった表現がしばしば見られます。これは、組織としての投資ファンドが他社を買収することを意味しています。

ファンドが企業を買収する目的は、投資や経営改善などを通じて企業価値を向上させ、最終的にその企業を売却して売却益を得ることにあります。

業績改善によって株価が向上すれば、買収時より高い価額で企業を売却でき、その差益が売却益となり、投資家に分配されます。

ファンドによる買収と一般的な企業による買収の違いを考えてみましょう。例えば、A社が同業のB社を買収し、事業の強化を図るとします。

A社としては、同業のB社を傘下に迎えることで、A社とB社双方のノウハウやサービス体制などを活かし、既存事業の強化・拡大につなげられます。

一方で、投資ファンドCがB社を買収するケースを考えてみましょう。投資ファンドCは投資家から資金を集め、その資金でB社に出資するわけです。そして、最終的にB社を売却し、その収益（売却益）を投資家に分配します。

このように、投資ファンドCがB社を買収した目的は、最終的な売却益にあります。先ほど例に挙げたような、事業の強化を目的にB社を買収したA社とは事情が異なります。

事業承継/M&Aに関係するファンドについて、代表的な種類を解説します。

プライベート・エクイティ・ファンドの「プライベート・エクイティ」は、未上場企業の株式のことをさします。

そして、プライベート・エクイティ・ファンドは、未上場企業に関する株式の取得・引受などの投資（プライベート・エクイティ投資）を行うファンドをいいます。

未上場企業に投資し、経営に積極的に関与することで企業価値を向上させます。最終的には、株式上場（IPO）や他の企業への売却（トレードセール）によって株式を現金化し、大きな売却益（キャピタルゲイン）の獲得を目指します。

企業再生ファンドは、企業の立て直しを目的としたファンドです。過剰な債務などが原因で経営がうまくいかなくなった企業に出資し、再建後に企業の株式や債権を売却して収益を得ます。

ファンド運用会社は、企業再建の専門家を対象会社に派遣します。そこで資金調達の見直しや不採算事業の売却、営業の改善、無駄なコストの削減などの支援を行います。

特に中小企業再生ファンドの場合は、中小企業再生支援協議会と連携しながら、経済的支援を必要としている中小企業に対し、資金を提供する目的で設立されるファンドです。

バイアウトファンドは、赤字が出ている企業や業績が悪化している企業を対象に株式を購入し、M&Aを実行します。対象企業の株価が上がったところで株式を売却し、得られた利益を投資家に還元します。

業績が悪化している企業であっても将来の成長を見込み、対象企業を決定します。バイアウトファンドには、経営への関与やM&A後の対応により、いくつかの種類が存在します。

ベンチャーキャピタルは、起業間もないベンチャーの株式を取得するファンドです。取得する株式は、経営権を握らない程度です。

ベンチャー企業の経営に対してサポートや助言を行い、企業価値を高めます。ベンチャーの成長や上場、M&Aによって得られた利益を株主へ還元します。

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近年、事業承継や事業再編の場面でファンドが選ばれるケースが増えています。その背景には、日本企業が抱える構造的な課題と、ファンドが持つ独自の機能が密接に関係しています。
 

多くの中小企業が後継者不足という深刻な問題に直面しています。親族や従業員に適切な後継者がいない場合、事業の継続が困難になりますが、ファンドへの売却は有効な解決策の一つです。ファンドは事業と雇用を維持しつつ、新たな経営体制で会社の成長を目指すため、オーナー経営者は安心して会社を託すことができます。

大企業が経営資源を中核事業に集中させる「選択と集中」の一環として、ノンコア事業（非中核事業）を切り出して売却する「カーブアウト」が増加しています。ファンドは、こうしたカーブアウト案件の有力な買い手です。独立した事業として成長させるための資金と経営ノウハウを提供できるため、事業の可能性を最大限に引き出すパートナーとして選ばれています。

株式会社レコフデータの調査によると、2023年の日本企業関連のM&A件数は4,008件と高水準で推移しています。2024年以降も、後継者不在に悩む中小企業の事業承継や大企業の事業再編を背景に、ファンドが関与するM&Aは増加傾向が続くと予測されています。こうした市場環境の中、ファンドの役割はますます重要性を増していくでしょう。
 

ファンドは事業承継/M&Aを行う際に活用できます。経営の悪化や後継者不在などの経営上の問題を解決するため、売却によって他社に事業を引き継いでもらう方法があるように、ファンドに事業を引き継いでもらうケースもあるわけです。

「投資ファンドの○○が△△社を買収」などとニュースになることがありますが、これはファンドによる企業買収を意味し、企業がファンドに事業を引き継いでもらう形です。

さて、ファンドを活用した事業承継/M&Aの方法としては、基本的な流れは通常の企業間のM&A・買収と同じ仕組みで考えられます。M&A・買収は売り手と買い手が存在して成り立つものです。

ファンドへの売却を検討する際は、まず自社の事業内容や成長戦略に合致するファンドを探すことが重要です。M&Aの専門知識を持つ仲介会社やアドバイザリーに相談すれば、豊富なネットワークの中から最適なファンドを紹介してもらえるだけでなく、交渉や契約手続きもスムーズに進めることができます。

M&A総合研究所では知識・支援実績豊富なアドバイザーによる専任フルサポートを行っています。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談をお受けしておりますので、お気軽にお問い合わせください。

ファンドを利用して事業承継/M&Aを行う際の注意点について整理します。

ファンドが企業を買収するのは、その企業を最終的に売却して売却益を得るためです。これは、企業がシナジー効果を期待して他社を買収するのとは事情が異なります。

例えば、A社が事業の強化を目的に同業のB社を買収するとします。この場合、A社とB社双方のノウハウ、強み、サービス体制、事業エリアなどがうまく活かされれば、事業の強化につなげられるでしょう。

こうしたシナジー効果を期待してA社はB社を買収するわけです。そのため、基本的にはB社の事業方針をそのまま活かす形で、A社の事業と合わせ、シナジー効果の創出を図ります。

A社にしてみれば、買収したB社の事業展開がA社の事業成長につながるため、B社の事業方針を大きく変えることはないでしょう。つまり、売り手であるB社にしてみれば、買収以前と変わらない形で事業を継続できるわけです。

ファンドが企業を買収する場合、買収した会社の事業方針が大きく変わる可能性があります。というのも、ファンドによる企業買収は、企業に投資して経営改善を図ることが目的であり、場合によっては事業方針を大きく変えてでも経営改善を進める可能性があるのです。

もちろん企業間の買収でも、買収した企業の経営改善を図るため、事業方針を大きく変えるケースもあります。

ただ、買収した企業の事業方針を大きく変えることはリスクが高いので、基本的にはそのまま事業を継続させるでしょう。

企業間のM&Aにもいえることですが、M&Aは最終的に当事者同士の相性に左右されます。あまりに相性が悪そうな企業とはそもそもM&Aを行う話にはなりませんが、M&A後に事業展開をめぐって対立してしまったなどのケースもあります。

そうならないために、M&Aの実行前に相手企業を慎重に見極め、双方の企業文化の違いなどを素早く埋めて統合するわけですが、それでも事業展開がうまくいかない可能性もあります。

ファンドが企業を買収すると、買収した企業の経営改善のため、ファンド側から人材が派遣されます。その人材とそりが合わなければ、協力して事業を改善するにあたり支障をきたす場合もあります。

また、ファンドとの間で何も問題がなくても、業績改善がなかなか進まないケースもあります。表面上問題がなくても、実質的には相性が悪かったというケースもあるのです。ファンドが支援してくれるからといって、業績が改善されるというわけではありません。

いかに相性の良いファンドを探すかがカギになるわけです。そのため、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリーなどに相談しつつ、効率的に相性の良い相手を探すことが重要になります。

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次に、ファンドを活用して事業承継/M&Aを行うメリット・デメリットを整理します。

ファンドへの売却には、主に以下の3つのメリットが挙げられます。

第一に、豊富な資金力によって財務基盤が安定し、設備投資や新規事業への挑戦がしやすくなる点です。

第二に、ファンドから派遣される経営のプロフェッショナルと共に、自社だけでは気付けなかった経営課題の解決や新たな成長戦略の策定が可能です。

第三に、迅速な意思決定によって経営改善がスピーディーに進むため、自社単独で再建を目指すよりも早く事業を軌道に乗せることが期待できます。

競争の激しい市場環境において、このスピード感は大きな強みとなるでしょう。

経営改善にあたって事業方針が大きく変わる可能性もあります。経営者や従業員がこれに賛成していればもちろん問題はありません。しかし、場合によっては従業員の反発を招くおそれがあります。

ファンドの活用は、スピード性のある経営改善という意味では重要な意味を持ちます。ただ、ファンドは最終的には売却益を目的とし、そのために買収した企業の経営改善を進めます。

その企業のこれまでの事業方針を大きく変えないと経営が改善されないと判断すれば、事業方針は大きく変わるでしょう。

こうした場合、その企業の伝統を壊すとまではいえませんが、事業方針の転換はやはり従業員の反発を招きやすいものでもあります。さらに、場合によってはリストラが発生する可能性もあります。

通常のケースでリストラが発生することは少ないですが、ファンド側が売却益を優先しすぎて無理に経営改善を進めることがあれば、その一環でリストラが発生する可能性もあるわけです。

ただ、M&Aの条件交渉の段階で、従業員の雇用や待遇についてきちんと条件をまとめることができていれば、M&A後にリストラが発生するケースは少ないでしょう。

ファンドを利用して事業承継/M&Aを行う場合、専門家にアドバイスを求めるのがおすすめです。

M&A総合研究所には専門的な知識や経験が豊富なアドバイザーが多数在籍しており、培ったノウハウを活かしてM&Aをフルサポートいたします。

スピーディーなサポートを実践しており、最短3カ月での成約実績も有しています。料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談をお受けしておりますので、お気軽にお問い合わせください。

次に、ファンドを利用して事業承継/M&Aを行った事例についてご紹介します。

2019年2月、投資ファンドのポラリス・キャピタル・グループ（東京都千代田区）は、介護サービス事業などを展開するHITOWAホールディングス（東京都港区）を買収することを発表しました。

イギリスの大手投資ファンドであるCVCキャピタル・パートナーズなどから株式取得する形となり、買収額は500億円超とされています。

具体的には、ポラリス・キャピタル・グループが運営するポラリス第四号投資事業有限責任組合などが、HITOWAホールディングスの発行済株式の100%を、筆頭株主であるCVCキャピタル・パートナーズ・アジア・ファンドIVとその他株主から取得することで合意しています。

また、この株式取得は、HITOWAホールディングスとその事業子会社で構成される HITOWAグループを対象としたものです。

HITOWAホールディングスは、グループ事業として「フランチャイズビジネス」「介護サービス」「子育て支援サービス」「人材サービス」「フードサービス」を展開しています。なかでも主力事業は3つです。

【フランチャイズビジネスサービス事業】
・ハウスクリーニングサービスを提供する「おそうじ本舗」
・訪問リハビリマッサージの「KEiROW」

【介護サービス事業】
・全国で有料老人ホーム「イリーゼ」の開発から運営

【子育て支援サービス事業】
・首都圏(一都三県)を中心とした保育園「太陽の子」の開発から運営

これらの主力三事業の補完事業として「人材サービス」「フードサービス」の事業を展開。人材サービス事業では介護・保育業界向けの人材紹介・派遣を行っています。フードサービス事業では全国の有料老人ホーム、保育園、学校、社員食堂などで食事の提供に取り組んでいます。

このように、HITOWAグループの事業は幅広い分野にわたっています。介護サービス事業と子育て支援サービス事業は首都圏を中心としてドミナントポジションを構築しているほか、フランチャイズビジネスサービス事業では全国に2,200店舗超のネットワークがあります。

さらにKEiROWは訪問医療マッサージ業界でも最大手のポジションに位置するなど、主力事業ごとに業界内で確かな地位を確立しています。

幅広い事業を展開するHITOWAホールディングスを買収することで、ポラリス・キャピタル・グループはこれまでの投資実績によるノウハウを活かし、HITOWAホールディングスのグループ事業のさらなる飛躍に向けて支援を行う形となります。

また、株式取得後に複数の役員を派遣し、営業面・財務面によるサポートを通じ、HITOWAグループの現経営陣とも協力して事業基盤の強化を実現し、将来的な株式上場を目指すとしています。

ファンドは、複数の投資家から資金を集めて運用し、そこから発生する収益を投資家に分配する仕組みのことをさし、事業承継/M&Aを行う際にファンドも活用できます。

この場合、ファンドが企業を買収することで出資し、企業の経営改善を進め、最終的に売却してファンド側は売却益を得る流れになります。ファンドに売却した企業としても、スピード性のある経営改善や財務基盤の安定化などのメリットが享受できます。

一方で、事業方針の転換などで従業員の反発を招くケースもあるので、こうした点には注意しなくてはなりません。ファンドを活用するメリット・デメリット、注意点、実際の事例などをおさえたうえで、より幅広い視点から検討を進める必要があります。