レーマン方式とは？成果報酬の設定や計算方法、種類、契約書を解説

M&A仲介会社などにM&A業務を依頼する際、「レーマン方式」と呼ばれる言葉を耳にすることがあります。レーマン方式は企業に支払う経費なので、依頼前にあらかじめ押さえておくことが大切です。

レーマン方式とは、M&Aの専門家に支払う成功報酬の計算方法をさします。レーマン方式の計算方法を把握すれば、支払う経費をある程度見とおすことが可能です。

レーマン方式では、取引金額に応じて一定の報酬料率を掛け合わせることで経費の額が決まります。報酬料率は、取引金額が5億円までなら5%です。それ以上の取引金額部分は、スケールの段階ごとに異なる報酬料率を掛けます。報酬料率は、以下のとおりです。

• 取引金額5億円超、10億円以下の部分：4% 
• 取引金額10億円超、50億円以下の部分：3%
• 取引金額50億円超、100億円以下の部分：2% 
• 取引金額100億円超：1％

レーマン方式を導入する企業に依頼するなら、あらかじめ料率を押さえておくと良いです。レーマン方式の由来は、ドイツの経営学博士であるレーマンの学説にちなんでいます。リーマンと呼ばれるケースも珍しくないので把握しておきましょう。

レーマンが提唱した学説によると、企業の業績を高める要素を資本・労働の2つに分けたうえで、資本を「純利益÷総資本」、労働を「純利益÷従業員数」として考えます。資本比率と労働比率を明確にし、貢献度を測定したことで広く知られている考え方です。

レーマン方式には、大まかに以下4つの種類が存在します。

• 株価方式
• オーナー受取額方式
• 企業価値方式
• 移動総資産方式

株価方式では、移動する株価価額に対してのみ料率対象とします。オーナー受取額方式とは、株式の譲渡額だけでなく、借入金（役員借入金）を加えた金額を報酬基準額とする方式です。

企業価値方式では、株式の譲渡対価に、借入金（有利子負債）残高を加算したものを報酬基準額とします。移動総資産方式とは、株式の譲渡対価に負債総額を加算した金額を報酬の基準にします。

採用する方式が異なると、成果報酬として請求される金額も異なる仕組みです。不明点があれば、依頼を検討しているM&A仲介会社にあらかじめ相談することをおすすめします。

M&A総合研究所では、専門的な知識や経験が豊富なM&Aアドバイザーが多数在籍しており、培ったノウハウを生かしM&Aプロセスをフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討の際はどうぞお気軽にお問い合わせください。

報酬料率を把握したところで、ここでは具体的な計算方法を解説します。最近ではエクセルなどを活用し、自動で計算してくれるツールも存在しますが、計算方法は複雑ではないので把握しておくと役立ちます。

例えば、取引金額が20億円のM&Aがあった場合、レーマン方式による成功報酬の計算方法は以下のとおりです。

• 5億円×0.05+（10億-5億）×0.04+（20億-10億）×0.03 =7,500万円

20億円の取引規模のケースだと、成功報酬は7,500万円です。さらに着手金をはじめとする各企業で規定する料金が加わり、クライアントの支払い額を決定します。とはいえ中小企業であれば、ほとんどのケースで取引規模は5億円程度です。このケースでは、5%の報酬率をかけます。

レーマン方式を活用するメリットを紹介します。

レーマン方式は基準額に応じて料率を変化させているため、企業の規模に関係なく不公平が起こりにくい報酬体系です。

例えば報酬体系を固定額とすると、小規模企業と大企業とで不公平感が出てしまいます。これは、同じ業務内容であっても、規模が大きくなればなるほどM&Aのかかる業務量が増えるためです。

レーマン方式であれば、M&Aの案件規模に応じて手数料率が逓減（ていげん）していくというメリットがあります。

あらかじめM&Aに要する経費の見積もりが算出できるのがメリットです。導入されている料率と推定売却価格を用意すれば、成功した際に支払う経費に目星が付けられます。どれくらいの費用がかかるのか費用を見積もることができれば、M&A計画も立てやすくなるでしょう。

レーマン方式を活用する際にはデメリットもあるため、あらかじめ押さえておく必要があります。ここ取り上げる、気をつけるべきデメリットは以下の3つです。

1. 小規模M&Aで当事者負担が重くなる傾向がある
2. 企業によって発生する成功報酬が異なる
3. レーマン方式が導入されているのか確認しておく

これら3つのデメリットをそれぞれ順番に解説します。

レーマン方式を活用する際、小規模なM&AであるケースでM&A当事者の経費負担が重くなる傾向がある点にあらかじめ注意が必要です。

小規模なM&Aであっても5%の料率が適用されるので、固定報酬の方が経費負担を軽くできるケースも珍しくありません。

レーマン方式により成功報酬を算出する際、M&A仲介会社ごとに算出金額が異なるケースも珍しくありません。同じ方式を活用するにもかかわらず、企業ごとに成功報酬額が異なるのは、以下のような理由があるためです。

1. 取引金額のベースが異なる
2. 逆レーマン方式を導入している
3. レーマン方式の料率が異なる

取引金額のベースが異なると、成功報酬にも差が生まれます。取引金額のベースには、主に譲渡金額・移動総資産・企業価値の3種類が存在していて、金額内訳はそれぞれ以下のとおりです。

• 譲渡金額→M&Aで株式譲渡を実施した時の価格 
• 移動総資産→株価と負債総額を合わせた金額 
• 企業価値→株価と有利子負債を合わせた金額

この中でも、移動総資産と企業価値は注意が必要です。これら2つが取引金額のベースになっているケースでは、買収企業の負債や有利子負債が取引金額に加算されるためです。

例えば、株価が5億円・負債が3億円・有利子負債が2億円の会社を想定します。譲渡金額が取引金額のベースになっていれば、レーマン方式に則って5億円×0.05で成功報酬は2,500万円です。しかし、移動総資産がベースなら5億円+負債3億円で8億円、企業価値がベースなら5億円+有利子負債2億円で7億円がベースとなってしまいます。

移動総資産や企業価値がベースであると、成功報酬がさらに上がってしまうおそれがあります。負債や有利子負債がない会社とM&Aを実施すると、移動総資産でも企業価値でも譲渡金額がベースの時と同じ取引金額として扱われます。

とはいえ、負債や有利子負債が多い会社であると、譲渡金額をベースにするよりも成功報酬が多額になるケースも珍しくありません。その点を踏まえて、取引金額のベースをあらかじめ押さえておくことが大切です。

M&A仲介会社の中には、逆レーマン方式を導入する企業も存在します。逆レーマン方式とは、取引金額が大きくなるにつれて料率が上がる方式です。金額増加に伴い料率が下がる特徴があります。

小規模M&Aのケースだと、通常のレーマン方式よりも成功報酬が安くなる傾向があります。ところが一方で、大規模なM&Aでは、通常よりも成功報酬が高くなるケースも珍しくないです。逆レーマン方式を導入する企業は多くないですが、あらかじめ押さえておくと良いです。

根本的にレーマン方式の料率が異なれば、成功報酬の金額にも差が生まれます。一部のM&A仲介会社では、独自のレーマン方式の料率を導入しています。

通常よりも料率が高ければ負担が増す一方で、料率が低ければ経費負担が軽減されます。

レーマン方式は、契約書に詳細が記載されているケースが大半です。ウェブサイトに記載するケースもありますが、ウェブサイト上ではレーマン方式の導入が明らかにされていないことも多々あります。

大半のM&A仲介会社ではレーマン方式を用いるものの、独自の固定額を導入する企業もあります。独自の固定額を導入する企業では、通常よりも多額の成功報酬を請求されてしまいかねません。

思わぬ出費を避けるためにも、レーマン方式の導入があるのかあらかじめ確認しておくことが大切です。契約書を確認すれば、レーマン方式が導入されているのかどうか確認できます。ウェブサイトに未記載であれば、契約書で確認すると良いです。

ここからは、M&A仲介会社を選ぶ際に把握しておきたいポイントを紹介します。M&A仲介会社を選ぶ際に最も大事なことは、自社のM&Aと類似する案件を取り扱った経験の有無です。

類似したケースを成功させているM&A仲介会社に依頼すれば、自社のM&Aも成功する可能性が高まります。これ以外にも、以下の要素もM&A仲介会社を見極めるポイントです。

• 同じ業界に対する知識量
• 持っている情報量
• こちらのニーズに柔軟に対応してくれるか否か

M&A仲介会社の中には、成功率の低いM&A相手ばかりを紹介したり、綿密な戦略もなく強引にM&Aを実行したりする機関もゼロではありません。M&A仲介会社の多くは、レーマン方式による成功報酬制を採用していますが、計算ベースによって成功報酬額が大きく変わるため、事前に確認することが大切です。

M&A総合研究所は主に中小・中堅規模のM&Aを取り扱う仲介会社です。案件ごとにアドバイザーがつき、ご相談からクロージングまでをサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。レーマン方式を採用しており、譲渡対価をベースに成功報酬を算出いたします。無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討の際はどうぞお気軽にお問い合わせください。

最後に、レーマン方式による成功報酬以外に、各M&A仲介会社が要求する手数料を解説します。M&A仲介会社では、以下のとおりさまざまな手数料を導入しています。

1. 相談料
2. 着手金
3. 最低手数料
4. リテイナーフィー
5. 中間報酬
6. デューデリジェンス費用

これら6つの手数料を把握しておけば、M&Aで発生する手数料を把握できます。そそれぞれの手数料を順番に解説します。

M&A仲介会社に相談する際、費用を求められるケースがあります。これを相談料と呼びますが、相談料を請求しない企業が増加中です。なるべくM&A時に発生する費用を抑えたいなら、報酬体系を確認して相談料の有無を調べてから依頼を検討することが大切です。

着手金とは、M&Aに関する業務を正式に依頼する時点で発生する手数料のことです。M&A取引が失敗した場合でも、着手金は返金されないので、支払う際には十分注意することが大切です。着手金の相場は30万円〜200万円程度が目安ですが、無料としている企業も存在します。

最低手数料は、M&A仲介会社が利益を確保する目的で導入する手数料です。しかし、昨今は最低手数料を請求しない企業も多く存在します。具体的な相場としては、300万円〜2,000万円程度が目安です。

M&Aの取引規模にかかわらず、M&A仲介会社に求められる業務内容の質や量に大きな変化はないため、案件によっては成功報酬のみでは採算が確保できないこともあります。最低手数料は、こうしたトラブルを回避するために導入されています。

リテイナーフィーは、M&A仲介会社との契約期間中に毎月支払う定額顧問料です。月額100万円〜300万円程度が相場ですが、請求しないM&A仲介会社も多く存在します。アドバイザリー契約を結ぶ際に請求されることも多いです。

予算に余裕がない場合、成功報酬の支払いのみで済む企業に依頼することをおすすめします。

中間報酬とは、基本合意契約を締結した時点で発生する手数料をさします。最終的には成功報酬の一部に含むケースが多いため、実質的な負担額としては比較的軽いです。相場の目安としては、成功報酬の1割〜2割程度を中間報酬とするケースが大半です。

デューデリジェンス費用とは、M&Aを実施する際に相手企業の価値やリスクを調査する行為に対して発生する手数料です。M&A仲介会社によっては、デューデリジェンスに手数料を導入している場合もあるので注意しましょう。

デューデリジェンスの対象範囲は、財務や税務や法務など広範に渡ります。調査範囲は、自社で希望のものを指定するため、デューデリジェンスにかかる費用の目安は数10万円〜数100万円と幅広いです。

場合によっては高額な手数料が発生するため、気後れする経営者の方もいるかもしれません。しかし、手数料を抑える目的でデューデリジェンスを怠ってしまえば、将来的に深刻なトラブルを引き起こす可能性が高まります。

最悪のケースでは、M&Aが失敗してしまい、大きな損失を被ることも十分に考えられます。M&A時には、怠らずにデューデリジェンスを実施することが大切です。

レーマン方式の計算は複雑です。しかし、レーマン方式を知っておけば、成功報酬に見通しを立てられます。とはいえ、レーマン方式における取引金額の対象は、注意して把握する必要があります。

なぜなら、取引金額の種類が変わるだけで、支払う成功報酬が大幅に変動するためです。レーマン方式を活用する際は、M&A仲介会社の見極めも大事です。