不動産管理会社M&Aのメリット・デメリットと税務対策｜2025年最新事例も解説

不動産管理会社M&Aとは、不動産管理会社そのものを買収または合併する取引のことです。通常の不動産売買では、土地や建物といった不動産そのものが取引対象となりますが、M&Aでは、会社が保有する資産、負債、従業員、契約なども含めて譲渡されます。これにより、不動産管理事業を迅速に拡大・縮小することが可能となります。

株式譲渡については下記の記事で詳しく紹介しています。あわせてご覧ください。

株式譲渡を活用する場合、買い手側が対象となる不動産を持つ会社の全株式を得て完全子会社化します。そして、買い手側は、子会社をとおしてその不動産を間接的に所有します。

事業が順調な会社が資産の一部である不動産を処分するときは、不動産自体を売却します。しかし、不動産自体に魅力があっても事業の将来性が低くて廃業するのみの場合は、会社清算と比べることになるでしょう。

売り手の会社を経営統合下で続けさせる価値があると判断すれば、その不動産を運営する子会社として残します。ただし、目的は不動産を生かすことです。

不動産の収益性を高めてから売却するのが、一般的です。不動産の売却が完了すると、売り手の会社は解散します。

会社分割（新設分割）と株式譲渡を合わせると、不動産中心の事業のみを切り出して不動産M&Aで譲渡できます。

具体的には、あらかじめ新設分割を活用し、売り手側が不動産の所有のみを目的とした完全子会社を設立します。そして、親会社となる自社が有する子会社の株式を買い手側に譲渡する仕組みです。

これにより、不動産M&Aの手法を生かして自社の資産・従業員・株式などの引き継ぎを防げます。できるだけ不動産以外を引き継ぎたくない場合は、このケースを検討しましょう。

不動産管理会社M&Aにおける税務は、通常の不動産売買とは大きく異なります。株式譲渡の場合は譲渡益に対して約20%の税金がかかりますが、資産譲渡の場合は、譲渡益に対して法人税、所得税、住民税、事業税などが課税されます。また、消費税も課税対象となる場合があります。適切な税務対策を行うことで、税負担を軽減することが可能です。専門家への相談が重要です。

ここからは不動産M&Aで期待できるメリットについて、売り手と買い手双方の視点から解説します。

売り手側にとっては、事業承継問題の解決、早期の資金回収、従業員の雇用維持などがメリットとして挙げられます。買い手側にとっては、既存の顧客基盤やノウハウの取得、事業拡大のスピードアップ、市場参入障壁の克服などが期待できます。
 

売り手側が不動産M&Aを活用して得られるメリットは、以下のとおりです。

• 節税効果が期待できる
• 廃業費用を削減できる
• 従業員の雇用維持が図れる

前述したとおり、不動産M&Aは会社を清算するよりも節税効果が期待できます。数十％くらい節税できるケースがあるでしょう。

不動産M&Aとあわせて事業承継を実施すれば、廃業にかかる費用を削減できます。これは、不動産の売却に関連して事業の廃業を検討している経営者にとって大きなメリットです。廃業には、設備や在庫の処分・原状回復費などで莫大な費用が必要です。

しかし、不動産M&Aで第三者へ事業を引き継ぐことで廃業を回避できるのです。廃業に伴う費用の支払いも不要です。

上場企業や大手企業を相手に不動産M&Aを実施すれば、相手企業の経営資源も大いに活用できます。これにより、事業の知名度向上や顧客増加などが見込めるでしょう。

廃業手続きの種類、業界別廃業手続きについては下記の記事で詳しく紹介しています。あわせてご覧ください。

廃業すれば、従業員は解雇されます。しかし、不動産M&Aで売り手側が買い手企業により子会社として存続すれば、従業員の雇用維持ができる可能性があることもメリットとして挙げられます。

買い手側が不動産M&Aを活用して得られるメリットは、以下のとおりです。

• 手続きにかかる手間や税負担を削減できる
• 経営資源をまとめて獲得できる
• 不動産取引市場に出回りにくい物件が得られる

通常の不動産売買では、買い手側は購入後に不動産の所有権が移動した旨を登記申請する必要があります。場合によっては、会社の解散手続き・債務返済の手続きなども必要となり、多くの手間がかかります。しかし、不動産M&Aではこうした手続きを省略できます。

株式譲渡によるM&Aと同じく、株主変更の手続きのみで済ませられます。また、通常の不動産売買では、取得した不動産について不動産取得税を支払わなければなりません。税率は、固定資産税の評価額に対して4％程度です。

さらに、登録免許税の支払い・契約書作成で必要な収入印紙の購入などさまざまな費用がかさみます。しかし、不動産M&Aを実施すれば、登録免許税の負担や収入印紙の購入費などが不要です。収入印紙は、最大で60万円程度支払うケースもあります。

通常の不動産売買の場合、取引対象となるのは不動産のみです。ところが前述のとおり、不動産M&Aでは不動産だけでなく不動産を所有する会社も譲渡の対象に含まれます。そのため、売り手側が有する技術・ノウハウ・従業員といった経営資源をまとめて獲得可能です。

したがって、不動産だけでなく経営資源も獲得して自社における事業規模の拡大や多角化などに生かしたい場合は、不動産M&Aの検討をおすすめします。

事業拡大については下記の記事で詳しく紹介しています。あわせてご覧ください。

自社ビルなど企業が売買のために持っているのではない不動産は、不動産取引市場に出回りにくいです。しかし、不動産の再生や開発、投資の対象として魅力があることが多いです。

このような不動産を持つ企業に、経営不振や後継者不足などの問題があれば、節税メリットなどを伝えて不動産M&Aを持ちかけると、応じてくれることがあります。

売り手側にとってのデメリットは、M&A後の経営への関与の制限、従業員の反発、企業文化の衝突などが考えられます。買い手側にとっては、隠れた負債の発覚、予想外の費用発生、既存従業員との摩擦などのリスクがあります。これらのリスクを最小限に抑えるためには、事前のデューデリジェンスを徹底的に行うことが重要です。

売り手側が不動産M&Aを活用して生じるデメリットは、以下のとおりです。

• M&A実施後に経営権を行使しにくくなる
• 手続きに多くの手間や時間がかかる
• 有望な買収先がなかなか見つからない
• 大きな節税メリットが期待できないおそれ
• M&A仲介会社に支払う手数料がかさむ

それぞれのデメリットを順番に見ていきます。

不動産M&Aは、会社のすべてを譲渡する手法です。不動産M&Aを実施すると、M&A後に経営権を行使しにくくなります。

不動産を譲渡した後も変わりなく経営を継続したい企業にとって、不動産M&Aは最適な方法だとはいえません。このようなケースでは、通常の不動産売買を検討すると良いでしょう。

通常の不動産売買と比べ、不動産M&Aではバリュエーション・デューデリジェンスなど必要な手続きが増えるため、手続きに多くの手間や時間が発生する点もデメリットです。

不動産M&Aでは会社そのものを譲渡するため、不動産のみを譲渡したい企業にとっては必要な手続きが増えてしまいます。通常の不動産売買は3カ月〜6カ月程度ですべての手続きが終了するのが一般的ですが、M&Aでは成約までに1年程度かかるケースも少なくありません。

不動産M&Aは、成功確率が低い問題も抱えています。M&Aの成功率は3割程度で、失敗する可能性も十分にあり得ます。とはいえ成功すれば、多くのメリットが期待できます。不動産M&Aの成功確率を高めたいときは、M&A仲介会社や各士業などの専門家に協力を求めましょう。

不動産など資産を個別に売却するケースと比較すると、会社を譲渡する買収先を見つけるのは困難だといえます。

不動産M&Aでは、譲渡対価など条件の面における望ましい反応があり、大規模で高い守秘性があるM&Aをともにこなす体力も持つ信頼できる相手を見つける必要があります。

このような買収先がなかなか見つからず、不採算の事業を続けると赤字がかさむでしょう。

売り手側が偶発債務を抱えているケースなどでは、譲渡対価が低く抑えられてしまいます。節税効果を加算しても、手取り額が会社清算とあまり違いがない結果になるおそれがあることもデメリットといえます。

M&Aでは、相手企業とのマッチングやデューデリジェンス、企業価値算定などさまざまな手続きが必要です。そのため、M&A仲介会社に依頼する必要があります。しかし、廃業より専門家に依頼する手数料が高額になるケースがあります。

M&Aの仲介などは規制する業法がありません。そのため、料金に大きな幅があるのです。不動産M&Aを用いると削減できる税金やコストは大きいですが、仲介会社へ払う手数料を考慮し全体のコストを比べることも大切です。

買い手側が不動産M&Aを活用して生じるデメリットは、以下のとおりです。

• 簿外債務など重大な負債を引き継ぐリスクがある
• 不動産の含み益における税負担を負うおそれがある
• 多くの時間・手間がかかる

一般的なM&Aと同じく、不動産M&Aでは簿外債務など重大な負債を引き継いでしまうリスクがあります。不動産とともに会社を買収する不動産M&Aでは手間や時間、費用などを削減できるものの、M&A後に発覚した債務を背負わなければなりません。

これにより、たとえ少ない費用でM&Aを実施できても、結果として後悔してしまうおそれがあります。簿外債務など重大な負債を引き継がないためにも、不動産M&Aでは入念なデューデリジェンスを実施することが大切です。

不動産M&Aにおける買い手側は、不動産の含み益における税負担を負うおそれもあります。不動産M&Aによって取得した不動産に多くの利益が発生した場合、将来的に不動産の含み益における税負担を引き継ぐことになります。

そのため、不動産M&Aを実施したときに税負担や費用を削減できても、将来的に税負担が増加するおそれもあることを把握する必要があり、将来を見据えて検討することが大切です。

前述したとおり、M&Aにはかなりの時間と手間が必要です。買い手側は、特にデューデリジェンスが大きな負担になるといえるでしょう。

不動産M&Aを成功させるには、メリットを最大限獲得しつつデメリットを可能な限り生じさせないよう、念入りに対策をしなければなりません。

不動産M&Aをご検討の際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所には、専門的な知識や経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、案件をフルサポートいたします。

また、M&A総合研究所の料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談をお受けしておりますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

この章では、不動産M&Aの最新事例を紹介します。

2024年3月、三井住友ファイナンス＆リースの子会社である、シンガポール法人SMFL MIRAI PARTNERS（SINGAPORE）PTE. LTD.とケネディクスは、ARA Asset Management Limitedとケネディクスが運営する私募ファンド事業を取得するとした合意が行れました。

ARA Asset Management Limitedはシンガポールで展開するアセットマネジメント会社です。シンガポールやオーストラリア、韓国、アメリカなどでREIT・不動産ファンドを運営・保有しています。

今回のM&Aにより、アセットマジメントのノウハウとグループの資産を相互活用し、投融資ビジネスの拡大、投資家向けの新たな投融資機会の創出などのシナジー効果を目指します。

ビーロットは不動産の再生やコンサルティングなどを手掛ける会社です。不動産再生事業では不動産M&Aを用いたプロジェクトも推し進めています。

2017年1月に、カプセルホテル2棟を運営するヴィエント・クリエーションを子会社化しました。そして、カプセルホテルをリノベーション・リブランドにより高収益化した後、2019年にイグジットを行っています。

2019年3月には、新設分割による不動産M&Aを行いました。納骨堂を持ち運営する新設会社が分割され、この会社をビーロットが株式譲渡で買収しています。現代的なニーズに応える都心型納骨堂の価値を高めることが狙いです。

トーセイは、不動産の流動化や開発、賃貸事業と不動産関係のファンド・コンサルティング事業などを手掛けています。不動産M&Aで優良不動産を得て、収益性を高めてから売却する事業モデルを2001年から進めています。2018年までに不動産M&Aを13件行っています。

それぞれのM&Aで複数の物件を得ており、ビル、店舗、マンション、ホテル、駐車場などいろいろです。2017年にはM&Aの法務や財務などを行う専門部署を設置し、M&Aを進める体制を強めています。

M&Aを成功させるためには、経験豊富なM&Aアドバイザーの選定、デューデリジェンスの徹底、綿密な事業計画の策定が不可欠です。また、文化や価値観の融合にも配慮することで、シナジー効果を最大化し、M&A後の統合プロセスを円滑に進めることができます。

M&Aにおいて、デューデリジェンスは欠かせないプロセスです。特に不動産管理会社M&Aでは、対象会社の財務状況、法務状況、事業状況を詳細に調査することで、潜在的なリスクを洗い出し、適切な買収価格を決定するために必要不可欠です。

財務デューデリジェンスでは、対象会社の財務諸表、収益性、キャッシュフロー、資産負債状況などを分析します。過去の業績推移、将来の収益予測、簿外債務の有無などを確認することで、財務リスクを評価します。

法務デューデリジェンスでは、対象会社の法的リスクを調査します。契約書の確認、許認可の状況、訴訟の有無、コンプライアンス体制などを確認することで、法的な問題点を洗い出します。

事業デューデリジェンスでは、対象会社の事業内容、競争環境、市場シェア、顧客基盤、経営陣の能力などを分析します。将来の成長性、収益性、事業リスクなどを評価することで、M&A後の事業戦略を策定する上で重要な情報を収集します。
 

不動産M&Aには、さまざまなメリットがあります。しかし、メリットのみならず、デメリットにも目を向けなくてはいけません。なお、いかなる方法でも、一定の税金は負担します。

M&Aは経営陣だけではなく、会社全体に関する問題です。従業員・株主・取引先などが不安に感じるM&Aを無理やり実施すれば、成功する確率が低くなります。理想的なのは、社内全体で不動産M&Aに取り組むことです。要点をまとめると、以下のとおりです。

・不動産M&Aとは
→不動産取得を主な目的としたM&A

・不動産M&Aのメリット
→通常のM&Aと比べて税負担が軽い、手続きが簡単など

・不動産M&Aのデメリット
→経営権を行使しにくい、簿外債務を引き継ぐリスクがあるなど

・不動産M&Aの手法
→会社分割の手法を活用することも可能