会社を売りたい人が絶対に読むべき会社売却マニュアル！

近年、会社を売りたいと考える中小企業の経営者が増えています。

中小企業の経営者が会社を売りたいと考える理由にはどのようなものがあるのでしょうか。この章では、会社を売ることで得られるメリット4つを解説します。

【会社を売るメリット】

1. 会社売却による利益
2. 個人保証・担保の解消
3. 事業の成長
4. 事業承継・後継者問題の解決

1つ目のメリットは、経営者が会社売却による利益を得られることです。一般的なM&Aは会社の株式を売買することで成立し、経営者(株主)は株式を売却した対価を手に入れることができます。

会社の売却価格は、業種・規模・資産などに応じて決まります。相場がないので最低売却価格の保証はされませんが、会社売却が成立する時点で一定の需要があるため、まとまったお金が手に入ることが多いです。

経営者が獲得した売却益は、個人的な資金として活用することができます。引退後の計画が立てやすく、充実したライフプランを送りやすくなることから、会社を売りたいと考える理由の1つになっています。

2つ目のメリットは、経営者の個人保証・担保の解消です。個人保証・担保とは、会社が金融機関から融資を受ける際に経営者が提供する担保のことです。

中小企業は経営者の私的な運用・経営がされることが多く、事業の安定性や将来性に不安があることが少なくないといわれています。

融資をする債権者にしてみれば投資の未回収リスクが高い案件なので、経営者から個人保証・担保の提供を受けることでリスク低減に努めています。

会社の連帯保証人になった経営者は、会社の債務の弁済義務を負うことになりますが、会社を売ることで売り手から買い手に経営者の個人保証・担保を引き継ぐことで、弁済義務から解放されることができます。

3つ目のメリットは、大手傘下に加わることによる事業成長です。グループ企業間で技術や経営ノウハウを共有することで、単体で事業を行うよりも成長速度を早めやすくなります。

経営者は会社を手放すことになりますが、自分が育ててきた会社や事業がさらに成長するところや、社会に貢献する姿を第三者の視点からみることができます。

なお、売り手・買い手の交渉次第によっては経営者が会社に残ることもあります。会社の成長を間近でみたい場合は会社に残れるように交渉を行うという選択肢もあります。

4つ目のメリットは、事業承継・後継者問題の解決です。近年は中小企業の後継者問題が深刻化していて、会社売却で問題解決を図るケースが増えています。

通常、後継者不在のままでは会社を廃業するしか選択肢がありません。ですが、会社売却は売り手から買い手に経営を引き継ぐことで会社や事業を存続させることができます。

会社の存続できれば、長年かけて培ってきたノウハウの継承や、会社に尽くしてくれた従業員の雇用を守れるというメリットもあります。そのため、廃業するくらいなら会社を売りたいと考える経営者も少なくありません。

会社売却にはさまざまなメリットがあるので会社を売りたいと考える経営者も多いですが、いくつかのデメリットもあるので注意しなくてはなりません。

【会社を売るデメリット】

1. 競業避止義務による制限
2. ロックアップによる拘束
3. 利益が得られない可能性がある

会社売却における競業避止義務とは、売却成立後に売り手に課される競業禁止の義務のことです。

この制度は、売り手が競合するような事業を再び開始して、買い手に不利益を与えることを防止するために設けられています。

競業避止義務の期間は原則20年とされており、期間中は売り手は競合するような事業を手掛けることができなくなります。

一般的に事業譲渡の際に盛り込まれるものですが、会社売却の当事会社同士の合意次第では株式譲渡や会社分割でも採用されることがあるので、会社を売りたい時は留意しなくてはなりません。

ロックアップとは、売り手会社の経営者が一定期間会社に残ることを定める条項です。完全な引継ぎや次の人材がみつかるまでの繋ぎとして拘束されるもので、買い手側のために設けられる条項です。

会社売却では経営陣が一新されることが多いですが、経営者や責任者などのキーマンが一度に抜けると事業が回らなくなる恐れがあるため、ロップアップ条項を設けて段階的に交代させていくことがあります。

ロックアップされる側は、期間中は会社をやめることができずに拘束されることになります。引退してゆっくりした生活を送りたい時や、次の事業に着手したいと考えているときは注意が必要です。

会社売却では経営者が売却益を獲得できるメリットがありましたが、必ずしも利益が得られることを保証されるものではありません。

会社売却のタイミング次第では、ニーズが一致する買い手がみつからずに、売却価格に関して価値通りの評価が受けられないこともあります。

また、会社売却ではM&A仲介会社に支払う手数料や国に納める税金も必要になります。これらの費用を考慮しておかなければ、想定していた利益が得られなくなります。

会社を売りたい時や会社経営から退くことを考えている時は、精算という選択肢もあります。この章では、会社売却と精算の違いを解説します。

精算とは、会社を廃業・解散して資産・負債を精算することをいいます。会社の資産売却や債権回収で資産の現金化を行い、借入金や買掛金等の負債の弁済を行います。

資産の現金化を行って資産が負債を上回るのであれば、負債の弁済後に残った資産を株主に公平分配して精算が完了した後、会社の法人格は消滅します。

資産より負債が上回る場合は債務超過となるので、破産手続きあるいは特別清算が必要になります。その際は、負債額や債権者の意向によって適切な手続きは変わります。

会社の精算は会社の法人格を維持することができません。精算の過程で一定の財産を残せる可能性はありますが、従業員は解雇することになります。

負債を弁済しきれない場合、経営者個人の破産手続きも必要になることがあります。個人保証・担保を提供しているのなら経営者が連帯保証人となっているので、主たる債務者(会社)に代わって返済する義務が課されます。

このように、精算のメリットはあまりないので、精算するよりも会社を売りたいと考える経営者が多いです。

会社を売りたい時に利用できる手法は何があるのでしょうか。この章では、一般的に使われている方法を紹介します。

【会社を売るための手法】

1. 株式譲渡
2. 事業譲渡
3. 会社分割
4. その他

株式譲渡とは、売り手が保有する株式を買い手に譲渡することで経営権を移転させるM&A手法です。

経営者(株主)が売却益を獲得できるので、経営者個人が利益を得たい時に有効な手法となっています。

株式譲渡は権利義務の包括承継であり、手続きが簡便な特徴があります。必要な手続きが最小限に抑えられているので、会社売却の経験がない時でも比較的取り組みやすいといえるでしょう。

ただ、会社を丸ごと売ることを前提とした手法なので、一部の事業のみを売ることはできません。そのため、現在の経営者が経営権を維持したい時には適しません。

事業譲渡とは、売り手の事業の一部あるいは全部を買い手に譲渡するM&A手法です。株式の売買ではないので資本関係に影響がなく、経営権が移転することもありません。

事業譲渡では、譲渡する事業の範囲を自由に選択することができます。コア事業の売却益で既存事業の強化を図ったり、不採算事業の売却で事業再生を目指すこともできます。

デメリットとしては、権利義務に関して個別の同意が必要なことが挙げられます。譲渡する事業に関連する取引先・従業員に対して個別に同意を取り付ける必要があるので、時間がかかることが多いです。

会社分割とは、会社を複数の法人格に分割して資産・事業を移転するM&A手法のことです。新たに設立した会社の引き継ぐ「新設分割」と、既存の会社に引き継ぐ「吸収分割」があります。

会社分割の大きな特徴は、会社の部分的な継承でありながら包括的な承継ができることです。売り手の取引先や従業員との契約関係を変更することなく、買い手に引き継ぐことができます。

利便性が高い一方で、売り手の簿外債務や偶発債務を引き継ぐリスクや、許認可の引継ぎができないものがあるなど、いくつかのデメリットもあります。

会社を売りたい時のその他の手法は合併があります。2つ以上の法人格を1つに統合するM&A手法のことで、新しく設立した会社に引き継ぐ「新設合併」と、既存の会社に引き継ぐ「吸収合併」があります。

合併の大きなメリットは、シナジー効果を高めやすいことです。ほかのM&A手法は売り手会社の法人格が維持されますが、合併は法人格を統合することでノウハウの共有や連携を取りやすくなります。

一方で、規模拡大や人員増加によるコスト増加という問題があります。合併は売り手側の従業員の雇用維持が前提なことが多く、人員整理が進められずに人件費がかさむことも多いです。

通常、会社売却は6~12ヵ月前後の時間がかかります。会社を売りたい時は下記の流れに沿って進めることになります。

【会社を売るための流れ】

1. 会社売却・M&Aの専門家に相談
2. M&A仲介会社との契約
3. 会社売却・M&A先の選定や交渉
4. トップ同士の面談
5. 基本合意書の締結
6. デューデリジェンスの実施
7. 最終契約書の締結
8. クロージング

会社を売りたい時は、まず会社売却・M&Aの専門家に相談するのが一般的です。会社売却の流れを円滑に進めるためには、会社売却・M&Aの専門的な知識が必要不可欠なためです。

特におすすめの相談先はM&A仲介会社です。公平な立場から売り手・買い手の仲介を行うので、会社を売りたい側にとって最適な相談先です。

自社と相性の良い仲介会社を探したい時は、複数社に相談して比較検討する方法が有効です。近年は、相談料を無料にしている仲介会社が多いので、費用をかけることなく判断材料を手に入れることができます。

複数社の比較検討が終わって依頼先を決めたらM&A仲介会社とアドバイザリー契約を締結します。

会社売却の仲介サポートを受けることと、その対価として仲介手数料を支払うことに関して正式に取り交わします。

アドバイザリー契約には、専任と非専任の2つのタイプがあります。現在の主流は専任タイプで、ほかの専門家を介して同時進行することを禁止されることが一般的です。

会社売却の成立あるいは破談・中止まで有効なので、専任アドバイザリー契約を締結する際は、依頼先は最後までサポートを任せたいと思えるような仲介会社でなくてはなりません。

続いて会社売却・M&A先の選定に移ります。M&A仲介会社のネットワークを使って、業種・規模・地域・事業などの条件が合う買い手をリストアップします。

使用するネットワークにもよりますが、多い場合は10社以上の候補が見つかることもあります。売り手はこのなかから会社の経営を任せたいと思える相手を選定します。

相手の選定が終わったら、買い手に検討材料を提供するために売り手の企業概要書を提出します。財務状況や事業内容を全て開示するので、事前に秘密保持契約を締結することが一般的です。

M&A仲介会社を介した交渉が一段落したらトップ同士の面談を実施します。売り手・買い手の経営陣が顔合わせをする場のことで、会社売却に向けて経営方針などのすり合わせを行うことを目的としています。

会社の情報は書面からでは読み取りきれないものも多いです。顔を合わせて直接尋ねることで相手が大事にしてきた理念などを理解しやすくなるとされています。

この後の流れでは、本格的な売却価格の交渉を行うことになります。状況次第では売り手・買い手のどちらかが不利な立場に立たされることもあるので、感情的になり過ぎることを防止するために互いに礼儀を尽くすよう心がけることが大切です。

基本合意書とは、会社売却の最終契約に先立って締結する契約書です。現段階における売却価格・売却日・スケジュールなどについて互いに合意することで、今後の進行を円滑にすることを目的としています。

基本合意によって、売り手と買い手が会社売却に対して前向きであることが分かれば、成約に向けて協力的な体制を築きやすくなります。

契約内容は、今後のデューデリジェンスの結果次第で変わることもあります。そのため、秘密保持義務や独占交渉権などの一部の条項を除いて法的な拘束力は持ちません。

デューデリジェンスとは、会社売却対象の価値・リスクを調査する活動のことです。ここまでの交渉は売り手側が提供する資料を前提に行われているので、最終契約前に実地調査を行って資料と実態の差異を把握します。

デューデリジェンスは買い手側の主導で行われます。売り手側がやるべきことには、マネジメントインタビューの対応や要求される資料の提供などがあります。

万が一、デューデリジェンスで深刻な問題がみつかった場合は、相手に悪い印象を与えてしまい会社売却の交渉が不利になる可能性があります。

売り手と買い手の信頼関係を維持するためには、事前のリスク調査を徹底して正確な情報を伝えておくことが大切です。

最終契約書とは、会社売却の最終的な合意内容を示す契約書のことです。基本合意契約書の内容にデューデリジェンスの結果を反映させたうえで締結します。

デューデリジェンスで深刻な問題がみつかった場合は、売却価格や従業員の雇用維持などの諸条件について変更を申し出られることがあり、その際は仲介会社と一緒に冷静な対応が求められます。

最終契約書は全ての条項において法的な拘束力を持ちます。締結後に正当な理由なく一方的な破棄をすると、破棄された側から破棄した側に対して損害賠償請求がされる恐れがあります。

クロージングとは、会社売却を完了させる最終的な手続きのことです。売り手の引き渡しと買い手の取得対価の支払いを行う場であり、会社売却の集大成となります。

最終契約書の締結時点で会社売却は成立していますが、売り手の引き渡し準備や買い手の資金準備などに時間が必要なので、最終契約書の締結日から一定期間が設けられることが多いです。

なお、最終契約書にはクロージングの前提条件が盛り込まれます。最終契約の締結日からクロージング日までに達成あるいは維持しておくべき条件のことで、満たせない場合はクロージングできないため注意が必要です。

会社を売りたい時は、売れる可能性を引き上げるためにいくつか押さえておきたいポイントがあります。会社を売りたい時に特に重要なポイントとしては、以下の3つが挙げられます。

【会社を売る際のポイント】

1. 会社売却までに経営の黒字化を目指す
2. 会社売却・M&Aの目的を決める
3. M&Aの専門家に相談する

会社を売りたい時は自社の価値を高めておくと、相手を探しやすく有利な条件で成約を目指しやすくなります。

自社の強みを伸ばして特徴を明確化したり、弱みを補強して悪いイメージを取り除いたりと、総合的に黒字化させることで買い手の目に留まりやすくなり、会社売却が成功する可能性を高められます。

しかし、会社売却は必ずしも黒字である必要はありません。赤字の原因が明確で改善可能である時や、固定資産の売却などの一時的な要因に基づいたものであれば、買い手に深刻に受け取られることはあまりありません。

会社を売りたい時は会社売却・M&Aの目的を決めておくことが大切です。会社売却で何を達成したいのか決まっていないと、交渉のなかでどの条件を優先すべきか曖昧になります。

売却益の獲得で引退後の生活を充実させたいのか、会社に尽くしてくれた従業員の雇用先を確保したいのかなど、何がしたいのかを決めておかなくてはなりません。

目的・条件が決まったら相談先のM&A仲介会社と共有して大まかな方針を立てることができます。達成するためのプロセスを計画的に策定することで、会社売却が成功する可能性も高くなります。

黒字化の方針や会社売却の目的が決まったら、会社売却・M&Aの専門家に相談します。専門家によっては財務状況の改善に関するアドバイスを受けられることもあるので、方針が決まる前に相談する方法も有効です。

会社売却・M&Aの相談先は、公的機関や金融機関、民間会社など様々なところがありますが、会社売却・M&Aの専門性という点においてM&A仲介会社に劣る部分もあります。

本気で会社を売りたいと考えている時は、日常的に会社売却・M&A案件に携わっていて専門的な知識を培っているM&A仲介会社に相談することをおすすめします。

会社を売りたいとお考えの際は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。幅広い業種における中堅・中小規模の案件を得意としており、豊富な経験とノウハウを培っています。

M&Aの経験豊富なアドバイザーが専任につき、相談から成約までの一貫サポートを行います。会社売却の目的を伺ったうえで、売り手・買い手の条件のすり合わせを行い友好的な成約を目指します。

また、機動力を活かした成約速度にも強みがあります。一般的な会社売却は6~12ヵ月前後かかるとされていますが、M&A総合研究所は最短3ヵ月での成約実績があります。

会社売却・M&Aの料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。

会社売却・M&Aに関して無料相談をお受けしておりますので、会社を売りたい時はどうぞお気軽にお問い合わせください。

会社を売りたい経営者は増え続けています。中小企業の後継者問題や経営状態の悪化が深刻化していて、会社を存続させることが難しくなっているためです。

会社売却は相手の選定・交渉や契約書の締結などで専門的な知識が必要になります。少しでも有利な条件で売りたい時は早い段階で会社売却・M&Aの専門家に相談して戦略を策定しておくことが大切です。

【会社を売るメリット】

1. 会社売却による利益
2. 個人保証・担保の解消
3. 事業の成長
4. 事業承継・後継者問題の解決

1. 競業避止義務による制限
2. ロックアップによる拘束
3. 利益が得られない可能性がある

1. 株式譲渡
2. 事業譲渡
3. 会社分割
4. その他

1. 会社売却・M&Aの専門家に相談
2. M&A仲介会社との契約
3. 会社売却・M&A先の選定や交渉
4. トップ同士の面談
5. 基本合意書の締結
6. デューデリジェンスの実施
7. 最終契約書の締結
8. クロージング

1. 会社売却までに経営の黒字化を目指す
2. 会社売却・M&Aの目的を決める
3. M&Aの専門家に相談する