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会社分割における登記

会社分割における登記

目次

    会社分割における登記

    会社分割は株式譲渡などと並んでよく使用される組織再編やM&Aの手法の一つです。

    会社分割は大企業、中小企業問わずに使用される手法ではありますが、登記などの手続きが煩雑であることが難点だといわれています。

    経営者の方の中には合併はどんなプロセスを踏んで行うのか、登記に際してどれだけの書類が必要かについて悩ませている方もいるかと思います。

    今回は会社分割の手法の概要や会社分割に必要な登記の進め方についてお伝えしていきます。

    会社分割とは

    まずは会社分割という手法についておさらいしていきましょう。

    会社分割は組織再編やM&Aに使用される手法であり、会社が所有する事業、正確にはその事業に関係する一切の権利義務全て、あるいは一部を切り離し、他の会社に承継させるというものです。

    この手法を活用することにより、会社の不採算事業を切り離したり、本来の事業により集中できるように組織再編を行うことが可能となります。

    会社分割は事業譲渡や合併といった手法と似ている一面がありますが、手法のプロセスや対価が異なっています。

    後述しますが、会社分割は2つの手法があり、いずれも合併のように会社を消滅させる必要はありません。

    また1つの会社が新しく会社を設立し、そこに事業を承継させるという形でも会社分割は実行することができます。

    つまり会社単体で完結させられることが会社分割の特徴だといえます。

    そして会社分割は事業譲渡のように現金で事業の売買を行うだけでなく、株式を対価にすることも可能です。

    そのため会社分割では多くの現金を用意しておく必要がないため、資金に苦しい状態でも行えます。

    ここまでお伝えした内容だと会社分割は非常に使いやすい手法のように見えますが、当然手法の一つである以上、メリットとデメリットもあります。

    会社分割は事業譲渡のように取引先や従業員との契約を白紙に戻して再度締結する手間はかからないですが、代わりに承継する全ての事業の要素を取り込むことになるため、不要な資産などを引き継いでしまう可能性があります。

    そのため不要な資産などを受け継いだ影響が経営戦略に現れることも考えられます。

    また会社分割は株主総会の決議を得たうえに実行が可能になるものであるため、株主への通知や招集の手間を考えるとスピーディーに行えるものとはいえません。

    一部例外的に株主総会を行わないケースもありますが、基本的に株主総会の決議は必要になるため、ある程度の期間を要することは念頭においておかなければなりません。

    会社分割の種類

    会社分割は大きく分けて2種類あり、それぞれプロセスが異なっています。

    ここでは2種類の会社分割についてお伝えしていきます。

    ①吸収分割

    吸収分割は他の会社に事業を承継させるという手法です。

    イメージとしては事業譲渡が近いでしょう。

    吸収分割の形式として多いのは単純にA社がB社に事業を承継させるというパターンとB社が子会社のC社を設立し、そこにA社の事業を承継させるというパターンがあります。

    吸収分割は後述する新設分割と比べると手間がかからないものであり、比較的メジャーな手法といえるものです。

    使われ方としても、それこそ事業譲渡のように他の会社に不採算事業を承継させて会社の経営を安定化させたり、会社の経営が難しくなった際に重要な事業を他の会社に承継させることで存続を図る、といった形になることが多いです。

    吸収分割を行ううえで気を付けておきたいのはこの手法にはM&Aのニュアンスが強いという点です。

    他の会社に事業を承継させるため吸収分割はシナジー効果が期待できる手法になっています。

    しかし当然ながらシナジー効果が得られないという事態も想定されます。

    会社はそれぞれ異なる企業文化を持っており、吸収分割で分割した事業が承継された会社と協調できないことがあります。

    それどころか承継した会社の企業文化と合わない、そもそも吸収分割に反対という理由で従業員が流出する可能性もあります。

    吸収分割は他の会社との相性や協議の確度によって結果が変わる傾向があります。

    そういった点には留意しておく必要があるでしょう。

    ②新設分割

    新設分割は新たに会社を設立し、その会社に事業を承継させるというものです。

    他の会社に事業を承継させる吸収分割と違い、新設分割は会社単体でも完結させることができる手法です。

    言い換えれば会社内の事業を独立させるような手法だといえます。

    新設分割は組織再編で使用されることが多く、会社の事業が成長した際に独立させることでより事業に集中できるような体制にしたり、逆に不採算事業から有益な事業を切り離すことで採算を確保するという目的で使われます。

    吸収分割と違って会社単体で完結できる手法であるため、従業員の反発もあまり起きないでしょう。

    ただ会社を新設する以上、吸収分割とは手続きも登記の種類も異なっているため、注意してください。

    会社分割の登記

    会社分割は吸収分割・新設分割の2種類の手法があります。

    同じ会社分割のカテゴリーに入る手法ですが、それぞれ「既存の会社に事業を承継させる」、「新しく会社を設立して事業を承継させる」と内実が異なっています。

    そのため吸収分割・新設分割はそれぞれ登記の種類も違うことを留意しておかなければいけません。

    また会社分割の効力が発生する日も吸収分割・新設分割では違っているので気を付けておきましょう。

    吸収分割・新設分割の登記はそれぞれ以下の通りです。

    ①吸収分割の登記

    吸収分割の登記は分割会社と吸収分割承継会社それぞれの変更登記を行います。

    吸収分割は新設分割と違い、吸収分割契約書が定めている効力発生日になってから効力が発生します。

    そして吸収分割の登記は効力発生日から2週間以内に行い、さらに分割会社と吸収分割承継会社の登記を同時に行わなければなりません。

    新設分割の登記と違い、吸収分割は効力発生日を吸収分割契約書で決めることができるため、法務局が休日になっている日に効力発生日を設置し、それから好きなタイミングで登記ができます。

    ②新設分割の登記

    新設分割は会社を新設するため、吸収分割とは違う登記を行います。

    新設分割の登記は分割会社と分割設立会社(新設分割設立会社)で異なっており、分割会社は変更登記、分割設立会社の設立登記をそれぞれ同時に行わなければなりません。

    さらに新設分割の登記は二種類の申請方法があり、分割会社と分割設立会社が同じ登記所の管轄区域内にあるかどうかで使う手法が変わります。

    一つ目の方法は同時申請です。

    これは分割会社と分割設立会社が同じ登記所の管轄区域内になる場合に使える申請方法であり、分割会社・分割設立会社がそれぞれ分割設立会社の本店所在地がある登記所で同時に登記申請を出すというものです。

    対して2つ目の方法である経由申請は分割会社と分割設立会社が同じ登記所の管轄区域にない場合に使います。

    経由申請は分割設立会社の本店所在地がある登記所を経由することで申請するという方法です。

    新設分割の登記は同時申請と経由申請いずれかの申請方法を行います。

    新設分割は登記が完了した段階から効力発生日となるため、法務局が開いていない休日や祝日は効力発生日になりません。

    そのためスケジュールは考慮して設定した方がいいでしょう。

    会社分割の登記に必要な書類

    会社分割の登記には必要な書類がいくつかあり、全てを揃えておく必要があります。

    また吸収分割・新設分割は異なる方法であり、それぞれの登記の種類も違うため、用意される書類が一部変わりますので気を付けてください。

    ここでは会社分割の登記に必要な書類をそれぞれご紹介していきます。

    ただお伝えする必要な書類はあくまで一例であり、会社分割の内情によっては変わる場合があるので注意してください。

    ①吸収分割の登記に必要な書面

    吸収分割の登記に必要な書類は以下の通りです。

    【分割承継会社の登記申請添付書類】

    • 吸収分割契約書。
    • 吸収分割契約を承認した分割会社、分割承継会社それぞれの株主総会の議事録。
    • 債権者保護手続きに関係する書面。
    • 資本金の計上証明書。
    • 分割会社、分割承継会社それぞれの株主リスト。
    • 司法書士に登記を依頼している場合は委任状。
    • 必要があれば新株予約権証券提供公告をしたことを証明する書面、あるいは株主名簿など株式をまだ発券していないことを証明する書面。
    • 経由申請を行った場合は分割会社の登記事項証明書。ただし、同時申請を行い、会社法人番号を記載した場合は不要となる。

    【分割会社の登記申請添付書類】

    • 印鑑証明書。
    • 司法書士に登記を依頼している場合は委任状。

    新設分割の登記に必要な書類

    新設分割の登記に必要な書類は以下の通りです。

    【新設分割設立会社の登記申請添付書類】

    • 新設分割計画書。
    • 新設分割設立会社の定款。
    • 新設分割設立会社の役員の就任承諾書。
    • 新設分割設立会社の役員の印鑑証明書。
    • 新設分割設立会社の役員の本人確認証明書。
    • 必要がある場合は代表取締役の選定書。
    • 債権者保護手続きに関係する書面。
    • 新設分割計画を承認した分割会社の株主総会の議事録。
    • 資本金の計上証明書。
    • 分割会社の株主リスト。
    • 司法書士に登記を依頼している場合は委任状。
    • 必要があれば新株予約権証券提供公告をしたことを証明する書面、あるいは株主名簿など株式をまだ発券していないことを証明する書面。
    • 経由申請を行った場合は分割会社の登記事項証明書。ただし、同時申請を行い、会社法人番号を記載した場合は不要となる。

    【分割会社にかかる登記申請添付書類】

    • 会社の印鑑証明書。
    • 司法書士に登記を依頼している場合は委任状。

    会社分割の登録免許税

    会社分割は登記を伴う作業であるため、登録免許税が発生します。

    登録免許税はそこまで極端に高額というわけではありませんが、それなりの費用にはなりますので留意しておいて損はないでしょう。

    当然会社分割に吸収分割・新設分割という2種類の手法がある以上、登録免許税の税額が決まる基準もそれぞれ異なります。

    正確には吸収分割承継会社、分割会社、新設分割設立会社によって違います。

    吸収分割承継会社、分割会社、新設分割設立会社の登記の際発生する登録免許税はそれぞれ以下の通りです。

    ①吸収分割承継会社の登録免許税

    吸収分割承継会社の登録免許税は事業の承継を実行した際に資本額が増加するかどうかで税額が変わります。

    吸収分割を行っても吸収分割承継会社の資本金の総額が増加しない場合、登録免許税は一律で30000円になります。

    しかし資本金の総額が増加した場合は増加した分の資本金に0.7%をかけて算出した金額が登録免許税となります。

    ただし、増加分の資本金に0.7%をかけて算出した金額が30000円に満たなかった場合は一律で30000円として計算されます。

    ②新設分割設立会社の登録免許税

    新設分割設立会社の登録免許税は新設分割設立会社の資本金の額によって決定されます。

    この際の計算方法は新設分割設立会社の資本金緒額に、吸収分割承継会社と同様0.7%をかけることで算出されます。

    さらに吸収分割承継会社と同様、算出された金額が30000円に満たない場合は一律で30000円として計算されます。

    ③分割会社の登録免許税

    分割会社の登録免許税は一番簡単なものであり、計算をする必要がありません。

    分割会社の登録免許税は一律で30000円と決まっています。

    会社分割では専門家の助けを借りよう

    会社分割には専門家の協力を得ることがおすすめです。

    中小企業であれば株主総会や吸収分割契約を締結する際の交渉などを自分達だけで行うこともできるかもしれませんが、登記の手続きは手間がかかるものであり、必要書類も多いため、どこかしらでミスをしてしまう可能性は低くありません。

    それだけでなく官報公告、契約書、議事録の作成など必要書類の作成や手続きも、それぞれの書式やプロセスを把握しておく必要があるため、経営者の方だけで対応するのは難しいでしょう。

    そういった点を鑑みると専門家の協力は借りておいた方がいいでしょう。

    登記などの手続きを踏まえて依頼する場合、依頼する専門家は主に司法書士となります。

    司法書士は公的な書類のプロフェッショナルであり、会社分割のみならず各種登記の知識に長けているため、協力を得られれば会社分割全体のスケジュールがスムーズに進行するでしょう。

    ただ、司法書士に依頼する場合は当然報酬が発生します。

    どれだけの報酬が必要になるかは司法書士事務所によって異なり、担当する手続きや作成する書類の内容によっても報酬額は変わります。

    当然依頼する手続きが増えれば増えるほど報酬額は大きくなります。

    前述しましたが会社分割は株式を対価にすることが可能であることから、現金の用意ができない中小企業でも多用される方法であるため、あらかじめ使用できる現金が限られているというケースは珍しくありません。

    もし自分の会社がそのような状態であるなら、司法書士に依頼する際には自分達の予算にあった事務所を選択することがおすすめです。

    まとめ

    今回の記事をまとめると以下のようになります。

    • 会社分割とは会社の事業の権利義務の全部、一部を他の会社、あるいは新しく設立した会社に承継させるという手法であり、M&Aや組織再編で用いられる。
    • 会社分割には吸収分割、新設分割という2つの手法に分けられる。
    • 吸収分割は既存の会社に事業を承継させるという手法。
    • 新設分割は新しく設立した会社に事業を承継させるという手法。
    • 会社分割の登記は吸収分割、新設分割でそれぞれ異なっている。
    • 吸収分割の登記は効力発生日から2週間以内に分割会社、吸収分割承継会社で同時に行う必要がある。
    • 新設分割の登記は同時申請、経由申請の2つの申請方法があり、登記が完了した日が効力発生日となる。
    • 吸収分割、新設分割の登記の際に必要な書類は異なっているため注意。
    • 会社分割の登録免許税は吸収分割承継会社、新設分割設立会社、分割会社それぞれで基準が異なっており、税額も変わる。
    • 会社分割は登記など様々な手続きや書類の準備が必要であるため、司法書士のような専門家の協力を借りることがおすすめ。

    会社分割はM&Aや組織再編で多用される手法であり、実際に行ったケースは多くあります。

    しかし会社分割は株主総会の決議を得なければならなかったり、必ず登記を行わなければならないなど、株式譲渡のような手法と比べて手間がかかるものだといわれています。

    そのため時には登記や登記に際して必要な書類の書式・内容に関する知識が問われる場面があり、経営者によっては余計な労力や時間を費やしてしまう可能性があるでしょう。

    もし登記や登記に際して必要な書類の書式・内容に関する知識に自信がない場合は司法書士の協力を得たうえで会社分割を行った方がいいでしょう。

    依頼する機関によっては会社分割全体のサポートをしながら手続きを代行してくれることもあるので、色々探してみることがおすすめです。

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