2020年11月16日公開会社・事業を売る

会社分割における仕訳・会計処理、税務を徹底解説!

会社分割は、組織再編によく使われるM&A手法ですが、手続きが複雑なため仕訳・会計処理・税務が分かりにくいこともあります。本記事では、会社分割における仕訳・会計処理・税務について、吸収分割・新設分割、分社型・分割型それぞれのケースを解説します。

目次
  1. 会社分割とは
  2. 会社分割の際、4通りの会計処理が行われる
  3. 会社分割における仕訳・会計処理、税務
  4. 会社分割の相談におすすめのM&A仲介会社
  5. まとめ
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会社分割とは

会社分割とは

会社分割とは、会社が営んでいる事業をまとめて(包括的に)他社に引き継ぐ取引です。事業を引き継いだ会社は、その対価として自社の株式を譲渡します。

包括的に事業を譲り渡すとは、つまり、その事業を営むのに必要な資産・負債だけでなく、契約や許認可などの権利義務も譲り渡すということです。

会社分割は、事業を譲り受ける側の会社が、会社分割のために新たに設立した会社か既存の会社かによって、新設分割と吸収分割に分類されます。

会社分割という用語は、法律で定義されたものではなく、会社法では新設分割と吸収分割だけが規定されています。

会社分割という言葉は、新設分割と吸収分割をまとめて呼ぶための用語だと理解すればよいでしょう。

新設分割

新設分割とは、会社分割によって譲り渡す事業を新たに設立した会社に承継する取引をいいます。

新設分割は、許認可の取得や雇用契約の締結などで吸収分割より手続きが煩雑になることがあり、吸収分割に比べると利用される頻度は少ない傾向があります。

吸収分割

吸収分割とは、既存の会社へ事業を譲り渡す会社分割です。それ以外の点に関しては、基本的に新設分割と大きな違いはありません。

会社を新設するか既存の会社を使うかの違いだけならあまり変わらないと感じるかもしれませんが、会社を新設しなくてもよいのは手続き面で非常にメリットがあります。実際に吸収分割は、新設分割よりも利用される傾向があります。

分社型と分割型について

会社分割では、事業を譲り受けた会社が対価として自社の株式を譲渡します。この株式は、事業を譲り渡した側の会社か、その会社の株主が受け取ることができ、それぞれ分社型・分割型と呼ばれます。

分社型は、事業を譲り渡した会社と譲り受けた会社が親会社・子会社になるのに対して、分割型では両社の株主が共通になるため、親会社・子会社ではない対等な関係になります。

会社分割は、新設分割と吸収分割それぞれに分社型・分割型があり、結果として下に示す4通りに分類できることになります。

【会社分割の種類】

  1. 新設分割・分社型
  2. 新設分割・分割型
  3. 吸収分割・分社型
  4. 吸収分割・分割型

会社分割の際、4通りの会計処理が行われる

会社分割の際、4通りの会計処理が行われる

会社分割において取引の主体となり得るのは、分離元企業・分離先企業とそれらの株主の4者です。会社分割の会計処理では、これら4つの主体がどのような取引を行うかをまず考える必要があります。

会社分割には4つの種類があるので、4者×4種類の合計16の仕訳・会計処理が必要ということになりますが、選択した会社分割の種類によっては取引に関係しない主体もあるので、必ずしもすべての仕訳・会計処理を行うわけではありません。

また、会計処理の仕方がほとんど同じものもいくつかあるので、個別に考えるべき仕訳・会計処理の数はさらに少なくなります。

【会社分割の取引主体ごとの仕訳・会計処理の有無】

  分離元企業 分離先企業 分離元企業の株主 分離先企業の株主
新設分割・分社型 あり あり なし あり(分離元企業と同じ)
新設分割・分割型 あり あり あり あり(分離元企業の株主と同じ)
吸収分割・分社型 あり あり なし なし
吸収分割・分割型 あり あり あり なし

1.分離元企業

分離元企業は、会社分割の対象となる事業を保有する会社(譲渡側)のことです。分離元企業は、吸収合併・新設合併および分社型・分割型問わず、全ての会社分割で取引の主体となります。

2.分離先企業

分離先企業とは、分離元企業が会社分割で分割した事業を譲受する会社のことです。分離先企業も分離元企業と同様、全ての会社分割で取引の主体となります。

3.分離元企業の株主

対価を分離元企業の株主が受け取る分割型の会社分割では、株主にも仕訳・会計処理が生じることになります。

一方、対価を分離元企業が受け取る分社型の会社分割では、分離元企業の株主には仕訳・会計処理は生じません

4.分離先企業の株主

分離先企業の株主は、会社分割の種類によって主体が変わるのが特徴です。まず、分離先企業の株主が分離元企業と同一になる新設分割・分社型の会社分割では、分離先企業の株主の仕訳・会計処理を個別に行う必要はありません

さらに、分離先企業の株主が分離元企業の株主と同一になる新設分割・分割型の会社分割も、個別の仕訳・会計処理は必要ありません

吸収分割の場合は既存会社が分離先となるので、もともとその株式を保有している株主が存在しますが、この株主は会社分割においては取引当事者に該当しないため、仕訳・会計処理は発生しません

会社分割における仕訳・会計処理、税務

会社分割における仕訳・会計処理、税務

会社分割には「適格要件」というものがあり、これを満たす場合は資産・負債を簿価で評価し、満たさない場合は時価評価するという制度があります。

適格要件を満たさず時価評価した場合、譲り受けた資産・負債に差額が生じるので、譲渡損益などが計上され簿価の場合より仕訳・会計処理が複雑になります。

しかし、本章では分かりやすくするためにこういった要素は省略し、適格要件を満たし簿価評価した場合を解説します

新設分割・分社型の仕訳・会計処理、税務

新設分割・分社型の会社分割では、事業を分割した会社(分離元企業)は、事業を譲り受けた側の会社の株主でもあります。新しく作った企業が発行した株式を、事業を分割した会社が譲受するからです。

ですから、分割した事業をもらう側の会社、つまり分離先企業と、分離先企業・分離元企業それぞれの株主の会計処理がどうなるかを考えることになります

1.分離元企業

新設分割・分社型の会社分割で分離元企業が行う取引は、事業に関する資産や負債を分離先企業に渡して、代わりに分離先企業の株式を受け取ります。

よって、分離元企業の仕訳・会計処理は、譲渡した資産と負債を消滅させて、取得した分離先企業の株式を資産として借方に計上すればよいことになります。

分離先企業の株式の価額は、譲渡した資産と負債の差額となります。資産と負債の価額は、会社分割が適格要件を満たす時は簿価、満たさない場合は時価となります。

【分社型会社分割の分離元企業(事業を譲り渡す側)の仕訳・会計処理】

借方(資産) 貸方(負債と純資産)
・譲渡した負債を計上する
・対価として取得した分離先企業の株式を計上する
・譲渡した資産を計上する

2.分離先企業

続いて分離先企業の仕訳・会計処理を見ていきます。新設分割・分社型の会社分割で分離先企業が行う取引は、分離元企業から事業を譲受することですから、その資産と負債の会計処理を考えます。

具体的には、譲受した資産と負債を計上し、その差額を資本金・資本剰余金として計上することになります。

資本金の増加額をいくらにするかは、会社分割の契約時に契約書に明記しておきます。

後の節でも解説しますが、どの会社分割を用いるかに関わらず、分離先企業の仕訳・会計処理はどれも基本的には同じになります。

【会社分割における分離先企業の仕訳・会計処理】

借方(資産) 貸方(負債と純資産)
・譲受した資産を計上する ・譲受した負債を計上する
・増加した資本金と資本剰余金を計上する

3.分離元企業の株主

分社型分割は分離元企業が対価を受け取る会社分割なので、分離元企業の株主は取引に参加しません。よって新設分割・分社型の会社分割では、分離元企業の株主の仕訳・会計処理はありません

4.分離先企業の株主

分社型新設分割では、分離先企業の株主は分離元企業となります。よって、個別に仕訳・会計処理を考える必要はありません

新設分割・分割型の仕訳・会計処理、税務

会社分割は会社法で定められた取引ですが、実は会社法で定められているのは分社型の会社分割だけであり、分割型の会社分割は規定がありません

分割型の会社分割は、まず分社型の会社分割を行った後、対価の株式をさらに自分の会社の株主へ配当するという、2段階の手続きを踏んだものとして取り扱われます。

この2段階の手続きを踏んだ結果は、分割型の会社分割を行った結果と事実上同じとなります。分割型の会社分割の仕訳・会計処理では、この2段階の手続きに基づいて考えることになります。

1.分離元企業

分離元企業の会計処理は、まず新設分割・分社型の会社分割と同じ処理をした後、株式の現物配当の仕訳・会計処理を行います。

株式の現物配当の仕訳・会計処理は、まず貸方で配当した株式を計上し、借方で同額の純資産を減少させます。純資産を具体的にどの勘定科目に振り分けるかは、取締役会などで各々決定します。

この会計処理はやや複雑になりますが、1つめのステップは分社型と同じなので、分社型の会計処理を踏まえておけば分かりやすくなります。

【分割型会社分割の分離元企業の仕訳・会計処理】

借方(資産) 貸方(負債と純資産)
・譲渡した負債を計上する
・対価として取得した分離先企業の株式を計上する
・減少した純資産を計上する
・譲渡した資産を計上する
・株主に配当した株式を計上する

2.分離先企業

新設分割・分割型と新設分割・分社型は、対価の株式を受け取る相手が違うだけです。対価を受け取る相手が違うので取引内容自体は同じではありませんが、仕訳・会計処理の仕方は同じになります

3.分離元企業の株主

分離元企業の株主は、新しく設立した会社の株式を受け取る代わりに、分離元企業の保有株式は、事業を分割した分だけ価値が減少することになります。

つまり、受け取った分離先企業の株式の価値と、分離元企業の株式の価値が減った分が同じで、株式を振り替えた形になります。よって、この両者をそれぞれ借方・貸方に計上すればよいことになります。

後の節でも解説しますが、分割型の会社分割における分離元企業の株主の仕訳・会計処理は、新設分割・吸収分割問わず基本的には同じになります。

【分割型の場合の分離元企業の株主の会計処理】

借方(資産) 貸方(負債と純資産)
・譲受した分離先企業の株式を計上 ・元から持っている分離元企業の株式から、借方と同額を計上する

4.分離先企業の株主

新設分割・分割型の会社分割では、分離先企業の株主は分離元企業の株主と同一になります。よって、個別に仕訳・会計処理を考える必要はありません

吸収分割・分社型の仕訳・会計処理、税務

吸収分割は、新設分割とは違って分離先企業が既存の会社であるため、もともとその会社の株式を保有している株主がいることになります。

しかし、会社分割では、分離先企業が分離元企業かその株主に対価を交付するので、分離先企業の株主が対価を受け取ることはないため、会計処理は発生しません

吸収分割の会計処理を行う際に気をつけたいのは「逆取得」である場合です。取引が逆取得に該当するかどうかによって、細かい会計処理が変わってきます。

逆取得に関しては専門的になりすぎるので本記事では割愛し、逆取得かどうかに関わらず共通する大まかな仕訳・会計処理を解説します。

【吸収分割・分社型の会社分割の仕訳・会計処理】

分離元企業 新設分割と同様
分離先企業 新設分割と同様
分離元企業の株主 なし
分離先企業の株主 なし

1.分離元企業

分離元企業の取引内容は、会社が新設か既存かで大きく変わることはありません。よって、新設分割・分社型の時と同じように会計処理すればよいことになります。

2.分離先企業

吸収分割・分社型の会社分割における分離先企業の仕訳・会計処理は、新設分割の時とおおむね変わりません

ただし、逆取得ではない場合にのれんが発生するなど、細かい点で違いがあります

3.分離元企業の株主

新設分割・分社型の時と同様、分社型の会社分割では分離元企業株主の仕訳・会計処理はありません

4.分離先企業の株主

吸収分割・分社型の会社分割において、分離先企業の株主は取引に関係しないため、仕訳・会計処理は発生しません。

吸収分割・分割型の仕訳・会計処理、税務

吸収分割・分割型の仕訳・会計処理は、新設分割の時と同じように進めていきます。分割型も分社型と同様に分離先企業の既存株主がいますが、取引主体ではないので本質的には変わりません。

【吸収分割・分割型の会社分割の仕訳・会計処理】

分離元企業 新設分割と同様
分離先企業 新設分割と同様
分離元企業の株主 新設分割と同様
分離先企業の株主 なし

1.分離元企業

分離した資産と負債を消滅させて、受け取った株式を借方(資産)に計上します。さらに現物配当した株式を貸方に計上し、減少した純資産を借方に計上します。

2.分離先企業

譲り受けた資産・負債を計上し、増加した純資産を計上します。

3.分離元企業の株主

分割型では、分離元企業の株主は分離先企業の株式を受けとるので、両方の会計処理を行います。

4.分離先企業の株主

分離先企業の株主は取引主体ではないので、仕訳・会計処理は発生しません。

会社分割の相談におすすめのM&A仲介会社

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まとめ

まとめ

会社分割は組織再編の主要な手法ですが、手続きが難しく仕訳・会計処理が複雑になるのが注意点です。

もちろん実際の仕訳・会計処理は公認会計士が行いますが、経営者も本記事で解説した大まかな仕訳・会計処理は把握しておいたほうがよいでしょう。

【会社分割の種類】

  1. 新設分割・分社型
  2. 新設分割・分割型
  3. 吸収分割・分社型
  4. 吸収分割・分割型
【会社分割の取引主体ごとの仕訳・会計処理の有無】
  分離元企業 分離先企業 分離元企業の株主 分離先企業の株主
新設分割・分社型 あり あり なし あり(分離元企業と同じ)
新設分割・分割型 あり あり あり あり(分離元企業の株主と同じ)
吸収分割・分社型 あり あり なし なし
吸収分割・分割型 あり あり あり なし

【分社型の会社分割における分離元企業の仕訳・会計処理】
借方(資産) 貸方(負債と純資産)
・譲渡した負債を計上する
・対価として取得した分離先企業の株式を計上する
・譲渡した資産を計上する

【会社分割における分離先企業の仕訳・会計処理】
借方(資産) 貸方(負債と純資産)
・譲受した資産を計上する ・譲受した負債を計上する
・増加した資本金と資本剰余金を計上する

【分割型の会社分割における分離元企業の仕訳・会計処理】
借方(資産) 貸方(負債と純資産)
・譲渡した負債を計上する
・対価として取得した分離先企業の株式を計上する
・減少した純資産を計上する
・譲渡した資産を計上する
・株主に配当した株式を計上する

【分割型の会社分割における、分離元企業の株主の仕訳・会計処理】
借方(資産) 貸方(負債と純資産)
・受け取った分離先企業の株式を計上する ・もともと保有していた分離元企業の株式のうち、借方に計上した額と同額を計上する

【吸収分割・分社型の会社分割の仕訳・会計処理】
分離元企業 新設分割と同様
分離先企業 新設分割と同様
分離元企業の株主 なし
分離先企業の株主 なし

【吸収分割・分割型の会社分割の仕訳・会計処理】
分離元企業 新設分割・分割型と基本的には同じ
分離先企業 新設分割・分割型と基本的には同じ
分離元企業の株主 新設分割・分割型と基本的には同じ
分離先企業の株主 なし

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