会社売却における必要書類一覧！手続きの流れも踏まえて解説

会社売却とは、その文字の通り会社を売ることをいい、会社を売ることにより対価を受け取り、自社の保有する資産・負債・権利などすべてを第三者へ引き継ぐことです。

会社売却を行う目的には、後継者問題の解決や廃業・清算の回避、事業再生などさまざまなものがあります。

用いられる手法には、株式譲渡・事業譲渡・合併などがありますが、主に利用されているのは株式譲渡です。

会社売却は、従業員や取引先などにとっても大きな影響を与えうるため、慎重に決断する必要があります。

会社売却における必要書類は、会社売却の方法によっても異なります。しかし、主に必要となる書類は共通であり、自社のことを知ってもらう資料・会社の基本的な資料・人事に対する資料・財務に関する資料・契約に関する書類などがあります。

下表は、それらの資料に必要な要素をまとめたものです。会社売却を検討する際は、これらの資料をしっかり揃えておくとスムーズに進めることができます。

会社売却の手続き前に注意したい事項にはいろいろなものがありますが、ここでは特に注意すべき2つの点についてみていきましょう。

1. 株式発行会社ではないか
2. 株式譲渡制限の有無について

会社売却の手続き前に注意しておきたいことは、株式発行会社ではないかを確認することです。

会社売却を行う際、もし株式発行会社であれば、株主が誰か分からなかったり、株券の管理がしっかりできていないケースもあるため、事前に株式発行会社でないことが確認することが重要です。

会社売却の手続き前に注意すべき2つ目は、株式譲渡制限の有無を確認することです。株式譲渡制限とは、株式の譲渡が制限されている株式をいいます。

株式は自由に譲渡することができるのが原則となっていますが、株式譲渡制限の規定を定めることによって、会社が発行する株式は会社の承認なしでは譲渡することができません。

株式譲渡制限を活用するメリットは、株主は会社の承諾がなければ株式を自由に売買できなくなるため、会社にとって不利益となる第三者が株主になることを防ぐことができる点です。

中小企業の多くは株式に譲渡制限を設けているため、会社売却を行う際は事前に承認を得るなどの手続きが必要になります。

ここでは、会社売却の手続きの流れをみていきましょう。会社売却を行う際は、事前に全体の流れを把握しておくことが大切です。

【会社売却の手続きの流れ】

1. 会社売却に向けて準備を行う
2. 会社売却・M&Aの専門家に相談する
3. 会社売却先を選定・交渉を行う
4. 基本合意書の締結を行う
5. デューデリジェンスの実施
6. 最終契約書の締結
7. クロージング

会社売却を行う際は、まず会社売却に向けて準備を行う必要があります。具体的な手続きには、以下のようなものがあります。

【会社売却に向けての準備】

• 会社売却に向けてのスケジュールを立てる
• 自社の状況・業績・価値を把握する
• 不透明な取引の整理を行う

会社売却を行うためには、事前の準備だけでなく多くの書類作成も必要になります。これらの準備を通常の経営をしながら進めることは非常に困難であり、また手続きのなかには専門知識が必要なものもあります。

会社売却をスムーズに進めるためには、できるだけ早い段階で会社売却・M&Aの専門家に相談することをおすすめします。

M&Aの専門家のなかでも特におすすめなのはM&A仲介会社です。豊富な知識と実績を有しているだけでなく、一括したサポートを受けることができるため安心して会社売却を進めることが可能です。

次は、会社売却先の選定し、実際に交渉を進めていきます。前述のように、会社売却の際はM&A仲介会社などの専門家にサポートを依頼することが一般的なので、専門家のネットワークのなかから売却の候補先を選びます。

候補先となる企業が決まったら、経営者同士のトップ面談などを行いその後、具体的な会社売却に向けた条件などを話し合っていきます。

売り手企業・買い手企業双方が条件や価格に大筋で合意したら、基本合意書の締結を行います。基本合意書には、独占交渉権に対する確認・会社売却価格の確認と売却時期・デューデリジェンスの協力義務などを記載します。

基本合意書に記載されている条件は、以降実施されるデューディリジェンスによって変更される可能性もあります。最終合意ではないため、一部内容を除き法的拘束力を持たせないのが一般的です。

デューディリジェンスとは、会社売却を行うにあたって売却側の会社が持っている価値やリスクなどを調査することをいい、売り手企業の提出した資料に差異がないかを買い手側企業から依頼を受けた公認会計士や弁護士が行います。

デューデリジェンスには、法務・財務・ビジネス・税務・人事・ITなどの種類がありますが、これらを全て行うのではなく、特に必要なものを選んで実施するのが普通です。

デューディリジェンスの結果を加味し、売り手企業・買い手企業が合意したら最終契約書を締結します。

最終契約書は会社売却を決定する最終的な契約書であり、法的拘束力を持ちます。したがって、どちらか一方が勝手に破棄した場合などは、損害賠償を請求することができます。

記載される主な内容には、前提条件・売主の義務・表明保証・補償条項などがあるため、しっかり確認して締結することが大切です。

最終契約書を締結して対価を支払ったら、会社売却の手続きは終了となります。

クロージングとは、会社売却で経営権の移転を完了させる最終的な手続きをいいます。クロージングには多くの手続きがあるので、専門家によるサポートを受けて行うことが一般的です。

最終契約書の締結から数ヶ月程度かかることが多く、場合によっては1年以上の期間を要することもあります。

会社売却を成功させるためには、専門知識や交渉力などが必要になるので、M&A専門家のサポートがおすすめです。

なかでもM&A仲介会社は一貫支援を行っているところが多いため、会社売却をスムーズに進めることができます。

M&A総合研究所では、経験豊富なアドバイザーが案件ごとに担当し、クロージングまでをしっかりサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。

電話・Webによる無料相談をお受けしていますので、会社売却をご検討の際はどうぞお気軽にお問い合わせください。

ここでは、会社売却の際に準備しておきたいことをみていきましょう。会社売却の前にしっかり準備をしておくことが、成功のカギともなります。

1. 自社の評価を上げるための企業努力
2. 自社の強みをリストにまとめる
3. 簿外債務などの有無を確認する
4. 人材の流出を防ぐ
5. 会社売却のスケジュールをまとめる

会社売却を行うためには、まず買い手側の会社をみつけなければなりません。買い手側にとって、会社を買収することは多額の資金が必要になるため、慎重に検討します。

そのようななか、買い手企業の目に留まるためには自社の評価を上げるための企業努力が必要です。

企業努力は、会社買収の意思が固まってから行ってもすぐに成果が表れるものではなく、結果が出るまで長い期間を要します。

そのため、会社売却の有無どちらにも関わらず、普段から自社の評価を上げるための企業努力が大切です。

会社売却を行う準備段階で、自社の強みをリストにまとめておくと、交渉などにも非常に役立ちます。自社の強みを客観的にみて資料にまとめておくようにしましょう。

【まとめておくべき資料】

• 自社商品などのサービスの売上
• 自社に対するシェアの把握
• スタッフなどの人材
• 自社の営業力
• スタッフの技術力
• 自社のブランド力

会社売却スムーズに進めていくためには、トラブルの要因となる事項を洗い出し、対策を講じておくことも重要です。

なかでも、簿外債務が会社売却後に発覚するとトラブルになる可能性もあるため、会社売却を行う前は自社の財務状況をしっかり確認しておくことが重要です。

会社売却を行うことに必ずしも従業員全員が賛成するわけではないので、なかには反対する従業員が出てくるのは当然のことといえるでしょう。

しかし、もし反対している従業員が自社の中心的な人材であれば、離職してしまうと買い手企業にとっても不利益になります。

会社売却の際は、優秀な人材が流出することを可能な限り防ぐことが重要になるため、会社売却について丁寧に説明をしたりするなどの対策を講じる必要があります。

会社売却を行うには多くの手続きが必要なため、早めにスケジュールを決めておくことが大切です。

実際に会社売却を行おうとしても、不安や今まで経営を行ってきた愛着などからなかなか会社売却に乗り出せないケースもみられるため、スケジュールは詳細に決めておくとよいでしょう。

また、会社売却を進めている間も世の中の流れや市場の動きは変化するため、その場だけではなく将来を見据えたスケジュールを決めることも重要です。

会社売却・M&Aの専門家を選ぶときは、どのような点にポイントを置けばよいのでしょうか。ここでは、会社売却・M&Aの専門家を選ぶ5つのポイントを解説します。

【会社売却・M&Aの専門家を選ぶポイント】

1. 自社の業界に詳しくM&Aを経験している
2. M&Aそのものの知識を有している
3. 幅広いネットワークから会社売却先を選定できる
4. 手数料などの料金体系が分かりやすい
5. 担当者との相性が良い

会社売却・M&Aの専門家を選ぶポイントの1つ目は、自社の業界に詳しくM&Aを経験していることです。

現在、M&A仲介会社の数は非常に増えていますが、それぞれの会社が得意とする業界や分野は異なるため、そのなかから自社に合ったところを選ばなくてはなりません。

自社業界に対する専門的に知識やM&A実績を持っている仲介会社であれば、会社売却を行うにあたって適切なアドバイスやサポートを受けることができます。

会社売却・M&Aの専門家を選ぶポイントの2つ目は、M&Aそのものの知識を有していることです。

会社売却などのM&Aをスムーズに進め成功させるためには、M&Aそのものの知識と各分野の専門知識が必要です。

M&Aそのものの知識が乏しければ、戦略策定やスキーム選択が自社の目的と合致しない可能性も考えられるため、依頼する前に十分な知識を経験があるかを確認しておきましょう。

会社売却を行う際に関する幅広い専門的な知識や経験があれば、交渉や手続きを安心して任せることができます。

会社売却・M&Aの専門家を選ぶポイントの3つ目は、幅広いネットワークから会社売却先を選定できることです。

会社売却を成功させるためには、自社の希望に合った買い手をみつけなければなりません。そのためには、さまざまな買い手側の会社を探すことができる幅広いネットワークが重要です。

そのため、M&A仲介会社が幅広いネットワークを持っているか、また自社の地域での実績があるかなどを依頼前にしっかり確認しておくようにしましょう。

会社売却・M&Aの専門家を選ぶポイントの4つ目は、手数料などの料金体系が分かりやすいことです。M＆A仲介会社によって料金体系が異なるため、事前にしっかり確認しておく必要があります。

もし、料金体系が不明瞭な仲介会社や支払う費用の内容をよく確認しないまま依頼してしまった場合、想定して以上の費用がかかる可能性もあります。

料金体系がわかりやすいM＆A仲介会社を選ぶことはもちろん重要ですが、もし不明な点があれば事前に質問をして納得してから依頼することが大切です。

会社売却・M&Aの専門家を選ぶポイントの5つ目は、担当者との相性が良いことです。

会社売却を行うにあたって、スタッフの対応が雑であったり、自分との相性が悪かったりした場合、希望した会社売却を行えない可能性もあります。

そのため、M＆A仲介会社を選ぶ時は、実績や専門的な知識を有していることはもとより、担当するスタッフの対応・相性も重要になります。

もし、担当者との相性が合わない場合は、担当スタッフを変更してもらったり、他社に依頼することも検討する必要があります。

会社売却を行うためにはさまざま手続きや準備が必要になるため、専門家のサポートがおすすめです。会社売却をご検討の際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。

M&A総合研究所には、経験豊富なアドバイザーが多数在籍しており、案件ごとにアドバイザーが就きフルサポートいたします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。

無料相談をお受けしていますので、会社売却をご検討の際は、電話またはWebからお気軽にお問い合わせください。

当記事では、会社売却における必要書類と手続きの流れを解説しました。会社売却を進めるうえでは、多くの書類が必要になるため、しっかりと準備をしておく必要があります。

また、会社売却の流れを事前に把握しておき、スケジュールをたてて準備を行うことは成功させるために不可欠といえるでしょう。

【会社売却における必要書類】

• 自社のことを知ってもらう資料
• 会社に対する基本的な資料
• 人事に対する資料
• 財務に関する資料
• 契約に関する書類

【会社売却の手続きの流れ】

1. 会社売却に向けて準備を行う
2. 会社売却・M&Aの専門家に相談する
3. 会社売却先を選定・交渉を行う
4. 基本合意書の締結を行う
5. デューデリジェンスの実施
6. 最終契約書の締結
7. クロージング

【会社売却の際の準備しておきたいこと】

1. 自社の評価を上げるための企業努力
2. 自社の強みをリストにまとめる
3. 簿外債務などの有無を確認する
4. 人材の流出を防ぐ
5. 会社売却のスケジュールをまとめる

【会社売却・M&Aの専門家を選ぶポイント】

1. 自社の業界に詳しくM&Aを経験している
2. M&Aそのものの知識を有している
3. 幅広いネットワークから会社売却先を選定できる
4. 手数料などの料金体系が分かりやすい
5. 担当者との相性が良い