2022年6月18日更新会社・事業を売る

会社売却における必要書類一覧!準備、手続きの流れも踏まえて解説

会社売却を行うためにはさまざまな書類と手続きがあり、それらの把握が欠かせません。本記事では、会社売却における必要書類一覧、会社売却手続きの流れ・注意点・準備事項・準備期間、会社売却準備の際に専門家を選ぶポイントなどを解説します。

目次
  1. 会社売却における必要書類一覧
  2. 会社売却の手続き前における注意点
  3. 会社売却の手続きの流れ
  4. 会社売却を行う際の準備事項
  5. 会社売却にかかる準備期間
  6. 会社売却の準備で専門家を選ぶポイント
  7. 会社売却における必要書類一覧と準備に関する相談先
  8. 会社売却における必要書類一覧と準備のまとめ
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会社売却における必要書類一覧

会社売却における必要書類は、会社売却の方法によっても異なります。しかし、主に必要となるものは共通であり、自社の紹介資料・会社の基本的な資料・人事に対する資料・財務に関する資料・契約に関する書類などです。

下表に、それらの資料に必要な要素をまとめました。会社売却を検討する際は、これらの資料を抜かりなくそろえておくとスムーズに進められます。

資料の種類 分類 具体例、概要など
自社の紹介資料 PR資料 1番人気の商品や雑誌・新聞記事など
事業計画書 今後3期の中期計画書
会社の基本的資料 商業登記簿謄本 履歴事項全部証明書
定款
株主の名簿
会社の案内内容
印鑑証明書 法人・代表者各1通ずつ
人事に対する資料 組織図 本社・支店・子会社・関連会社
役員の経歴書
従業員の名簿 氏名・年齢・勤続年数・役職・給与
就業規則などの規則
財務に関する資料 決算書など財務資料 税務申告書、決算書、勘定科目内訳書、納税証明書、借入金の詳細状況など
月次試算表 事業ごとに用意する
土地・借地権台帳 最も新しい借地権の路線価図
契約に関する書類 取引先との契約書
賃貸借契約書
リース契約書
保険契約書
許認可などの写し

会社売却の場合は、上表のうち、財務情報である過去3期分の決算書、顧客別売上高一覧、事業セグメント別売上高一覧などや、組織図、従業員一覧、役員略歴、登記簿謄本・定款などの書類が、最低限、必要です。

特に、財務情報は会社売却の金額の指標にもなる重要な情報で、企業業績を判断する際は買い手が財務諸表などのデータをデューデリジェンスで細かくチェックするため、売り手はそれらを準備する必要があります。

また、各資料を準備することによって自社の強みや弱みを整理・分析できるので、売り手はどのような買い手に買ってもらうのかがより明確になり、買い手側としてもビジネスを拡大できる具体的なイメージがつきやすくなるでしょう。

会社売却の手続き前における注意点

会社売却の手続き前に注意したい事項にはいろいろなものがありますが、ここでは特に注意すべき2つの点についてみていきましょう。

  1. 株券発行会社かどうか
  2. 譲渡制限株式の有無

①株券発行会社かどうか

会社売却の手続き前の注意点として、株券発行会社かどうかの確認があります。株主が誰かわからなかったり、株券の管理ができていなかったりするケースもあるため、事前に株券発行会社かどうか確認することは重要です。

②譲渡制限株式の有無

会社売却の手続き前の2つめの注意点としては、譲渡制限株式の有無を確認することです。譲渡制限株式とは、譲渡が制限されている株式をいいます。株式は自由に譲渡できるのが原則ですが、譲渡制限株式の規定がある会社の場合、株式は会社の承認なしでは譲渡できません

譲渡制限株式を活用するメリットは、会社にとって不利益となる第三者が株主になることを防げる点です。中小企業の多くは株式に譲渡制限を設けているため、会社売却を行う際は事前に承認を得るなどの手続きが必要になります。

会社売却の手続きの流れ

ここでは、会社売却の手続きの流れをみていきましょう。会社売却を行う際は、事前に全体の流れを把握しておくことが大切です。

  1. 会社売却に向けて準備を行う
  2. 会社売却・M&Aの専門家に相談する
  3. 会社売却先を選定・交渉を行う
  4. 基本合意書の締結を行う
  5. デューデリジェンスの実施
  6. 最終契約書の締結
  7. クロージング

①会社売却に向けて準備を行う

会社売却を行う際は、まず会社売却に向けて準備を行う必要があります。具体的には、以下のような準備があります。

  • 会社売却に向けてのスケジュールを立てる
  • 自社の状況・業績・価値を把握する
  • 不透明な取引の整理を行う

②会社売却・M&Aの専門家に相談する

会社売却を行うためには、多くの書類作成も発生します。それらを通常の経営をしながら進めることは非常に困難であり、また、手続きの中には専門知識も必要です。会社売却をスムーズに進めるためには、できるだけ早い段階で会社売却・M&Aの専門家に相談することをおすすめします。

M&Aの専門家の中でも、特におすすめなのはM&A仲介会社です。豊富な知識と実績を有しているだけでなく、一括したサポートを受けられるため、安心して会社売却を進められるようになります。

③会社売却先を選定・交渉を行う

準備が整ったら、会社売却先候補を選定し、実際に交渉を進めていきます。会社売却の際は、M&A仲介会社などの専門家にサポートを依頼するのが一般的なので、専門家のネットワークでリストアップされた売却先候補の中から選ぶことになるでしょう。

交渉に合意する企業が決まったら、秘密保持契約書を締結し交渉の開始です。経営者同士のトップ面談を交えながら、M&A仲介会社が会社売却に向けた条件交渉を行います。

④基本合意書の締結を行う

売り手・買い手が条件に大筋で合意したら、基本合意書を締結します。基本合意書の記載事項は、独占交渉権に対する確認、会社売却価額、会社売却方法、売却時期、デューデリジェンスの協力義務などです。

基本合意書に記載される条件は、以降、実施されるデューデリジェンスによって変更される可能性もあります。この時点では最終合意ではないため、一部内容(独占交渉権、デューデリジェンスの協力義務、秘密保持など)を除き法的拘束力はありません

⑤デューデリジェンスの実施

デューデリジェンスとは、会社売却を行うにあたって売却側の会社が持っている価値やリスクなどを調査することをいい、売り手企業の提出した資料に差異がないかを買い手側企業から依頼を受けた公認会計士や弁護士などが行います。

デューデリジェンスには、法務・財務・ビジネス・税務・人事・ITなどの種類がありますが、これらを全て行うのではなく、特に必要なものを選んで実施するのが一般的です。

⑥最終契約書の締結

デューデリジェンスの結果を加味し、売り手企業・買い手企業が最終交渉で合意したら最終契約書の締結です。最終契約書は会社売却を決定する最終的な契約書であり、法的拘束力を持ちます。したがって、どちらか一方が勝手に破棄した場合などは、損害賠償請求が可能です。

記載される主な内容には、前提条件、売主の義務、表明保証、補償条項などがあるため、内容をよく確認して締結しましょう。なお、最終契約書とは便宜上の呼称で、実際には採用されるM&Aスキーム名に応じた名称になります(株式譲渡契約書、合併契約書など)。

⑦クロージング

クロージングとは、最終契約書の内容を履行することです。売り手であれば株式ん引き渡しや株主名簿の書き換え、買い手であれば対価の支払いなどをさします。クロージングにより会社売却の手続きは終了となりますが、最終契約書の締結から数カ月程度先に設定されることも多いです。

会社売却のご相談はM&A総合研究所へ

会社売却を成功させるためには、専門知識や交渉力などが必要になるので、M&A専門家のサポートがおすすめです。中でもM&A仲介会社は一貫支援を行っているため、会社売却をスムーズに進められます。

会社売却の相談先でお困りでしたら、M&A総合研究所にご連絡ください。M&A総合研究所では、経験豊富なアドバイザーが案件ごとに専任となり、相談時からクロージングまで会社売却を徹底サポートいたします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。電話・Webによる無料相談をお受けしていますので、会社売却をご検討の際はどうぞお気軽にお問い合わせください。

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会社売却を行う際の準備事項

ここでは、会社売却の準備内容をみていきましょう。会社売却の前にしっかり準備をすることが、成功のカギともなります。

  1. 動機・目的を整理する
  2. 会社売却の基礎知識を習得する
  3. 自社の評価を上げるための企業努力
  4. 自社の強みをリストにまとめる
  5. 簿外債務などの有無を確認する
  6. 不明瞭な取引を洗い出しておく
  7. 人材の流出を防ぐ
  8. 会社売却のスケジュールをまとめる
  9. 企業・事業の業績を調整しておく
  10. 労務面を整理しておく
  11. 取引条件に優先順位を付けておく

①動機・目的を整理する

会社売却・M&Aを進めていくうちに、いつしか本来の目的を忘れ、会社売却することが目的化してしまうケースが散見されます。これは本末転倒であり、そのような状況で会社売却を進めても良い結果は得られません。

これを防ぐには、準備段階において、会社売却の動機・目的を明確化しておくに限ります。それを忘れず、絶えず意識することによって、目的に応じた会社売却の実現に近づけるでしょう。

②会社売却の基礎知識を習得する

会社売却を進める場合、経営者が独力で各種手続きや書類を用意するのは現実的ではありません。やはり、M&A仲介会社など専門家のサポートを得るのが一般的です。ただし、専門家にただ丸投げするだけではいけません。

M&A仲介会社は、専門的な見地からのアドバイスや各種業務を提供しますが、会社売却の最終判断を下すのは経営者自身です。したがって、一定程度の会社売却・M&Aの基礎的な知識は習得しておくべきでしょう。

③自社の評価を上げるための企業努力

会社売却を行うためには、まず、買い手をみつけなければなりません。買い手側にとって、会社を買収することは多額の資金が必要になるため、慎重に検討します。そのような中、買い手の目にとまるためには、自社の評価を上げるための企業努力が必要です。

企業努力は、会社売却の意思が固まってから行ってもすぐに成果が表れるものではなく、結果が出るまで長い期間を要します。そのため、会社売却の有無に関わらず、普段から自社の評価を上げるための企業努力が大切です。

④自社の強みをリストにまとめる

会社売却を行う準備段階で、自社の強みをリストにまとめておくと、交渉などにも非常に役立ちます。以下のような自社の強みを客観的にみて、資料にまとめておくようにしましょう。

  • 自社商品、サービスの売上
  • 自社のシェアの把握
  • スタッフなどの人材
  • 営業力
  • スタッフの技術力
  • ブランド力

⑤簿外債務などの有無を確認する

会社売却をスムーズに進めていくためには、トラブルの要因となる事項を洗い出し、対策を講じておくことも重要です。中でも、簿外債務が会社売却後に発覚するとトラブルになる可能性もあるため、会社売却を行う前は自社の財務状況をしっかり確認しておくことが肝要になります。

⑥不明瞭な取引を洗い出しておく

会社売却の際、買い手側としては不正な取引がないかという点も重要です。たとえば、反社会的勢力と取引がある企業をわざわざ買収しようと考える会社はないでしょう。買い手は、過去の経営成績である貸借対照表や損益計算書を用い、売り手の会社や事業を評価します。

もし、不透明な取引や法令に反するような取引、さらには税務上問題となる可能性がある取引が複数あれば、それだけ会社売却が難しくなるのは必至です。不透明な取引に心当たりがあれば、早急にその問題を解消しなければなりません。

売却前までに解消すれば間に合うなどと甘く考えていると、会社売却が白紙になりかねないので、事前に、顧問税理士や顧問会計士などの専門家に相談して対応を行いましょう。

⑦人材の流出を防ぐ

会社売却を行うことに必ずしも従業員全員が賛成するわけではないので、中には反対する従業員が出てくることはあり得るでしょう。さらに、反対している従業員が自社の中心的な人材であれば、離職してしまうと買い手にとって不利益になります。

そこで、会社売却の際は、優秀な人材が流出することを可能な限り防ぐことが重要です。会社売却について丁寧に説明するなど、対策を講じる必要があります。

⑧会社売却のスケジュールをまとめる

会社売却を行うには多くの手続きが必要なため、早めにスケジュールを決めることが大切です。実際に会社売却を行おうとしても、不安や今まで経営を行ってきた愛着などから、中々、会社売却に乗り出せないケースもみられるため、スケジュールは詳細に決めるとよいでしょう。

また、会社売却を進めている間も世の中の流れや市場の動きは変化するため、その場だけではなく将来を見すえたスケジュールを決めることも重要です。

⑨企業・事業の業績を調整しておく

会社売却を実行するにあたり、適切な評価を得るため「稼ぐ力」と「財務状況」を整理する必要があります。これは、外部からの高い評価を得るための実績だけではなく、将来どのように拡大していくのかという視点に立った売上利益計画を提示できるよう、しっかりと準備をしましょう。

⑩労務面を整理しておく

会社売却に必要な準備として、労務面の整理も挙げられます。ここでは、社会保険の加入や支払い状況に留意しましょう。労務管理ができていない会社は厳しい評価が出やすく、社会保険に未加入、未払金がある場合は、会社売却が難しくなる可能性があるからです。

仮に社会保険に未加入で会社売却を進めると、当然、買い手は社会保険料支払後の利益水準で買収金額を検討するので、両者の間でギャップが生じてしまい、その結果、合意に至れないこともあり得ます。

こうした事態を未然に避けるため、社会保険の加入や未払金の支払いなどをチェックし、問題があれば対応しなければ会社売却は成立しないでしょう。

⑪取引条件に優先順位を付けておく

会社売却にあたって、取引条件の優先順位を付けておくことも重要です。たとえば、用いるM&Aスキーム、対価の金額、買い手が事業承継してくれるか、従業員の処遇など、どの取引条件を優先させるかを整理することで、交渉や意思決定を円滑に行えます。

会社売却にかかる準備期間

会社売却の準備期間を、一概に明示するのは難しいものがあります。それは、各社により状況は異なり、会社売却の目的もそれぞれで、準備の内容も違うためです。経営状況の良い会社なら、1カ月程度の準備期間ですむかもしれません。

また、業績の改善や取引の見直しなどを行うようなケースでは、準備に1~2年を要す可能性もあります。いずれにしても、会社売却を決断した場合には、準備についてもスケジュールを立てるとよいでしょう。それにより、各準備も円滑に進められるはずです。

なお、準備段階が終わり、実際の会社売却・M&Aを進める場合、一般にその期間は6カ月~1年程度とされています。場合によっては1年以上かかることもあれば、M&A総合研究所の事例では3カ月で会社売却できたケースもあるので、やはり各社さまざまです。

会社売却の準備で専門家を選ぶポイント

ここでは、会社売却・M&Aの準備で相談先となる専門家を選ぶ5つのポイントを解説します。

  1. 自社の業界に詳しくM&Aを経験している
  2. M&Aそのものの知識を有している
  3. 幅広いネットワークから会社売却先を選定できる
  4. 手数料などの料金体系が分かりやすい
  5. 担当者との相性が良い

①自社の業界に詳しくM&Aを経験している

会社売却・M&Aの専門家を選ぶポイントの1つ目は、自社の業界に詳しくM&Aを経験していることです。現在、M&A仲介会社の数は非常に増えていますが、それぞれの会社が得意とする業界や分野は異なるため、その中から自社に合ったところを選ばなくてはなりません。

自社業界に対する専門的な知識やM&A実績を持っている仲介会社であれば、会社売却を行うにあたって適切なアドバイスやサポートを受けられます。

②M&Aそのものの知識を有している

会社売却・M&Aの専門家を選ぶポイントの2つ目は、M&Aそのものの知識を網羅していることです。会社売却などのM&Aをスムーズに進め成功させるためには、M&Aそのものの知識と各分野の専門知識が必要です。

M&Aそのものの知識が乏しければ、戦略策定やスキーム選択が自社の目的と合致しない可能性も考えられるため、依頼する前に十分な知識や経験があるかを確認しましょう。会社売却を行う際に、幅広い専門的な知識や経験があれば、交渉や手続きを安心して任せられます。

③幅広いネットワークから会社売却先を選定できる

会社売却・M&Aの専門家を選ぶポイントの3つ目は、幅広いネットワークから会社売却先を選定できることです。会社売却を成功させるためには、自社の希望に合った買い手をみつけなければなりません。

したがって、さまざまな買い手を探せる幅広いネットワークが重要です。M&A仲介会社が幅広いネットワークを持っているか、また自社の地域でのM&A実績があるかなどを、依頼前に確認しておきましょう。

④手数料などの料金体系がわかりやすい

会社売却・M&Aの専門家を選ぶポイントの4つ目は、手数料などの料金体系がわかりやすいことです。M&A仲介会社によって料金体系は異なるため、事前に確認しておく必要があります。

料金体系が不明瞭な仲介会社や支払う費用の内容をよく確認しないまま依頼してしまった場合、想定した以上の費用がかかるかもしれません。料金体系がわかりやすいM&A仲介会社を選ぶことはもちろん重要ですが、不明点があれば事前に質問し、納得してから依頼することが大切です。

⑤担当者との相性が良い

会社売却・M&Aの専門家を選ぶポイントの5つ目は、担当者との相性が良いことです。会社売却を行うにあたって、スタッフの対応が雑であったり、自分との相性が悪かったりした場合、希望した会社売却を行えない可能性もあります。

したがって、M&A仲介会社を選ぶ際は、実績や専門的な知識を有していることはもとより、担当するスタッフの対応・相性も重要です。もし、担当者との相性が合わない場合は、担当スタッフを変更するか、他社に依頼することも検討する必要があります。

会社売却における必要書類一覧と準備に関する相談先

会社売却を行うためにはさまざま手続きや準備が必要になるため、専門家のサポートを受けるのが得策です。会社売却をご検討の際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。

M&A総合研究所には、経験豊富なアドバイザーが多数在籍しており、案件ごとに専任となり会社売却をフルサポートいたします。料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。

随時、無料相談をお受けしていますので、会社売却をご検討の際は、電話またはWebからお気軽にお問い合わせください。

【関連】M&A・事業承継の理解を深める

会社売却における必要書類一覧と準備のまとめ

会社売却を進めるうえでは、多くの書類が必要になるため、しっかりと準備をしておく必要があります。また、会社売却の流れを事前に把握しておき、スケジュールを立てて準備を行うことは成功させるために不可欠です。本記事の概要は以下のようになります。

・会社売却における必要書類
→自社の紹介資料、会社の基本的資料、人事資料、財務資料、契約書類

・会社売却の手続きの流れ
→会社売却に向けて準備を行う→会社売却・M&Aの専門家に相談する​​​​​​​→会社売却先を選定・交渉を行う​​​​​​​→基本合意書の締結を行う​​​​​​​→デューデリジェンスの実施​​​​​​→最終契約書の締結​​​​​​​→クロージング

・会社売却を行う際の準備事項
→動機・目的を整理する
​​​​​​​→会社売却の基礎知識を習得する​​​​​​​
​​​​​​​→自社の評価を上げるための企業努力​​​​​​​
​​​​​​​→自社の強みをリストにまとめる​​​​​​​
​​​​​​​→簿外債務などの有無を確認する​​​​​​​
​​​​​​​→不明瞭な取引を洗い出しておく​​​​​​​
​​​​​​​→人材の流出を防ぐ​​​​​​​
​​​​​​​→会社売却のスケジュールをまとめる​​​​​​​
​​​​​​​→企業・事業の業績を調整しておく​​​​​​​
​​​​​​​→労務面を整理しておく​​​​​​​
​​​​​​​→取引条件に優先順位を付けておく

・会社売却・M&Aの専門家を選ぶポイント
→自社の業界に詳しくM&Aを経験している
​​​​​​​→M&Aそのものの知識を有している
​​​​​​​→幅広いネットワークから会社売却先を選定できる
​​​​​​​→手数料などの料金体系が分かりやすい
​​​​​​​→担当者との相性が良い

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