会社を身売りした後「社員(従業員)・社長」はどうなる？会社の身売りによる従業員・経営者への影響やメリットを解説

会社の身売りとは、会社の事業や営業権、得意先、会社の従業員との契約をなど、第三者に売却することをいいます。

現在、経営者の高齢化が進んでいるなか、M&A仲介会社などをとおしてM&Aを活用するケースも増えてきているため、会社を売却しやすい環境が整っているといえます。

一昔前までは親族内での事業承継が一般的であり、会社を売却することにはマイナスなイメージがありましたが。しかし、現在では状況が一変し、積極的に会社の売却を検討する経営者も増加しています。

会社の身売りとM&Aの意味はほとんど同じで、経営者が営業権を売却し、事業継承を行うものです。ただしM&Aの場合、株式移転などによる経営統合、事業譲渡なども含まれますので、その点は違います。

また、会社の身売りは第三者の個人や会社に売却することになり、親族内継承は含まれません。しかし、どちらも大きな意味合いとしてはM&Aによる会社売却となります。

会社売却(買収効果のあるM&A)の手段は以下のものがあります。

【会社売却の手段】

1. 株式譲渡
2. 株式交換
3. 株式移転
4. 第三者割当増資
5. 事業譲渡

株式譲渡は、売り手が保有する株式を譲渡することで経営権を移転する手段です。株式の移動と株式名簿の書き換えだけで良いため、その手続きが非常に簡便である特徴があります。

取得対価は現金で支払われ、獲得した売却益は社長(株式)の個人的な資産となります。

株式交換は、子会社となる会社の株式を既存会社に取得させて親子関係を築く手段です。

取得対価は原則として親会社となる株式等で支払われます。現金による受け渡しが発生しない特徴を活かして、大手のグループ再編などに用いられることが多いです。

なお、株式で支払う必要はありません。対価の柔軟化として、現金等による対価の支払いも認められるようになりました。

株式移転は、子会社となる会社の株式を新設会社に取得させて親子関係を築く手段です。

取得対価は親会社の株式等で支払われます。新設する会社の株主が存在しなくなることを避けるための制度です。

複数の子会社をまとめて経営統合する際に用いられることが多くなっています。

第三者割当増資は、特定の第三者に新規発行株式の割当権利を与えて増資する手段です。

融資のように厳しい審査を受けることなく資本を増強できるため、主に中小企業の資金調達の手段として活用されています。

また、特定の第三者の株式保有率が経営権を取得できる範囲まで割当を行うことでM&A手段として活用することも可能です。

事業譲渡は、事業あるいは事業の一部を譲渡する手段です。上記4つの手段との大きな違いは会社の経営権を手放さない点です。

譲渡範囲は会社の保有するあらゆる資産の中から自由に選択することが可能です。土地・建物などの有形資産や社員(従業員)などの無形資産が挙げられます。

取得対価は現金で支払われ、会社の事業資金として活用することができます。

会社売却をするとそれまで会社で働いていた人はどうなるのでしょうか。

この章では、社員(従業員)・社長のその後の処遇を解説することで、その疑問に答えていきます。

会社売却のその後、社員(従業員)は引き続き雇用されるケースがほとんどです。

その理由は、社員(従業員)が引き継いだ事業を存続させるために必要な存在であるためです。新たな人材を割り当てるよりも経験・ノウハウを蓄積している社員(従業員)に担当してもらう方が効率的と考える傾向にあります。

また、社員(従業員)は無形資産として買収価値に含まれています。高い資金を使って買収した資産を自ら手放すようなことは滅多にしません。

会社売却のその後、社長は売却益を獲得して退職するケースがほとんどです。

獲得資金を元手に新たに事業を立ち上げることもありますし、そのままセミリタイアされるケースも珍しくありません。

また、交渉次第では一定期間会社に残る顧問契約を結ぶこともあります。相応の報酬を対価に引き継ぎ後の事業安定のために尽くします。

会社売却のその後の処遇について役員が最も厳しい立場にあるとされています。

会社売却前は社内における発言力や影響力が高く重宝される存在でしたが、会社売却後は後継者としての道も閉ざされ実務能力が高い社員(従業員)よりも冷遇される可能性が高くなってしまいます。

会社売却の交渉の際に、役員の待遇についてしっかりと話し合いを進めておくことが大切です。

会社売却のその後、取引先との契約は引き継ぐことが一般的です。

会社売却における買手の目的は取引先・顧客確保とすることもあります。その際は、売手は取引先に対して会社売却後の取引形態についての説明を行い、引き継ぎに関する同意を得ておく必要があります。

これは簡単に思えて意外と難航するポイントでもあります。中小企業の場合は社長の人柄を見込んで契約している取引先もあるため、単純な利潤を提示するだけでは納得してもらえないケースも珍しくありません。

経営理念や直接の担当者など、会社売却前とその後で変化が少ない点がある場合は積極的に伝えると良いでしょう。

会社売却における売手のメリット・デメリットは様々です。会社売却を検討する社長は、会社自体に与える影響や社員・従業員にもたらす変化について把握しておかなければなりません。

まずは社員(従業員)のメリットから見ていきましょう。

【社員・従業員のメリット】

1. 雇用の継続
2. キャリアアップの可能性がある
3. 別の部署へ転籍できる可能性がある

会社売却の交渉の際に社員(従業員)の処遇について取り決めを行っておくことで引き続き雇用されます。

買手側の目的も労働力の確保を目的とする節もあり、売手と買手の双方のニーズが一致することで発生しているメリットです。

特に株式譲渡の場合は、経営者が入れ替わるだけで職場環境が変わることは滅多にありません。社員(従業員)に与える変化やストレスも微細となっています。

継続雇用の場合の社員(従業員)の待遇は会社売却前の雇用条件の適用が一般的ですが、より高待遇で雇用されるケースもあります。

買手が会社や事業に対して高い将来性を見出しているとさらなるリソースの投入によって社員(従業員)にも還元されることが期待できます。

会社売却後、買手の采配によって別部署に転籍するケースです。

全ての社員(従業員)にとってメリットとなるとは言い切れませんが、現在の部署に不満を持つ者に限ってはメリットであると言えるでしょう。

また、事業譲渡の場合は社員(従業員)は転籍の是非について自分の意思で決定することができます。転籍に応じない場合、会社に残留することとなり別部署への転籍手続きが取られることになります。

続いて会社・社長のメリットです。

【会社・社長のメリット】

1. 後継者問題の解決ができる
2. 経営の不安から解放される
3. 売却益の獲得
4. 廃業費用をかけずにリタイアできる
5. やりたい事業へ注力できる

売手における会社売却の目的で最も多いのが後継者問題の解決です。後継者問題は適任となる後継者がいないことで会社が存続危機にあることを意味しており、日本の中小企業で深刻化している問題となっています。

株式譲渡によって経営権を引き渡してしまえば、後継者問題に頭を抱えることもなくなります。

会社の規模によっては、経営に関して周囲に相談できる役員が存在しないという社長もいます。自分が社員(従業員)の生活を守らなければならないという孤独な立場からの解放を願うケースもあります。

また、金融機関からの融資を受ける際に必要な個人保証・担保という不安も挙げられます。融資を受けた資金を返済できない事態に発展した場合、個人資産で弁済することを保証するものであり、社長が抱える大きなリスクです。

会社売却の交渉の際に個人保証・担保に関して同意を得ておくことで、買手に引き継いでもらうことができます。

会社売却すると会社や事業の価値相応の売却益を獲得できます。

株式譲渡であれば社長(株主)の個人資産として、事業譲渡であれば会社の事業資金として運用することができます。

なお、株式交換・移転の場合は取得対価が株式で支払われるため、売却益の獲得を目的とした会社売却には不向きです。

会社を終わらせるとき、資産を整理したり売ったりするのにお金がかかります。特に珍しい機械などは買い手が少なく、売るのが難しいこともあります。しかし、会社を他の人に売るときは、これらの手間やコストを気にする必要がありません。この方法なら、廃業するよりも経費を減らし、手間を省けます。

経営者は会社経営をしているとやりたい事業に注力できないケースがあります。

特に規模が拡大すると従業員や取引先などにも配慮しなければなりません。そうなると、やりたくないことにも時間を割かなければならなくなりません。会社を売却することで、構想はあったもののなかなかできずにいた、やりたい事業に注力することも可能となるでしょう。

会社売却にはメリットがある一方、デメリットも存在します。社員・従業員のものから見ていきましょう。

【社員・従業員のデメリット】

1. 待遇・給与が悪くなる可能性がある
2. 会社の身売り後に馴染めない可能性がある

可能性の一つとして転籍後に待遇が引き下げられる恐れがあります。

特に注意するべきは事業譲渡です。雇用関係について個別に見直されるため、買手の就業規則を基に能力に応じた待遇に変更される可能性が高いです。

株式譲渡の場合は雇用契約に関して変更されることはありませんので、ほとんど気にする必要はないでしょう。突然の待遇引き下げは、社員(従業員)の反感を買ってしまうことになり自分の首を絞める行為に等しいものとなります。

経営理念や企業文化の違いによる社員(従業員)へ与えられるストレスの問題です。

これまで異なる職場環境で働いていた社員(従業員)同士が衝突する恐れもありますので、統合プロセスの徹底が求められます。

続きまして会社・社長のデメリットです。

【会社・社長のデメリット】

1. 旧経営者として拘束を受ける可能性がある
2. 新規事業開始に制限が発生する

会社売却後の事業の安定を図るための統合プロセスの一環として旧経営者を雇用する契約があります。

期間中は会社をやめることもできず、個人的な出資に縛りを設けられることもあります。新事業の立ち上げやセミリタイアで悠々自適な暮らしを考えている場合は、辛く厳しい期間となるでしょう。

なお、契約されるものではありませんので、拒否したい場合は意思を明確に示しておくことで最悪の事態は避けられます。

競業避止義務と呼ばれる、売手は売却後から一定期間は同一または類似する事業を手掛けてはならないという制度です。

売手が保有する経験やノウハウを活用して即座に同業を立ち上げてしまうと買手に大きな損失を与えることが想定されるために設けられています。

期間は原則として20年とされており、売手と買手の交渉次第で短縮・延長させることができます。

会社売却を進める上でトラブルを招かないようにするためには、いくつかの注意点を押さえておく必要があります。中には交渉が破談になるほど深刻な物もありますので、順番に見ていきましょう。

【会社売却を行う際に注意すること】

1. 社員・従業員の流出は避ける
2. 待遇や給与などはきちんと取り決める
3. 情報の漏洩には注意する

社員(従業員)は無形資産として会社の企業価値に含まれているものです。

社員(従業員)の数について、契約書の締結日からクロージング日までの間に減少が見られると、クロージング前提条件を満たせずに成約できない可能性があります。

契約書の締結後は、確定した社員(従業員)の待遇について説明する場を設けて人材流出を抑えるように努めなくてはなりません。

事業譲渡の場合、社員(従業員)の雇用条件の見直しがされて待遇・給与が引き下げられる可能性があります。

転籍前より条件が悪くなると、社員(従業員)は不安を募らせてしまい、最悪の場合は自主退職してしまう事態も想定できます。

これは社長にとっても願うところではありませんので、交渉段階において社員(従業員)の待遇・給与について取り決めておく必要があります。

ある会社が会社売却を検討していることが外部に漏れると、要らぬ憶測を呼んでしまう原因になります。主に誤情報が交じることで社員(従業員)や株価市場に悪影響を及ぼしてしまう事態が想定されます。

社員(従業員)の流出や株価変動で企業価値が大きく変動してしまうと、会社売却の交渉も適切に行えなくなります。

会社売却に関する情報は、管理を徹底して契約書の締結後に正しい情報を伝えるように努めましょう。

会社売却は様々なメリットが存在しており、成功すれば社員(従業員)の暮らしを守ることにも繋がるものです。ですが、会社売却するためにはまず買手を見つけなくてはなりません。

そこでこの章では、会社売却の買手を見つけやすくするために自社の価値を高めるポイントをまとめました。

【会社売却をスムーズに行う際のコツ】

1. 自社の価値を上げておく
2. 需要を見極める
3. 従業員・取引先などを引き継ぐ
4. 特許・権利などの独自の強みを持っておく
5. 信頼できる専門家に相談する

企業価値は財務状況だけで図られるものではありません。経営理念や独自の事業スタイルで一定以上の顧客からの支持を獲得していることは十分な企業価値であると言えます。

また、特定地域において支持を集めている会社も高く評価されます。事業エリアの拡大を図る買手にとって、地域密着型の会社は喉から手が出るほど欲しいはずです。

会社売却は理想的な買手が見つかれば高額売却も不可能ではありませんが、必ずしも適正な企業価値で売れるとは限らないです。買手からの需要が見込めなければ、まともな売却額がつかないことも珍しくありません。

該当業種の業界動向を調査することで需要の見極めが可能です。例えば、M&A・会社売却の活性化が認められるようであれば、業界内で需要が高まっていることを確認できます。

社員(従業員)・取引先は事業に貢献するものであるため、会社の資産として企業価値に含まれます。

会社売却の締結後に、従業員に対して転籍後の待遇について説明を行っておくことで流出防止に努めます。また、取引先に対しても引き継ぎに関して説明と合意を得ておくようにしましょう。

売手は売却益の最大化、買手は早期の事業安定化を図れます。

特許権や商標権を有していると大きな強みとしてアピールすることができます。

特許・権利を使用した独占的なサービスが認められることを意味していますので、買手の目的が特許・権利の獲得になるケースも珍しくありません。

会社売却の注意点やコツを押さえながら進めるためには、幅広い分野における専門的な知識を必要とします。

自社の価値を高めるためには会計・財務の知識が必要不可欠ですし、社員(従業員)の引き継ぎに関しては法務面のサポートも必要です。

これら全てを自社で補おうとすると、日頃の業務に支障をきたす恐れもありますので、専門家に相談することをおすすめします。

会社の身売りを行う場合、社員が報酬面やM&Aの相手先のブランド力などに、さまざまなメリットがあると感じることができれば身売りを前向きに考えてもらえるでしょう。しかし、一方で会社の身売りをきっかけとして退職を選ぶ社員が出る可能性もあります。

会社を身売りするメリットを社員に丁寧に説明するだけでなく、それぞれの不安に寄り添うことで退職する社員を減らすことができるでしょう。

会社の身売りを行う場合、身売りのスキームに応じて株式譲渡契約書などを締結します。その契約書において、社員の待遇を確約させるようことが重要です。給与など待遇面で折り合いがつかない場合、最悪のケースでは社員が退職する可能性もあるため、事前にしっかりと話し合いを行うことが重要です。

身売りではなく子会社を立ち上げる方法もあります。子会社としてM&Aを実施した場合、社員の雇用を継続することが可能です。

会社売却の社員(従業員)のその後に不安のある方は、M&A総合研究所にご相談ください。

M&A総合研究所は、M&Aの経験豊富なアドバイザーによる専任フルサポートを行っています。

各分野の専門家の徹底サポートによって、社長の会社売却の目的と社員(従業員)の継続雇用を両立させた会社売却を実現を目指します。

M&A総合研究所の料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談をお受けしていますので、会社売却を検討の際はお気軽にご連絡ください。

会社の身売りのその後について確認することで、関係者にとってさまざまなメリットがあることが分かりました。

しかし会社の身売りは、社員(従業員)のその後を軽視するとデメリットが拡大化してしまい、本来の目的を達成できなくなるリスクも孕んでいます。会社身売り後のポイントをしっかりと踏まえ、専門家に相談することをおすすめします。