会社売却の税金内訳や節税対策を解説！株式譲渡と事業譲渡どちらが得？

会社売却とは、会社の株式・事業を譲り渡して売却益をえることです。株式譲渡のスキームなら株主の構成に変化が生じるのみで、会社はあるがままの状態で引き継がれます。

一方、事業譲渡のスキームの場合、特定の事業のみの譲り渡しも可能です。ただし、取引先等との契約については取引当事者の名義が変更となることから、契約の変更手続が必要となるため、手間を要する会社売却といえます。

このように会社売却といっても複数のスキームがあり、スキームによって法律上の取扱いや会計・税務上の取扱いが異なってきます。この記事では、会社売却のスキームに応じた課税に関する特徴や節税策を取り上げていきます。

会社売却における節税策の解説をする前に、まずは会社売却に係る税制について取り上げます。会社を売却した場合に課される税金の内訳は、会社売却のスキームによって異なります。
 

株式譲渡による会社売却のケースでは、会社売却を行う株主が売却益をえるので、株主が売却益に対する税金を払います。

株主と一口にいっても、会社売却ではオーナー社長または法人が株式を持つケースに分けられるため、以下では、個人・法人のケースに分けて税金の内訳を取り上げます。

オーナー社長などの個人が株式譲渡で会社売却するケースでは、所得・復興・住民税の税金が課せられ、消費税は税金の課税対象から外されます。所得と復興税の課税率は15.315%で、住民税の課税率が5%(市町村民税3%、都道府県民税2%)です。

それゆえ、個人が株式を譲り渡す会社売却で売却益をえた際には、譲渡所得に20.315%の税金が課税されます。税金をかけられる対象はえられた売却益から譲り渡しにかかった費用を引いた額です。

また、株式譲渡にかかる税金は定められた税率にもとづいて払いますが、会社売却をせずに、役職に応じた報酬をもらい続けると、所得額に応じた課税率に従い税金を払うため、報酬が高いほど税金額が上昇し、手元に残るお金を減らしかねません。

税金の重い負担を考慮するなら、会社売却でえた売却益への課税を選ぶと節税の効果を発揮できます。

法人が会社売却で傘下に収める子会社の株式を譲り渡すケースでは、法人・法人事業・地方法人・法人住民・地方法人特別税という税金が課せられます。これらの税金を合わせると、およそ34%の課税率に達します(資本金を1億円以下とする)。

法人による株式譲渡の会社売却でも、消費税はかかりません。ちなみに、法人・法人事業税は所得額×課税率であわらされ、地方法人・法人住民税は法人税の額×課税率、地方法人特別税が法人事業性の所得割額×課税率でえられます。

とはいえ、法人税率は、資本金と所得額によって異なります。

【資本金が1億円以下】

• 所得額のうち800万円までの部分は15%
• 所得額のうち801万円からの部分は23.2%

• 23.2%

事業譲渡による会社売却でかかる税金は、法人・消費税です。法人税の税金は、事業を売った額から費用を引いた値に課せられ、法人・法人住民・法人事業税の3つの税金を1つにまとめた課税率は、およそ30~40%です。

また、消費税の税金では、10%の課税率とします。とはいえ、土地をはじめ、土地の貸付や、売上の債権・貸付金、有価証券などは非課税のため、消費税分の税金はかかりません。

会社売却の節税策を取り上げる前に、ここまでに取り上げた会社売却の税金に関して、支払う時期を取り上げます。会社売却の税金は、譲渡の方法・譲り渡す対象によって、支払う時機に違いが見られるので、意識した納付に努めることが肝要です。

株式譲渡による会社売却で税金を納める時期は、売却益をえる対象によって、税金を納める時期が異なります。個人のケースでは確定申告、法人のケースでは決算日の時期に税金を納めます。

株式譲渡による会社売却で税金を払う時期には、売却益をえた次の年の2月16日~3月15日の期間を定めています。

1つの事業所から給料を受けて、給与・退職所得のほかに、非上場会社の株式を譲渡してえた所得が20万円を超えるケースでは、確定申告を行い税金を納めなければいけません。

会社売却でこのようなケースにあてはまると、管轄の税務署へ所得税を納めます。税務署へ納める税金は所得税のみで、住民税の納付は住所地の市町村です。所得税の申告が市町村に伝わるため、住民税の申告は不要です。

ただし、1つの事業所から給料を受けて、給与・退職所得のほかに、非上場会社の株式を譲渡してえた所得が20万円以下のケースでは、所得税の申告は不要ですが、一般的に住民税の申告は行います。

法人が株式譲渡による会社売却で税金を納める時期は、決算日から2カ月までの期間です。法人税などの申告書を、税務署や都道府県、市町村に差し出して、各種の税金を納めます。

一般的な決まりでは決算日から2カ月までを税金を納める時期と解説しましたが、申請を行えば申告に限り1カ月の延長が認められています。ただし、税金の納付時機は同じのため、混同しないよう留意することが肝要です。

事業譲渡による会社売却で税金を納める時期は、決算日から2カ月までの間です。法人が納めるため、株式譲渡の会社売却を法人が行うケースと同じ時機ですので、申告書の差し出しに合わせて、管轄の税務署に税金を払います。

また、消費税を支払う時期も決算日から2カ月までの間です。ただし、法人税などの申告で認められた期限の延長は消費税にあてはまらない点に留意します。

ここまでに、会社売却で払う税金の内訳・払う時期を取り上げましたが、会社売却の節税につなげるには、初めに税金の内訳・払う時期を把握することをお薦めします。

会社売却に伴う節税策には、譲り渡すスキームによって違いが見られます。株式譲渡での会社売却には退職金と第三者割当増資を採り入れ、事業譲渡での会社売却では帳簿額との差額を抑える・課税対象資産の引き継ぎ回避を講じます。

株式譲渡による会社売却で節税を行う際は、退職金と第三者割当増資による節税策を講じます。退職金の節税策とは退職金の分だけ取引額を下げる節税をさし、第三者割当増資による節税とは新たな株式をつくって株の価値を下げる節税策のことです。

【節税策】

• 退職金による節税
• 第三者割当増資による節税

株式譲渡の会社売却で見られる退職金による節税策とは、取引額から役員に払う退職金を引くことで、税金の負担を下げる節税策のことです。

個人では取引額が下がったことで税金の負担を抑えられ、法人では税務の上で認められる範囲なら損金に組み入れられるため、節税が期待できます。

大多数が採り入れる計算式は、最終報酬月額・勤務の年数・功績倍率の条件で退職金をはじき出します。

【節税・役員退職金の計算】

• 最終報酬月額×勤務の年数×功績倍率

最終報酬月額は直前の経営状態により下がっていたり、受け取る老齢厚生年金がカットされる事態を考慮して下げたりするケースも見られるため、正当な額を反映させられるように適正報酬月額を代わりに使うことがあります。

適正報酬月額には、下がる前の報酬月額・現在から数年前までの平均報酬月額などが使われます。

株式譲渡の会社売却で退職金による節税策を進めるには、支給を認める決議の議事録の作成・保存を必須とします。また、妥当な金額かどうかを示すために、役員退職金規定をつくるケースも見られるので、節税の際には忘れずにこれらの対応を済ませることが重要です。

株式譲渡の会社売却で見られる第三者割当増資による節税とは、新しい株式をつくって、株の価値を下げる節税策をさします。株式の数が増えると1株につけられる価値が小さくなるため、株式の取引額も低下させられます。

概ね第三者割当増資による節税では、税金の負担は生じません。それゆえ、事業承継のケースで取り入れられる節税策といえます。

第三者割当増資は節税を講じる方法に挙げられますが、株式に譲渡制限をつけているケースでは株主総会の特別決議で認められることを条件とします。

また、株式を公開しているケースでも募集事項を定めたり、場合によって株主への通知か公告を必須としたりするため、第三者割当増資の節税策を採り入れる際には各種の対応が伴う点を意識することが肝要です。

株式譲渡による会社売却で第三者割当増資による節税を講じても、増資の結果資本金の額が1億円を超えると、法人税の税率が高まるため、税金の負担額が上がります。

それゆえ、第三者割当増資による節税では、増える資本金の額を考慮した実行が肝要といえます。

また、第三者割当増資による節税を低額発行で進めるケースでは、株式を引き受けた者が時価よりも安い価格で株式をえるため、払った額に比例しない株式を持つことにつながります。

すると、時価との差額分を贈与税がかかると見なされ、株式を引き受ける側に税負担を強いてしまうため、節税策を講じる際は引き受け側への負担がある点を意識することが肝要です。

事業譲渡による会社売却の節税策には、帳簿額との差額を抑えることと、消費税の課税対象資産の引き継ぎを避けることが挙げられます。

【節税策】

• 帳簿額との差額を抑える
• 課税対象の引き継ぎ回避

事業譲渡による会社売却で帳簿額との差額を抑えた節税策とは、帳簿額が取引額を上回る額を低く抑える節税法です。

事業譲渡による会社売却では、対象の資産などを示した帳簿額と売却の取引額との差に、税金(法人税)が課せられます。それゆえ、節税のためには資産を減らしたり、負債を増やしたりして課せられる税金の額を抑えることが肝要です。

事業譲渡による会社売却で課税対象の引き継ぎを避けた節税策とは、消費税の課税対象となる資産を引き継がせないことをさします。

事業譲渡による会社売却では、土地、土地の貸付け、債権、有価証券などには消費税を課せられませんが、車両・建物・建物の設備、建物の貸付け、ゴルフの会員権などを譲り渡すと税金が課せられます。

それゆえ、事業譲渡による会社売却を進める際は、譲り渡す対象を精査することが肝要です。税金がかかる資産を自社が抱えていれば、節税が可能といえます。

会社売却で株式譲渡と事業譲渡の2つからスキームを採用する際は、各スキームのメリットとデメリットの確認が必須です。

株式譲渡には税金をかける比率が低いという特徴があるものの、個人による株式譲渡では税金の負担が株主に及びます。その点、事業譲渡では会社に税金の負担がかかるため、そのほかのメリットとデメリットも考慮したうえでスキームの採用を決めることをお薦めします。

株式譲渡での会社売却では、手続き・売却益・税金面のメリットが挙げられるものの、会社を手放す・株式をあつめるといったデメリットが見られます。

株式譲渡での会社売却は、たやすい手続きをはじめ、個人が売却益をえられること、税金をかける比率が低いことをメリットとします。

• 手続きがたやすい
• 売却益をえられる
• 税金をかける比率が低い

株式譲渡による会社売却は、株主の構成を変えるために株式を譲り渡せば手続きを済ませられます。

事業譲渡による会社売却では、譲る対象を決めたり、買う側に各種契約の結び直しを強いたりと、こなすべき手続きが多岐にわたるため、手続きの容易さで比べると株式譲渡の方にメリットがあると見なされます。

株式譲渡による会社売却では、株式を譲った株主に売却益が入ります。事業譲渡による会社売却では、会社が売却益をえるため、個人には売却益は入りません。

一方、株式譲渡で個人が株式を譲るケースでは、会社ではなく個人の手元に売却益が入るため、新会社の立ち上げ資金をはじめ、経営から退いた後の生活費、老後の貯えといったまとまったお金をえられます。

株式譲渡による会社売却では、事業譲渡と比べて税金をかける比率が低いといえます。事業譲渡のケースでは、法人税と消費税の2つの税金に、およそ30~40%と10%の課税率を定めます。

しかし、株式譲渡では個人を対象とすると税金をかける比率は20.315%で、法人を対象にした税金をかける比率はおよそ34%のため、税金をかける比率の低さにより、取引額から引かれる税金を抑えられます。

それゆえ、後を継ぐ者への負担を減らせるため、事業承継での採用に合ったスキームといえます。

株式譲渡での会社売却は、株式を譲ることで会社を営む権利を手放す点と、各株主から株式をあつめる点をデメリットとします。

• 経営権を手放す
• 株式の取りまとめが必要

株式譲渡での会社売却を進めると、株式を譲ることで会社を指揮する権利も手放します。会社売却のあとも雇われ社長として残ることは可能ですが、経営方針などを決める権利は失われるため、買う側の指示に従わなければいけません。

自身の代で築き上げた会社や、先祖代々引き継いできた会社を他人へ譲ることと言い換えられるので、会社への思い入れが強い方には不向きといえます。

株式譲渡での会社売却を進めると、オーナー社長が持っている株式に加えて、そのほかの株主が持っている株式に関しても確保を求められるケースがあります。

1人が多数の株式を持っているとは限らないため、株式が幾人もの株主に分散しているケースでは、各株主から株式をあつめる手間が伴います。

事業譲渡での会社売却では、譲渡後の会社経営に関するメリットと、税金・売却益のお金に関するデメリットが見られます。

事業譲渡での会社売却では、税金にかかる高い比率をネックとしますが、会社を引き続き経営できる点や、採算の取れない事業だけを引き離せる点をメリットとします。

• 会社を手放さずに済む
• 特定の事業を切り離せる

事業譲渡では、譲り渡す対象を事業の資産などに限るため、譲渡後も会社を存続させられます。税金をかける比率は株式譲渡よりも高いものの、会社を経営する権利は買う側に移らないため、譲渡のあとも引き続き経営に携われます。

また、不要な事業のみを譲り渡せば、残した事業だけで会社の運営を続けることが可能です。税金面の負担は大きいものの、すべての事業を譲り渡さなければ、税金の負担も軽減できますし、採算の取れる事業に注力すれば、譲渡後の業績改善も見込めます。

事業譲渡での会社売却では、税金(法人・消費税)をかける比率が高い点と、売却益が会社に入る点をデメリットとします。

• 税金をかける比率が高い
• 売却益は会社に入る

事業譲渡での会社売却では、法人税と消費税の2つの税金に、およそ30~40%と10%の課税率を定めます。法人税の税金だけでも高い税率をかけられるのに、もう1つの税金・消費税が加えられるため、株式譲渡での会社売却よりも税金の負担を高める可能性があります。

とくに事業承継では、後を継ぐ者の負担を重視するため、事業譲渡での会社売却では資産の減少・負債の増加や消費税の対象資産を精査するなどの対策が肝要といえます。

事業譲渡による会社売却では、会社間で対象の資産などを取引するため、売却益は会社に入ります。それゆえ、スキームの採用では、生活費などのまとまったお金を当てにしても、個人に入らない点を意識することが肝要です。

ここまでに取り上げた会社売却には、スキームごとに税金の種類・税金を払う時機・税金をかける比率・節税策に違いが見られます。

どちらのスキームを選べば、税金の負担を減らせるのかを判断するには、会社売却の知識が求められます。それゆえ、会社売却の際は、M&A仲介会社などの専門家に協力を求めることをお薦めします。

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会社売却の形はスキームによって、かかる税金や、税金をかける比率、税金を払う時機、節税策などが異なります。株式譲渡では税金をかける比率が低いものの、個人を株主とするケースでは、株主に税金の負担がかかります。

【株式譲渡の課税率】

• 個人:20.315%
• 法人:およそ34%

• およそ30~40%

• 退職金
• 第三者割当増資

• 帳簿額との差額を抑える
• 課税対象の引き継ぎ回避