営業権とは？定義や税務、のれんとの違いを徹底解説

M&Aの営業権とは、M&A価格と対象企業の純資産の差額のことです。例えば、純資産が5,000万円の会社を、7,000万円で買収した場合には、営業権は2,000万円です。

2006年の会社法施行により、このようなM&A価格と純資産の差額は「のれん」と定められました。営業権は会社法施行以前に使用されていましたが、現在は会計上の勘定科目として営業権が使われることはありません。

一般的に営業権とのれんは同じ意味で使用されていますが、厳密には考え方に若干の違いがあります。営業権とのれんの違いは後ほど解説します。

営業権とは、会社が長期間にわたって収益を上げるために重要となる無形固定資産のことです。無形固定資産には、営業権に加えて特許権や商標権、漁業権などがあります。これらは現金や売掛金、機器設備とは異なり形のないものですが、会社にとっては大きな価値のあるものであり、M&Aなどでは高く評価されるケースもあります。

例えば、会社が積み上げてきたノウハウや従業員・取引先との関係性、ブランド、顧客リスト、特殊技術、立地条件などは営業権の一部です。

M&Aにおいて売り手企業の営業権が高く評価され、純資産価額よりも高い金額で会社売買が成立した場合、発生した営業権（のれん）に対して買い手企業と売り手企業の双方で税務処理を行う必要があります。

買い手企業は、営業権（のれん代）を「資産調整勘定」として損金に計上し、5年で均等償却しなければなりません。例えば、営業権(のれん)代が3,000万円であれば、毎月50万円を5年かけて償却していきます。

一方で、売り手企業は、譲渡により得られる利益（譲渡益）に対する法人税の支払いが必要です。売り手が個人事業主の場合には所得税を支払います。

営業権とのれんは、どちらもM&A価格と買収対象会社の純資産の差額のことです。営業権とのれんを同じ意味として扱っても、問題になることはありません。

しかし、M&A価格を決定する過程では、営業権の考え方とのれんの考え方に若干の違いがあります。本章では、営業権とのれんの考え方の違いを詳しく解説します。

営業権は、買収対象企業の純資産にプラスアルファの価値を加算する考え方を持っています。純資産と営業権を完全に分けて考え、営業権の部分の価値を、ブランドやノウハウ、従業員のスキルのような無形固定資産から算出し、純資産にプラスしてM&A価格を決定することです。営業権の考え方は、以下の計算式を用います。

• 純資産＋営業権＝M&A価格

のれんは、最終的なM&A価格から純資産をマイナスする減算の考え方を持っています。のれんの考え方では、まず買収対象企業の総合的な価値を評価し、M&A価格を決定します。そして、M&A価格から買収対象企業の純資産を引き算することで、M&A価格と純資産の差額を算出する流れです。のれんの考え方では以下の計算式を用います。

• M&A価格-純資産＝のれん

2006年に施行された会社法では、M&A価格と対象企業の純資産の差額のことをのれんとするように定められました。しかし、M&Aを検討・実施するにあたって、営業権の名称が現在でも使用されることがあります。M&Aと営業権にはどのような関係性があるのでしょうか。本章では、営業権とM&Aの関係性やM&Aにおける営業権の評価方法などを解説します。

M&A業界でいまだに営業権の言葉が使用されている理由の1つに、「純資産＋営業権＝M&A価格」という営業権の考え方が単純でわかりやすい点が挙げられます。営業権として無形固定資産を評価することで、対象企業のプラスアルファの価値を明確にでき、その結果としてM&A価格が決まるほうが納得感を得やすいのです。

M&A価格は、買い手企業と売り手企業の双方が内容を理解し納得することで価格が決定するため、わかりやすさは非常に重要なファクターとされています。のれんの考え方では、最終的なM&A価格ありきでのれんを算出するので、結果的に営業権と同じ評価額であったとしても、わかりににくさが残ります。

M&Aの価格決定交渉などでは、円滑でスムーズなM&A取引を目的に営業権の考え方を使用することもあるのです。

次に、営業権の評価方法および算出方法を紹介します。評価には、下記に示した方法が一般的に利用されている状況です。それぞれの評価方法や算出方法を詳しく解説します。

• 年買法（年倍法）
• 超過収益還元法
• DCF法
• 類似企業比較法
• 実査査定法

年買法とは、税引後の営業利益の3～5年分を営業権として算出する方法です。年倍法と表現することもあります。計算が簡単でわかりやすく、M&A価格を決める際の目安として中小企業のM&Aで利用されています。過去の評価と将来の評価を考慮した方法で、バランスよく企業評価を行うことができることも大きなメリットです。

ただし、営業利益の3～5年と幅を持たせていることからもわかるように、その年数に根拠はありません。3年なのか4年なのか5年なのかは、M&Aを実施する会社の判断に委ねられます。市場の価値や景気の変動を考慮していないので、客観的な評価になりにくいデメリットもあります。買い手企業と売り手企業の営業権の評価額に乖離があるケースも珍しくありません。

年買法は計算がシンプルで直感的な納得感を得られるため、中小企業のM&Aで営業権を評価する際に利用されていますが、理論的な評価を求められる大企業のM&Aではそれほど利用されていません。中小企業のM&Aでは、理論的でも複雑な計算方法よりも、根拠が弱くとも単純明快な計算方法のほうが経営者に好まれ、スムーズなM&Aとなる傾向があります。

以下の動画で弊社M&Aアドバイザーが計算例を用いて解説しておりますので、是非ご覧ください。

超過収益還元法による営業権は、下記の計算式によって算出されます。年買法と比較して複雑ですが、理論的な営業権の計算方法として、M&A価格決定に利用されています。

• 超過収益＝将来得られる実際収益ー期待収益
• 営業権＝超過吸収÷割引率

超過収益は、事業計画書などに基づいて推定される将来的な実際収益から期待収益を引くことで求められます。実際収益にはフリーキャッシュフローが用いられることが一般的です。

期待収益とは、実際の投下資本から期待収益率をかけて算出できる、企業買収により期待できる収益のことです。期待収益率は、ヒストリカルデータ方式やビルディングブロック方式、シナリオアプローチ方式などから求められます。営業権は、算出された超過吸収を割引率で割って得られます。この場合の割引率とは、将来的な収益を現在価値に換算するための指標です。

このように、超過収益還元法は、事業計画書にもとづいた理論的な方法ではありますが、計算や考え方が難しく、納得感を得ることが難しいため、中小企業のM&Aではそれほど利用されていません。

DCF（Discount Cash Flow）法は、企業価値を評価する代表的な方法の1つです。超過収益還元法と同様に、企業が将来的に得られるフリーキャッシュフローを推定し、それをもとに企業価値を評価します。

DCF法で企業価値を求めるためには、まず3～5年分の事業計画をもとにフリーキャッシュフローを算定します。次に、事業計画の期間よりも先の事業価値を継続価値として算定する流れです。算出されたキャッシュフローと継続価値および将来的な収益を現在価値に換算するための指標である割引率を用いて、企業価値を評価します。

営業権のみを単独で評価するのではなく、企業全体の価値を評価する方法であるため、営業権はDCF法で求められた企業価値から会社の純資産を引くことで求めることが可能です。

具体的な計算式は割愛しますが、DCF法は理論的で信頼性の高い評価方法です。しかし、DCF法の理論や計算方法は非常に複雑で難しいため、経営者からの納得感を得にくいともいえます。非公開企業や中小企業のM&Aなどでは、DCF法のみでM&A価格が決まるケースは稀です。

類似企業比較法は、よく似た事業を行っている上場企業の株価や企業価値、財務指標などを比較することで、買収対象企業全体の価値を算定する方法です。類似企業比較法による企業価値の算定には、比較対象企業のEV/EBITDA倍率やPER、PBRなどが用いられます。

EV/EBITDA倍率は、事業価値（EV）を営業利益＋減価償却費（EBITDA）で割ることで算出できます。EBITDAは、企業の収益力を測る指標であることから、事業価値が収益力の何倍であるかを判断することが可能です。EV/EBITDA倍率が大きければ、買収により投資した金額を早く回収できることを意味します。

上場企業との比較によって価値を算定するため、平等性の高い方法です。比較対象となる上場企業の決算情報は公開されているので、だれでも簡単に計算できます。ただし、類似の事業を行っている上場企業がない場合や類似企業があっても会社規模が大きく異なっている場合には、この方法をあてはめるのは難しいです。

実査査定法とは、実際に事業を行っている現場（例：工場や事業所、店舗など）を買収企業側の複数人が訪問し、企業価値を査定する方法です。実際の現場をみて判断するため納得感を得やすい方法ですが、正しく評価を行うには査定を行う人物のM&A経験や査定経験が重要となります。

中小企業のM&Aでは、業績が悪い赤字企業であったとしても、買収後の経営方針次第で業績が大きく好転し、急成長を遂げる可能性を秘めています。買収対象企業の将来性に期待して、過去の業績よりもM&A後の成長に重点をおいてM&Aを行うケースも珍しくありません。こうしたケースでは、企業価値の決定に、生の現場をみて現状や将来性を査定する実査査定法が適している場合もあります。

ただし、実査査定法のみで企業価値を決定することはなく、過去の決算書や業績、その他の評価方法などを参考にして総合的に決めるのが一般的です。

売り手企業にとって高いM&A価格での売却を実施するためには、営業権の価値を高めることが非常に重要です。しかし、純資産以外の価値である営業権を高めることは簡単はありません。本章では、M&Aで営業権の価値を高めるための方法を解説します。

• 人望や地域への貢献度なども大切にする
• 買い手を1社にしぼらない
• 無形固定資産の価値を高める
• 信頼できる専門家に相談する

取引先や従業員との良好な関係や営業地域での貢献度などは、営業権の価値を高める要素の1つです。特に人口の減少や少子高齢化の影響を受けて、さまざまな業界で人材不足が大きな影を落としている現在の日本では、従業員との良好な関係性を築いている会社は高い評価を得られます。

会社と良好な関係を持つ従業員はM&A後にも継続して働き続ける可能性が高く、人材の確保につながるとともに従業員が持つ技術・ノウハウを共有し、大きなシナジー効果を得られるためです。取引先に関しても同様に良好な関係を築いていれば、M&A後も取引を継続する可能性が高くなり、買い手企業にとっても大きなメリットとなります。

しかし、たとえ良好な関係を構築していたとしても、M&Aの進捗状況やM&A後の従業員の処遇などM&Aに関する情報をこまめに従業員や取引先と共有していなければ、信頼関係が壊れてしまうおそれもあります。M&Aをすることで従業員や取引先が離れてしまうことになれば、買い手企業にとってはデメリットとなり、営業権の評価が低くなってしまうケースもあるので注意が必要です。

買い手候補となる企業を1社に絞らずに、複数社にM&Aの打診をすることも営業権の価値を高めるためには重要なポイントです。買い手企業はできるだけ安い価格でM&Aを実施したいと考えているので、1社のみと交渉していれば買い叩かれる可能性があります。

後継者不足でいち早く売却したいといった切羽詰まった状況であれば、買い手企業は強気のM&A価格で買収交渉を進めやすくなります。しかし、複数社の買い手候補がいれば、他の候補に取られたくないといった他社との競争原理が働くため、買い叩かれないだけでなく、本来よりも価値が高まるケースもあるのです。

営業権とは、無形固定資産のことです。無形固定資産の価値を高められれば、自然と営業権の価値も高めることにつながります。無形固定資産には、会社のノウハウや社員のスキル、知的財産権などがあります。無形固定資産の価値を高めるためには、ノウハウを強化したり、特許を取得したり、販売網を拡大するなど様々な方法があります。

しかし、どれをとっても長い年月をかけて築かれる資産であるため、一朝一夕では価値を高められません。会社の経営方針や戦略を考える際は、将来的な売却のことも念頭に入れて無形固定資産の価値を高めるような経営をすることが重要です。無形固定資産の価値は会社の業績にも大きな影響を与えるので、営業権の価値を高める以外にも会社にとっては大きなメリットです。

M&Aでは、買い手企業はより安く、売り手企業はより高く取引をしたいと考えています。M&A価格は、純資産＋営業権（のれん）で算出することが一般的です。純資産に関しては貸借対照表によって明確に算出できますが、営業権やのれんには無形固定資産の価値のほかに感情的な要因も加味されており、買い手企業と売り手企業の間で評価が乖離するケースもあります。

M&A価格を決めるうえで、営業権は非常に重要です。売り手企業がより営業権の評価を高めるためには専門家への相談が有用です。M&A総合研究所には、M&Aの知識・実績豊富なアドバイザーが多数在籍しています。案件ごとに専任担当につき、よりよい条件でのM&A成約を目指しフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。相談料も無料なのでお気軽にご相談ください。 

M&A価格の決定において、営業権は非常に重要な要素です。本記事では、営業権の定義や税務、のれんとの違いなど、営業権に関する基本ポイントを解説してきました。M&Aで利用されている営業権の評価方法や営業権の評価を高めるための方法も紹介しています。

営業権とのれんは、ともにM&A価格と純資産の差額のことであり、同じ意味として使用されていますが、それぞれの考え方には違いがあるため、本記事を読んで把握しておきましょう。