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子会社の株式譲渡

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

子会社の株式譲渡は、通常の株式譲渡とは手続きや税金面で異なります。株式譲渡とは、自社株式を第三者に売却する形で実施するM&A手法です。株式譲渡のメリット、国内、海外子会社が株式譲渡で課される税金、事業譲渡類似株式、租税条約についても解説します。取締役会決議(株主総会決議)、株主名簿の書き換えについても解説します。

目次

    子会社の株式譲渡

    企業規模に関係なく、M&Aの活用が一般化しています。

    どんな企業も、何かしらの目的を持ってM&Aを実施します。

    M&Aの目的としては、主力事業への集中、多角化、事業規模の拡大が考えられます。

    中には、子会社を売却する形でM&Aを実施する会社も存在します。

    子会社とは、親会社に経営の決定権がある会社となり、親会社は、子会社のM&Aを好きなタイミングで実施できます。

    子会社を売却する目的は、経営再建が考えられます。

    最近では、東芝が子会社を売却した事例が有名です。

    子会社を売却することで、売却資金を用いて経営再建に注力できます。

    そんな子会社の売却では、株式譲渡と呼ばれる手法が用いられるケースが多いです。

    ただし子会社の株式譲渡は、通常の手法とは手続き、税金面で異なります。

    それを知らないと、子会社の売却を円滑に実施できません。

    この記事では、子会社の株式譲渡について解説します。

    特に、子会社の売却を検討中の方必見です。

    株式譲渡とは

    まず初めに、通常の手法についてご紹介します。

    ⑴株式譲渡の概要

    株式譲渡とは、自社株式を第三者に売却する形で実施するM&A手法です。

    全株式を第三者に売却すれば、会社の経営権を全て買い手側に移転できます。

    他のM&A手法と比べて、手続きが非常に簡便です。

    また、M&Aによって生じる税金の負担も軽いです。

    以上の理由から、中小企業のM&Aで最も活用されている手法です。

    ただし、事業や資産の一部のみを売却するケースでは、活用できません。

    一部の資産や事業のみを売却する際は、事業譲渡や会社分割を実施します。

    また、株式の移転によって経営権を移転します。

    その為、個人事業主の方は活用できません。

    とはいえ、株式会社にとっては非常に使い勝手の良い手法です。

    ただ、日本のM&A市場は業界によっては売り手市場になっていることもあるため、条件の合う売り手が見つからないこともあります。
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    ⑵株式譲渡のメリット

    前述の通り、手続きが非常に簡単です。

    面倒な債権者保護手続きや特別決議が原則不要です。

    ただし、子会社の株式譲渡では、特別決議が必要となる場合があります。

    手続き面については、後ほど詳しく解説します。

    また、売り手側の経営者にとってもメリットがあります。

    それは、多額の創業者利益を獲得できる点です。

    株式譲渡では、ノウハウや技術といった無形資産の価値も評価されます。

    ですので、事業を継続して得られる利益より、多くを獲得できる可能性があります。

    この点は、経営者にとっては非常に大きなメリットです。

    ※関連記事

    株式譲渡とは?メリット・デメリット、M&A後の社員や税務を解説

    子会社の株式譲渡手続き

    ここでは、子会社の株式譲渡に要する手続きをご紹介します。

    通常のケースとは、いくつか異なる点があります。

    またここで紹介する内容は、近年の法改正を加味しています。

    最新の情報も記載しますので、是非とも参考にしてみてください。

    ⑴一般的な株式譲渡手続き

    まず初めに、自社の株式譲渡を行う際に必要な手続きをご紹介します。

    なおこの記事では、自社の株式売却を「通常」のケースとさせて頂きます。

    通常のケースでは、基本的に取締役会または株主総会による承認が必要です。

    原則株式の売買は、自由に実行できます。

    ですが大半の中小企業では、株式に譲渡制限をかけています。

    好ましくない第三者に、議決権が行き渡るのを防ぐ目的で設定します。

    譲渡制限が存在する場合には、取締役会または株主総会で、M&Aの実施を承認しなくてはいけません。

    取締役会が存在する場合には、取締役会決議が必要です。

    ない場合には、株主総会(普通決議)による決議となります。

    また株式譲渡契約を締結したら、株主名簿の書き換えを実施する必要があります。

    株主名簿を書き換えないと、M&Aの効力が正式に認められないので注意しましょう。

    ただし株券を発行している場合には、名義書換えは不要です。

    以上が、一般企業で必要となるケースです。

    ⑵子会社の株式譲渡手続き

    近年は、子会社を親会社が売却するケースが増加しています。

    子会社の売却で必要な手続きはどうでしょうか?

    子会社の株式譲渡でも、原則的に取締役会決議(普通決議)で事足ります。

    しかし、一定条件に当てはまる子会社売却の場合、特別決議が必要となります。

    特別決議は、普通決議よりもさらに重要な事柄を決定する為の株主総会です。

    議決権株式総数の過半数の出席と、出席株主の内3分の2の賛成が必要です。

    子会社の株式譲渡のうち、下記条件に該当する(双方を満たす)場合には特別決議が必要です。

    1. 売却する子会社株式の帳簿価額が、親会社総資産額の5分の1を超える
    2. 株式譲渡によって、親会社が子会社議決権のうち過半数を保有しなくなる

    実は、数年前まではこの様な取り決めはありませんでした。

    平成26年度の会社法改正によって、子会社の株式譲渡による手続きに変更が生じました。

    この背景には、子会社売却が事業譲渡と同様の効果をもたらす現状があります。

    従来から一部の事業譲渡では、特別決議が必要となっていました。

    その一方で、子会社の売却には株主総会(特別決議)が不要でした。

    ほぼ同様の効果を得られるのにも関わらず、これでは不公平です。

    以上の理由から、一部の子会社の株式譲渡でも株主総会(特別決議)が必要となりました。

    子会社の株式譲渡を実施する際には、手続き面に注意してください。

    ※関連記事

    特別決議とは?拒否権や普通決議との違いを解説

    子会社の株式譲渡で生じる税金

    最後に、子会社の株式譲渡で生じる税金を解説します。

    ⑴一般企業が株式譲渡で課される税金

    通常のケースでは、売り手の株主によって課される税金が異なります。

    つまり、株主が個人か法人かによって、税金の種類が異なります。

    ①個人が株主の場合の税金

    株主が個人の場合、売却によって得られる利益は、その個人の所得(譲渡所得)と見なされます。

    よって譲渡所得に対して、所得税や住民税が課されます。

    所得税率や住民税率は、譲渡所得の金額に関係なく一定です。

    譲渡所得とは、M&Aによって獲得した金額から、諸々の費用を差し引いた部分です。

    ここで言う費用とは、取得費と譲渡費用を指します。

    取得費は、会社設立時に株式を取得するのに要した費用です。

    簡単に言うと、資本金に該当します。

    なお取得費が不明の場合には、買収価格の5%を取得費として適用します。

    一方で譲渡費用とは、M&Aを実施するのに要した費用です。

    M&Aアドバイザリーに支払った手数料等が該当します。

    以上をまとめると、課税される税金は下記の通り計算されます。

    • 税金=(売却金額−諸々の費用)×所得税等(20.315%)
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    ②法人が株主の場合の税金

    一方で法人が株主の場合、売却によって得られる利益は、法人が得た利益と見なされます。

    よって、本業で稼いだ利益と合算した上で、税金が課されます。

    所得税や住民税ではなく、法人税が課されます。

    法人税率は、各企業によって様々です。

    株式譲渡を実施する際は、事前に税率を確認しておきましょう。

    ⑵国内子会社が株式譲渡で課される税金

    いよいよ、本題に入ります。

    子会社の株式譲渡を実施した際には、どの様な税金が課されるのでしょうか?

    子会社を売却するのは、当然ながら親会社です。

    法律上、親会社が子会社の株主となります。

    よって子会社の株式譲渡を実施する際には、親会社側に利益が発生します。

    つまり子会社の株式譲渡では、親会社側に法人税が発生します。

    ⑶海外子会社が株式譲渡で課される税金

    先ほどは、国内子会社の株式譲渡で生じる税金について解説しました。

    では、海外子会社の株式譲渡では、どの様な税金が課されるのでしょうか?

    基本的には、国内子会社と同様に法人税が生じます。

    ただし、子会社の所在地国でも課税される可能性があります。

    この点は、国内子会社の株式譲渡とは大きく異なるのでご注意ください。

    では、どのようなケースで現地での課税が生じるのでしょうか?

    海外子会社の株式譲渡のうち、下記2つの条件を両方満たす場合に、現地での課税が生じます。

    1. 事業譲渡類似株式の譲渡
    2. 現地での課税を認める「租税条約」が結ばれている国でのM&A

    では、一つ一つ丁寧に解説します。

    ①事業譲渡類似株式とは

    事業譲渡類似株式の定義は、定められた租税条約によって様々です。

    ただし一般的には、下記2つの条件を満たす株式と言われています。

    • 所有株数要件→子会社株式総数のうち、25%以上の株式を所有している
    • 譲渡株数要件→子会社株式総数のうち、5%以上の株式を売却する

    ②租税条約とは

    租税条約によって、事業譲渡類似株式の売却に関して、現地での課税を認めている国が存在します。

    つまりその国でM&Aを実施する場合、現地での課税が生じる恐れがあります。

    具体的には、シンガポールや中国等で課税が認められています。

    以上で、海外子会社の株式譲渡に関する説明となります。

    海外子会社の株式譲渡を実施する際は、税金の発生可否に注意しましょう。

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    まとめ

    今回は、子会社の株式譲渡について解説しました。

    子会社の株式譲渡と通常のケースとでは、手続きや税金面で相違点があります。

    子会社の株式譲渡を実施する際には、違いをあらかじめ把握しておきましょう。

    特に、海外子会社の株式譲渡には注意しなくてはいけません。

    仕組みも複雑なので、海外M&Aに詳しい専門家に相談するのがオススメです。

    要点をまとめると下記になります。

    • 株式譲渡の概要

    →自社株式を第三者に売却する形で実施するM&A手法

    • 株式譲渡のメリット

    →手続きが簡便、経営者が創業者利益を得られる

    • 通常の株式譲渡で必要な手続き

    →取締役会決議(株主総会決議)、株主名簿の書き換えが必要

    • 子会社の株式譲渡で必要な手続き

    →株主総会(特別決議)が必要となる場合がある

    • 通常の株式譲渡で生じる税金

    →個人株主の場合は所得税や住民税、法人株主ならば法人税が生じる

    • 国内子会社の株式譲渡で生じる税金

    →親会社側に法人税が発生する

    • 海外子会社の株式譲渡で生じる税金

    →親会社側に法人税が発生、現地国で別に課税される場合もある

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