学習塾のM&A・売却完全ガイド｜成功のポイントや相場、注意点を専門家が解説

近年、学習塾業界ではM&Aが活発化しています。少子化による市場縮小や競争激化、経営者の高齢化に伴う後継者問題などが背景にあります。一方で、オンライン授業の普及や個別指導のニーズの高まりなど、新たな事業機会も生まれています。このような状況下で、学習塾のM&Aは事業の存続や成長戦略を実現するための有効な選択肢として注目されています。本記事では、学習塾のM&Aを成功させるためのポイントを多角的に解説します。

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学習塾のM&Aは、売り手（譲渡側）と買い手（譲り受け側）の双方に大きなメリットをもたらします。ここでは、それぞれの立場から見た主なメリットを解説します。
 

売り手側の主なメリットは、後継者問題の解決、創業者利益の獲得、従業員の雇用維持です。特に個人経営の学習塾では、経営者の高齢化に伴う後継者不在が深刻な課題となっています。M&Aにより事業を信頼できる第三者に引き継ぐことで、築き上げてきた塾のブランドや教育理念を守り、従業員の雇用も継続できます。また、売却によって得た資金は、経営者のリタイア後の生活資金や新規事業への投資に活用できます。
 

買い手側は、M&Aによって事業規模を迅速に拡大できる点が最大のメリットです。新規に教室を開設する場合と比較して、既存の生徒や優秀な講師陣、確立された指導ノウハウを一度に獲得できるため、時間とコストを大幅に削減できます。また、異なるエリアや指導形態（集団指導、個別指導など）の塾を買収することで、事業ポートフォリオを多様化し、経営リスクを分散させる効果も期待できます。
 

学習塾業界全体にとっても、M&Aは重要な役割を果たします。大手資本による経営基盤の強化や、先進的なIT技術の導入が進むことで、生徒に対してより質の高い教育サービスを提供できるようになります。また、経営不振に陥った塾が廃業するのではなく、M&Aによって再建されることで、地域の子どもたちの学習機会が守られるという側面もあります。

ここでは、学習塾を売却する方法について説明していきます。会社売却の方法は大きく分けて以下の3つです。

1. 株式譲渡
2. 合併
3. 事業譲渡

株式譲渡は、M&Aで最も多く用いられる手法です。売り手企業の株主が保有する株式を買い手企業へ譲渡することで、経営権を移転させます。手続きが比較的簡便で、許認可などをそのまま引き継げるため、事業への影響を最小限に抑えながらスピーディーにM&Aを進められるのが大きなメリットです。法人格も維持されるため、従業員の雇用契約なども原則としてそのまま承継されます。

一方、包括的承継が発生するデメリットがあります。包括的承継とは、買い手が売り手会社の負債や不要な資産を引き継ぐことで、株式譲渡を実施すると必然的に発生します。

そのため、簿外債務のような買い手が把握しづらいリスクや訴訟がある場合、そのまま買い手会社に引き継がれます。その結果、経営統合が上手くいかず、M&Aが失敗することもあります。

また、公的機関のチェックを受けないとはいえ、株式譲渡のプロセスを適当に行えば株式譲渡契約が無効になる恐れがあります。中小企業や零細企業同士の株式譲渡では、顔見知りということで手続きがおざなりになるケースもあるので注意しましょう。

合併とは、売り手会社が消滅し、完全に買い手会社に組み込むことです。株式譲渡は売り手会社が子会社になり独立性を失いますが、合併は会社自体が消滅します。ただ、合併は完全に経営統合を実施するため連帯感が高まり、意思疎通がスムーズに行えます。

一方、合併も株式譲渡と同じく包括的承継が発生する手法であり、買い手が売り手のリスクを全て引き継ぐ点は同じです。また、手続きが煩雑になりやすいことも合併のデメリットです。時間もコストもかかるため、合併を積極的に実施する会社は少ない傾向があります。

合併は吸収合併と新設合併の2種類があり、それぞれ事情に応じて使い分けます。吸収合併は買い手が売り手会社を吸収する手法で、買い手のみが存続します。新設合併は、当事者である会社が新しく設立した会社に吸収される手法です。

学習塾という事業のみを売却する場合は、事業譲渡という手法を使います。事業譲渡は会社ではなく事業を売買する手法であり、会社の独立性は損なわれません。また、事業譲渡は、契約の範囲内で承継できるものを選べるため、買い手は売り手のリスクを避けて経営統合を実施できます。

事業譲渡はメリットばかりあるようですが、手続きが煩雑になりやすいデメリットもあります。事業譲渡では、他のM&Aとは異なる点が多いです。たとえば下記の特徴があります。

• 雇用契約を含めたさまざまな契約や事業の許認可が白紙になる
• 不動産の移転の際に登記の変更が必要である
• 株式譲渡や合併と違い消費税が発生する

そのため、それらを踏まえて手続きを進めなければなりません。手続きだけでも時間やコストがかかります。

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学習塾の売却価格は、企業の規模や収益性、ブランド力などによって大きく変動するため、一概に「相場はいくら」と断定することは困難です。一般的には「時価純資産＋営業利益の3～5年分」が目安とされますが、これはあくまで簡易的な計算方法です。2024年以降の動向として、特にオンライン対応やEdTech（エドテック）分野に強みを持つ塾は、高い将来性が評価され、相場を上回る価格で取引される傾向にあります。正確な企業価値を知るためには、M&Aの専門家による企業価値評価（バリュエーション）を受けることが不可欠です。

学習塾の売却額を上げるための具体的な方法は、以下のとおりです。

1. 強みを打ち出す
2. リスクを軽減する
3. シナジー効果の高い買い手を見つける

自社の企業価値を正しく評価してもらうためには、独自の強みを明確にアピールすることが重要です。学習塾の場合、生徒数や拠点数といった規模だけでなく、質の高い講師陣、独自の指導カリキュラム、高い合格実績などが強みとなります。特に近年では、オンライン授業やAIを活用したアダプティブラーニング（個別最適化学習）システムの導入など、先進的なIT技術は高く評価される傾向にあります。これらの強みを客観的なデータと共に示すことで、買い手はM&A後の成長性を具体的にイメージでき、高評価につながります。

M&Aでは、リスクを軽減することも売却額を上げるために必要です。

株式譲渡や合併などの包括的承継が発生する手法では、売り手が持つリスクを買い手が引き継ぐことになります。そのため、買い手はデューデリジェンスを実施し、売り手会社のリスクを徹底的に精査します。

売り手に重大なリスクがあることが判明すれば、売却額に大きな影響が出ます。リスクがあるだけで売却額は大きく引き下げられる恐れがあり、M&A自体が破談することもあるでしょう。そのような事態を防ぐためにも、負債など経営統合の支障になり得るものはあらかじめ整理しておきます。

また、日々の業務にも気を配りましょう。授業を受け持つ講師の質が悪かったり、生徒や保護者とのコミュニケーションが上手く取れなかったりする学習塾は、それ自体が将来的なリスクの原因になる可能性が高いです。リスクが問題視されれば、売却額を下げられるどころかM&A自体が上手くいかなくなります。

学習塾としての価値を少しでも高めたい場合は、日々の業務の問題点を的確に見極め、改善することが大切です。必要であれば、経営コンサルティング会社やM&A仲介会社のような専門家のアドバイスを得ましょう。外部の第三者からのアドバイスは、的確な問題点への改善につながります。

高いシナジー効果を得られる買い手を選ぶことも、売却額を上げることにつながります。買い手が求めることは、新しいノウハウの獲得、新規エリアの確保、実績の所有などです。

つまり、自社の学習塾事業に買い手先が希望する条件が備われば、M&Aによって高いシナジー効果が実現できます。そのため、買い手を選ぶ際は、得意分野、事業エリア、実績が異なる企業を選択するのです。そうすることにより、学習塾の売却額を上げられるでしょう。

また、買い手にとっても高いシナジー効果が獲得できます。

学習塾を売却する際は、下記の注意点に配慮する必要があります。

1. 売却後の影響
2. 交渉を上手く進める

売却が従業員や生徒、保護者に与える影響について注意点を説明します。

学習塾に限らずあらゆる業種の会社に共通することですが、M&Aを実施する場合は従業員への影響に注意しなければなりません。M&Aを行えば、売り手会社は買い手の傘下に入るため、労働環境が大きく変わります。

業務プロセスや経営理念、給与体系、従業員の顔ぶれなど、さまざまなことがM&Aをきっかけに大きく変化するのです。急激な労働環境の変化についていけない従業員や離職を考える従業員も現れます。

M&Aに反発した従業員や経営統合に馴染めない従業員が大量に離職し、M&Aが破談になったケースもあります。このような事態を防ぐためには、M&Aに関して従業員を説得する材料を持ち、従業員への影響を配慮した経営統合を実施することが重要です。

生徒や保護者への影響も配慮する必要があります。学習塾の買収となれば「今まで受けていた授業内容や講師が変わるのではないか」、「月謝が上がるのではないか」などの不安が生まれる可能性があります。

学習塾は生徒や保護者が収益の源です。生徒や保護者の不安を触発すれば本末転倒となるため、生徒や保護者にもしっかり説得できる準備を行いましょう。

M&Aの最終的な売却価格は、当事者間の交渉によって決まります。自社の価値を最大化するためには、戦略的な交渉が不可欠です。しかし、M&Aに関する専門知識や交渉経験が乏しい場合、買い手主導のペースで交渉が進み、不利な条件で合意してしまうリスクがあります。特に、事業承継などで売却を急いでいる場合、買い手に足元を見られやすくなります。希望する条件でM&Aを成功させるためには、客観的な視点からアドバイスを提供し、交渉を代理してくれるM&A仲介会社などの専門家と連携することが極めて重要です。

学習塾の売却を行う際は、M&A仲介会社に相談しましょう。M&A仲介会社はM&Aのサポートを得るうえで理想的な専門家であり、M&Aの成功に欠かせない存在です。

M&A仲介会社は、買い手と売り手をつなぐマッチング、M&Aを成功させる交渉、成約後のアフターM&Aの支援など、さまざまなプロセスのサポートを行う会社です。そのため、M&Aをスムーズに進めるだけでなく、成功率も引き上げます。

優れたM&A仲介会社であれば、1年半かかることもあるM&Aを3～6ヶ月程度に短縮できます。また、特定の業界や業種に特化したM&A仲介会社もあり、業界の事情や動向に精通したアドバイザーの支援を受けられます。学習塾のM&A経験がある会社であれば、売却の成功率はさらに引き上がるでしょう。

M&A仲介会社に依頼する場合、報酬面で不安になる方もいます。しかし最近はリーズナブルな料金を設定するM&A仲介会社が多いです。完全成功報酬制をとるM&A仲介会社であれば、M&Aが成約しない限り一切の料金が発生しません。

もしM&Aをお考えの場合は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所には専門的な知識や経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、M&Aをフルサポートいたします。

通常、M&A取引は交渉から成立まで半年から1年程度かかることが多いですが、M&A総合研究所ではスピーディな対応を実践しており、最短3ヶ月での成約実績もございます。

M&A総合研究所の料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談をお受けしておりますので、お気軽にお問い合わせください。

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学習塾のM&Aでは、売却額を上げるためのさまざまなポイントに注意する必要があります。とりわけ授業内容や講師など、日々における業務の中核を担うものに問題点がないか徹底的に見直すことが重要です。また従業員や生徒、保護者への影響は避けられないため、説得できる準備を進めることも大切です。

M&A仲介会社のような専門家のアドバイスを受けつつ、適切な対応をしたうえでM&Aに臨みましょう。

・学習塾の売却方法
→株式譲渡、合併、事業譲渡

・学習塾の売却額相場
→数億から数十億円に達するケースは珍しくない

・学習塾の売却額を上げるポイント
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