2024年5月21日更新会社・事業を売る

株式交換とは?目的・メリットや企業に与える影響・手続き・活用法をわかりやすく解説【事例あり】

株主交換は、完全子会社となる会社の発行済株式のすべてを、完全親会社となる合同会社または株式会社が取得するために用いる手法です。本記事では、完全親会社と完全子会社になる両方の視点からの影響を解説するとともに、意味や目的、活用方法、事例などを紹介します。

目次
  1. 株式交換とは?手法の概要・意味
  2. 株式交換のメリット
  3. 株式交換を活用するデメリット
  4. 株式交換で完全子会社化する影響
  5. 株式交換を行う手続きの流れ
  6. 株式交換を円滑に成功させるための注意点
  7. 株式交換の税務と会計処理
  8. 完全子会社化する株式交換以外の方法
  9. 株式交換における自己株式の消却
  10. 株式交換の最新事例
  11. 株式交換のまとめ
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株式交換とは?手法の概要・意味

経営上、別法人を100%完全子会社化したいというニーズが生じる可能性があります。そのようなニーズをかなえる方法として、株式交換があります。そこで今回は、株式交換に関して幅広く解説します。はじめにM&Aにおける株式交換について、以下の7項目を見ておきます。

  1. 株式交換の意味とM&Aでの活用
  2. 株式交換によるM&A対価
  3. 株式交換の仕組み
  4. 三角株式交換の仕組み
  5. 株式交換と売却側の新株予約権の取扱い
  6. 株式交換と株式移転の違い
  7. 株式交換と吸収合併の違い

株式交換の意味とM&Aでの活用

株式交換と聞くと、持っている株式を会社や人と単にトレードする手法と勘違いしがちですが、実は若干異なります。

株式交換とは、売り手企業の発行済み全株式と買い手企業(株式会社または合同会社)の株式などを交換することによって、完全親子関係(完全子会社化)を築く手法です。

株式交換により、株式を取得した会社は譲渡側会社を完全子会社化でき、このときに株式を取得した会社は完全親会社と呼ばれます。

ニュースなどで「〇〇が〇〇の完全子会社化をしました」などと見聞きすることもあると思いますが、株式交換は完全子会社化するときに活用されるM&A手法のひとつです。

実際に株式交換が用いられたM&A事例としては、2006年にGoogleがYouTubeの完全子会社化したケースが挙げられます。

株式交換は、平成11年の旧商法改正で導入されたものです。その後、平成17年の会社法制定によって、株式だけではなく現金・新株予約券・社債も株式交換の対象に含まれることになり、多額の資金がなくても他社の株式買収が可能になりました。

株式交換によるM&A対価

株式交換以外の一般的なM&Aでは、買い手が売り手に支払う対価(株式をすべて取得するために買い手が支払うもの)として、現金が活用されるケースが多いです。

株式交換では、株式交換で支払う対価として、有価証券(社債、新株予約権、新株予約権付社債等)や他社株式など、現金以外の資産が認められています。また、三角株式交換では、買い手の完全親会社の株式が対価として用いられます。

株式交換の仕組み

株式交換とは、売却側企業の発行済み全株式を買収側企業に取得させることで、完全親子会社の関係を作る方法です。

売却側の株主は、A企業の株式を買収側の株式などと交換して買収側の株式を取得します。これによって買収側B社はA社の支配権を持つ親会社となり、A社が完全子会社として効力が発生します。

売却側の株主が買収側の株式の取得する際は、所定の交換率による株数を割り当てが行われます。買収側は巨額の資金を用意する必要がないため、資金が少ない企業でも子会社化が可能です。

また、株式交換の対価としては、買収側の株式だけでなく、社債や現金、買収側企業の新株予約権、買収側会社の親会社株式などの交付も認められています。

三角株式交換の仕組み

三角株式交換は買い手企業(A社とする)の株式ではなく、A社の完全親会社(B社とする)の株式を対価とする方法です。なお、適格株式交換として認められるのは、以下3つの要件を満たす場合となります。
 

  • 株式交換前にC社がB社完全子会社の全株式を保有
  • 完全子法人と完全親法人との間に特定支配関係があること
  • 株式交換後にも、買収側の親会社ではなく株式交換する買収側の企業による支配関係が継続

株式交換と売却側の新株予約権の取扱い

株式交換における売り手(売却側)A社の発行した新株予約権が残ってしまうと、株式保有率が100%ではなくなるため、株式予約権について「取得条件」を定めます。

株式交換を実行する際は、買い手側B会社が買収するA社の新株予約権を取得して消却し、対価として新株予約権者へ親会社A社の株式の新株予約権を交付するのが一般的です。

株式交換と株式移転の違い

株式交換と似たM&A手法に、株式移転があります。株式移転も、発行済の株式を100%他の会社に取得させるM&A手法ですが両者には明確な違いがあり、最も異なるのは株式を100%取得する会社の特徴です。

株式交換は他社に株式を取得させる行為ですが、株式を取得する会社は「すでに存在している会社、もしくは合同会社」となります。

対して、株式移転で株式を取得するのは「新しくできた会社」であり、ホールディングスカンパニーや持株会社設立などの際に活用されることの多いM&A手法です。

また、企業買収を含めた組織再編である株式交換とは異なり、株式移転は単なる会社内の組織編成の意味合いを持ちます。

株式交換と吸収合併の違い

吸収合併とは、複数の法人を統合させることによって一つの法人とする手法です。吸収合併では、吸収される側の法人格を消滅させます。

これに対して株式交換は、一方の企業を完全子会社化する手法ではあるものの、子会社側の法人格を消滅させません。法人格が残るのかどうかが手法として大きく異なっています。

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株式交換のメリット

株式交換を活用する主なメリットとしては、次の5点が挙げられます。実施前は、自社にどのようなメリットがあるのかをよく確認しておくとよいでしょう。

  1. 株主総会での特別決議により手続きを進められる
  2. 現金を支払わなくても済む
  3. 子会社の独立性が担保される
  4. 少数株主を強制的に排除できる
  5. 売却側株主は買収側株式を獲得できる

①株主総会での特別決議により手続きを進められる

株式譲渡を用いても完全親子会社関係を構築できますが、その場合は個々の株主と譲渡に関する契約を結ばなくてはなりません。

一方、株式交換を用いる場合は、株主総会の特別決議での承認が得られれば手続きを進めることが可能です。

株式交換は株主総会で3分の2以上の賛成を得れば完全子会社化できるので、小規模株主から強制的に株式を吸い上げる仕組みとしても機能します。

②現金を支払わなくても済む

株式譲渡で売り手会社を完全子会社化する場合しようとした場合、書いては売り手の発行済み株式をすべて買収しなければならないため、多額の現金が必要となります。

株式交換の対価はある程度の柔軟性が認められているため、買い手(親会社となる側)は買収の際に多額の現金を用意しなくて済み、実際に多くのケースで株式交換の対価は買い手の株式で支払われています。

また、親会社となる買い手の株価が高いケースでは、子会社となる企業を有利な条件で買収できるのもメリットのひとつです。

③子会社の独立性が担保される

株式交換を活用して完全子会社になったとしても法律上は親会社と別法人であるため、売り手の会社名を継続できます。

これによって、企業買収の際に生じ得る取引先や従業員からの抵抗を軽減できます。また、株式交換後も、会社組織そのものに大きな変化は生じず、子会社の独立性が担保されます。

④少数株主を強制的に排除できる

株式交換の場合、株主総会の特別決議で承認されれば、反対している株主の株式も強制的に買い手B社に移動されます。これにより譲渡に応じなかった少数株主を強制的に排除することが可能になります。

特別決議に必要な条件は下記2つです。

  • 株主総会に出席した株主における議決権が議決権全体の半数を超える
  • 株主総会に出席した株主における議決権の3分の2以上の賛成

⑤売却側株主は買収側株式を獲得できる

株式交換をする場合、売却側A社の株主が保有している株を買収側B社の株と交換するため、完全子会社になった後でも売却側A社の株主は買収側B社の経営に継続して関与が可能です。

これは統合や完全子会社に株式交換に反対する少数株主を説得する材料にもなります。

株式交換を活用するデメリット

ここまで株式交換を活用するメリットを紹介しましたが、生じ得るデメリットについても理解しておきましょう。株式交換のデメリットとしては、主に以下の6点が挙げられます。

  1. 部分的に買収ができない
  2. 子会社化される会社に現金が入ってこない
  3. 株主の持分比率が下がる
  4. 買収企業の株主構成が変化する
  5. 専門的な知識がなければならない
  6. 株式譲渡よりも手続が煩雑

①部分的に買収できない

株式交換は完全子会社化する手法であり、包括承継となります。つまり、買い手は売り手の資産だけでなく、負債もすべて引き継がなければなりません。

事業譲渡などのように特定の事業のみを買収することはできないため、株式交換を用いる場合は売り手の債務などは特に注意が必要です。

②子会社化される会社に現金が入ってこない

株式交換を活用すれば、買い手は現金を対価としなくとも買収できますが、子会社化される売り手からみれば自社に現金が入ってこないことになります。

たとえば、非公開企業に株式交換で企業買収されるケースの場合、子会社化された企業は対価として得た株式を現金化するのが困難となり、経営に支障をきたしてしまう恐れもあります。

売り手にとって対価が現金でないことはデメリットにもなり得るため、買い手企業の種類については注意が必要です。

③株主の持分比率が下がる

株式交換後は、売り手側株主が買い手企業の株主となるため、買い手企業の株主構成に影響が出てきます。

交換比率や買収側の規模によっては、株主総会での議決権割合が低下したり、または価値も下がったりすることもあります。

④買収企業の株主構成が変化する

既述したように、売却側株主は保有している株式を買収側の株式と交換することにより、買収側企業の経営に関与することが可能です。これは買収企業や既存株主、経営陣にとっては不安要素の1つになります。なぜなら株主構成が変わることで、株主総会の議決までの時間が延びる恐れがあるからです。

株主の人数や発言権の比重が変化するため、今まで通りやすかった議決案が通りづらくなるようなケースも今後増える可能性があります。したがって株式交換によるM&Aを行う際には、株主構成も考慮することが必要です。

⑤専門的な知識がなければならない

株式交換では書類作成や開示など複雑な手続きがあり、これらを円滑に進めるためには専門的な知識が必要です。

株式交換で必要となる株価算定は、会社の経営状態や将来的なキャッシュフローなどを多角的に分析するうえに複雑な計算式を用いるので、財務の知識がなければ難しいでしょう。

また、株式交換は手続き上の問題で後々裁判になるケースも少なくないため、慎重に手続きを進めていく必要があります。株式交換を円滑に進めていくためには専門家によるサポートが必須といえるでしょう。

M&A総合研究所では、知識・経験豊富なアドバイザーによる専任フルサポートを行っています。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。

相談料は無料ですので、M&Aをご検討される際には、まずお気軽にご相談ください。

⑥株式譲渡よりも手続きが煩雑

株式交換は会社法に定められた組織行為であるため、厳粛な手続きを行う必要があります。しかも、手続きを怠った場合は、株式交換無効の訴えを起こされるなど、法的な問題が生じる可能性があります。

一方、株式譲渡は取引行為であり、会社法に必要な手続きは定められていません。

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株式交換で完全子会社化する影響

完全子会社化を行うことで、親会社は新たな分野への事業展開を容易に行うことができ、買収した企業の市場シェアを拡大することが期待できます。しかし、株式譲渡による子会社化の場合は、負債も一緒に引き継がなければなりません。また、親会社の不祥事が子会社のイメージに悪影響を及ぼす可能性もあります。

子会社化により、親会社のブランドや知名度を活用して業績を向上させることが期待できます。また、親会社のビジネスモデルを活用して子会社の成長を促進することも可能です。ただし、子会社のブランド名を使用できなくなる場合や、社名の変更を求められることもあります。

株式交換を行う手続きの流れ

この章では、株式交換の具体的な手続き方法を順番に解説します。
 

手続き 内容 関連規定
株式交換契約の締結 株式交換をするためには、まず株式交換契約を結ぶ必要があります。これは重要な決定なので、取締役会の承認が必要です。 767条
768条
事前開示書類の備置 法律で定められた情報を含む開示書類を、株主総会の2週間前までに用意し、公表します。 782条
794条
株主総会 株式交換をするには、親会社と子会社の株主総会での承認が必要です。これには通常、特別な決議が求められます。 309条2項12号
783条
795条
反対株主の買取請求 反対する株主は、公正な価格での株式買取を会社に請求することができます。この請求は、効力発生日の20日前から可能です。 785条
797条
株券提出手続き 株式交換が行われる場合、子会社が株券を発行しているなら、効力発生日の1ヶ月前までに株券の提出を求める公告を行います。 219条1項7号
効力発生および登記 株式交換契約で定められた効力発生日に、親会社は子会社の全株式を取得し、必要に応じて資本金や発行可能株式総数の変更登記を行います。 768条1項2号イ、4号
915条1項
事後開示書類の備置 効力発生日から6ヶ月間、交換の結果などを含む事後開示書類を本店に備え置きます。 791条
801条

①株式交換契約の締結

まず、当事会社において株式交換に関する契約を締結します。株式交換は重要な業務の執行にあたると判断されるため、取締役会が設置されている会社の場合は取締役会での承認が必要です。

②適時開示(上場企業に限る)

上場企業に限られますが、株式交換は投資家の判断に影響を与える要素となるため、取締役会での決定した時点で公表が求められます。

株式交換契約締結の決定時も同様に適時開示の対象であり、株式交換をするのが完全子会社である場合においても同様に開示が必要です。

③事前届出

M&A(株式取得、合併・分割、株式移転、事業譲渡)では、独占禁止法に基づき公正取引委員会への事前届出と審査が必要な場合があります。

株式交換は株式取得に該当するため、買い手・売り手が以下の売上高の基準を満たす場合は事前届け出が必要です。

  • 買収側企業のグループ全体の国内売上合計が200億円を上回る
  • 売却企業とその子会社の国内売上合計が50億円を上回る
 

事前届出受理後の30日間は株式取得禁止期間でとされており株式交換を実施できないため、これらを加味してスケジュールを事前に組む必要があります。

なお、独占禁止法に触れる問題がない場合は、届け出企業の申出と公正取引委員会の判断により、取得禁止期間短縮が可能です。

問題点がある場合は追加の報告などが必要となり、届け出受理後120日まで審査が延長されます。事前相談制度があるので、利用するとスムーズに行えるでしょう。

④有価証券届出書の提出

金融商品取引法では株式の発行・交付に関する開示義務が定められており、一定の条件に該当する場合は財務局に有価証券届出書の提出が必要になります。

ただし、売却側企業が非上場企業や非公開会社である場合や、交換予定の株式の情報が一般に公開されている場合は不要です。

株式交換における有価証券届出書は、事前開示を行う前に必要になります。提出後15日間は株式交換の実行ができません。

⑤事前開示

株式交換を実行する当事会社は、契約内容などの法令で定められた事項を事前に開示します。このとき、最低でも株主総会の2週間前までに、それぞれの株主や債権者に開示しなければなりません。

開示する際には公告通知や催告の手段が取られ、公告通知と催告のいずれか早い日から、契約内容などの法令で定められた事項を記した書類を備えておかなければなりません。

⑥株主と債権者に向けた対応

株式交換では、株主と債権者に向けた対応も必要となるので、以下7点のような対応も同時に進めていきます。

  • 債権者保護の手続き
  • 株券・新株予約権証券提出に関する公告
  • 株主総会の招集と承認決議
  • 簡易株式交換(株主総会が不要)
  • 略式株式交換(株主総会が不要)
  • 反対株主などからの株式買取請求への対応
  • 新株予約権買取請求への対応

債権者保護の手続き

債権者保護の手続きとは、債権者の権利を保護するために債権者による異議申し立て機会を与えることです。

通常、当事会社は株式交換の旨を株主や債権者に通達しますが、債務者が別会社になったり多大な資産が移動したりすると、債務者の債務能力が著しく低下する恐れがあります。

その場合、債権者は最も短くて1ヵ月の間、異議申し立てを述べて弁済や担保提供を求めることができます。

株式交換においては、株式交換の対価として完全親会社の株式以外の金銭等を交付する場合、債権者保護の手続きを取らなければなりません。

株券・新株予約権証券提出に関する公告

売り手側の企業が紙形式の株券を発行している場合、買い手企業は公告して株券の提出を求める必要があります。また、売り手が新株予約権証券を紙形式で発行している場合も同様です。

売り手企業は、株式交換の効力が発生する日より1ヶ月前までに株主および新株予約権者に公告し、各々通知しなければなりません

なお、株式交換の効力日までに株式および新株予約権証券の提出がなければ、買う側の企業は金銭等の交付を拒否することが可能です。その場合、その時点で株式および新株予約権証券は全て効力を失います。

ただし、提出できない特別の事情がある場合においては、株式および新株予約権証券の持ち主は別の手続きを踏むことで対価を受け取ることが可能です。

株主総会の招集と承認決議

株式交換を実行する当事会社は、株主総会の特別決議によって承認を受けなければなりません。効力発生の前日までに株主総会で承認を受ける必要があり、株式交換に反対する株主や債権者には、会社に対する株式買取請求権が与えられます。

なお、簡易株式交換や略式株式交換に該当する場合は、株主総会での承認手続きを簡略化・省略化することが可能です。

簡易株式交換(株主総会が不要)

簡易株式交換とは、特定の要件を満たすことで株式交換に必要な手続きを簡略化できるという簡易組織再編行為の一つです。簡易株式交換では、株主総会など手間のかかる手続きを省略できるため、スピーディーに組織再編を進められるようになります。

簡易株式交換の要件は「完全子会社の株主に交付する完全親会社の株式の数に、1株当たり純資産額をかけた価額と完全親会社の株式など以外の財産の帳簿価額等の合計額が、完全親会社の純資産額の20%を超えないこと」です。

つまり、完全親会社の純資産があまり動いていない、小規模な株式交換であることが要件になっています。要件の20%という割合は、それより下回る割合であれば定款で変更できますが、20%より大きい割合にはできないので注意しましょう。

株式交換以外の合併・事業譲渡・会社分割といった手法も、要件を満たせば簡易組織再編行為に該当します。

この際の要件は、簡易株式交換とは若干異なるものの、20%の割合より下の組織再編行為であれば簡易組織再編行為の要件を満たせます。

略式株式交換(株主総会が不要)

略式株式交換は、簡易株式交換と同じように組織再編の手続き(株主総会など)を簡略化するものですが、要件は異なっています。

略式株式交換は完全支配関係にある会社同士の組織再編行為なので、つまり親子会社間の株式交換に限定されることとなり、親会社が子会社の90%以上の議決権を保有するケースでは、子会社側の株主総会決議を省略できます。

ちなみに、略式株式交換をはじめとする略式組織再編行為には、簡易組織再編行為ができる新設分割が含まれません。

新設分割は新しく会社を設立したうえで事業を承継させる手法であり、そもそも完全支配関係にある会社同士の組織再編ではないからです。同様の理由で株式移転や新設合併も略式組織再編行為には含まれません。

簡易組織再編行為と略式組織再編行為はそれぞれ要件を満たせば併用可能であり、同じグループ傘下にある会社同士の組織再編であれば有効的に活用できます。

反対株主などからの株式買取請求への対応

株式交換に反対する株式保有者は、株式発行企業に対して公正な価格での株式の買い取りを請求できます。請求期限は、効力が発生する日の20日前から前日までです。

企業は、株式交換の旨を効力が発生する日より20日前までに株主に通知しなければならず、反対する株主や債権者から株式買取請求があれば、これに応じる必要があります。

この場合、企業は反対株主と協議を重ねて適正な価格を決定した後に株式を買い取らなければなりません。なお、協議を通しても適正価格の合意に至らないことがあれば、株主もしくは企業が申告し、裁判所に決定を任せることも可能です。

新株予約権買取請求への対応

売り手企業の新株予約権ではなく、買い手企業の新株予約権が交付される場合、新株予約権者は企業に保有新株予約権に対して適正な価格での買い取りを請求できます。

請求期限は効力発生日の20日前から前日までで、企業は新株予約権買取請求があれば、これに応じる必要があります。

手続きは反対株主からの株式買取請求の場合と同様に「通知→協議→適正価格の決定→買取」の順番です。なお、この場合も協議が整わなければ裁判所に価格の決定を委任することができます。

⑦効力の発生と登記

株式交換の効力は、株式交換契約で定められた効力発生日から発生します。基本的に株式交換では、株式数や資本金に変動がないため、登記は不要です。ただし、新株予約権の交換が行われる場合、売り手の新株予約権が消滅し、その保有者が買い手の新株予約権者となるため、発行済み株式総数などに変更が生じることがあります。

⑧事後開示

当事会社では、株式交換の効力発生日から、法令で定められた事項が記載された書類を6ヶ月間、株主や債権者に開示しなければなりません。手段としては、株式交換の結果等を記載した事後開示書類を本店に備置する形が取られます。

⑨株式交換無効の訴訟への対応

効力発生後6ヵ月以内であれば、以下の4項目のうちどれか1つを理由に、株式交換の無効を求めて訴訟を起こせます。

  • 株式交換契約締結の法律違反
  • 備え置き資料の不足や不備
  • 株式や債権者による異議手続きの不履行
  • 子会社の株主に対する対価割り当ての違法性

もし、株式交換を承認しなかった取締役や、必要とされる催告を受けなかった株主などから訴訟を起こされた場合は企業はこれに応じることが必要です。その結果、株式交換が無効になると、株式の返還が行われ株式交換前の状態に戻ります。

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株式交換を円滑に成功させるための注意点

ここでは、株式交換を円滑に成功させるための注意点を2つ解説します。ポイントを知っておくことは株式交換の円滑な成功にもつながるので順番にみていきましょう。

  1. 株式交換比率は慎重に協議する
  2. 株式交換と増資の関係性について理解しておく

①株式交換比率は慎重に協議する

株式交換において重要となるのは、株式交換比率です。株式交換比率とは、株式交換を行う際、完全親会社と完全子会社になる各会社の株式数の比率をいいます。

当然ですが、株式は会社ごとに株価が異なっており、同じ比率で交換はできません。そのため、株式交換を行うときは互いの会社の株価に合わせて株式交換比率を変えます。

このとき、株式交換比率は会社同士の協議により決定され、株価評価の手法にはインカムアプローチ・コストアプローチ・マーケットアプローチなどがあります。

これらの評価手法を用い、会社同士の規模の違いや力関係などを加味したうえで、株式交換比率が決定されます。

上場して市場価値がわかっている会社では、市場価値をそのまま反映せず、プレミアムを加えたうえで株式交換比率を決定するケースが多いようです。

株式交換比率は、算出される数字によっては株主に損害を与えてしまう可能性があるため、株式交換比率は公正な結果になるよう調整しなければなりません。

もし株主が内容に不満を持てば反発されてしまい、その結果、株式交換自体が成り立たなくなるおそれもあるため、株式交換比率は慎重な協議が大切です。

株式交換後の株価変動リスクと対処法

株式交換契約が締結後は株価が変動する可能性があり、結果として企業価値も変わってくることも考えられます。

株式交換比率には固定比率方式と変動比率方式があり、それぞれにメリットとデメリットがあります。株式交換実施後の株価変動リスクをよく理解したうえで、適した方式を選択することが大切です。

まず、固定比率は株価が上下した場合でも比率が変わらないため、売却側への利益は変動しません。開示した後に買収側企業の株価が上がると売却側が得られる株式は増えます。

また、買収側では交付する株が多いほど比率が低くなるので、買収側にとってもメリットになります。

変動比率方法では株価が上下することで買収側の価値が上がると売却側の株価は下がり、売却側への株式対価は減少します。

株価の上下で売却側の株式数への影響はありますが、対価(財産)に関しては変動することはありません。

固定比率方法で紹介したように、新しく株価を交付することで比率が低くなるメリットはありますが、変動の場合は株価が下がると比率が高くなります。

株式交換比率における端数の処理

売却側の株式と買収側の株式の交換比率を決定する際に端数が発生する可能性があります。この端数は切り捨てられません。

株式交換では単元株式数が端数となり議決権がなくなるため、売却側の株主は会社に株式の買取りを要求できます。

②株式交換と増資の関係性について理解しておく

増資とは、新株発行により資本金を増やす行為のことで、株式会社の資金調達手段として行われます。

もし新株発行により株式交換を実施すると、通常は増資と同様の効果(資本金の増加)をもたらすとされています。

ところが、新株発行により資本金を増加させると、1株当たりの利益減少によって既存株主に悪影響を及ぼすおそれがでてきます。

100%子会社化を目的に株式交換するケースでは、現金の流出を伴うおそれがあります。ここでは上記の事態を回避する目的で、増資の効果を発生させずに新株発行を伴う株式交換を実施できるのかが問題となります。

明確に規定されていませんが、理論上は「可能」とされています。なぜなら、株式交換の際、増加する資本金と資本準備金の額を0円として、全額を資本剰余金として会計処理することで、増資の影響を回避できるためです。

ただし、上記の手法は明文化されてないため、実施を検討する際には税理士や公認会計士などの専門家に相談したほうがよいでしょう。

③子会社による親会社の株式取得に関する注意点

子会社が売り手親会社の株式を取得する際は、注意が必要です。というのは、会社法では「子会社は親会社の株式を取得してはならない」とされているからです。

しかし、株式交換で親会社の株式を取得することは例外的に認められているため、売り手企業が自社株を持っている場合は買い手側の株式と交換することで取得することが可能です。

ただし、買収側(親)企業の株式を取得した場合は相当な時期に処分しないとならないと定められている(会社法第135条第3項)ため、株式交換前に取締役会議で自己株式を消却するのも1つの方法といえるでしょう。

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株式交換の税務と会計処理

株式交換をするときは、税務と会計処理についても知っておかなければなりません。「組織再編税制」の適格要件を満たすか否かによって、株式交換で必要となる税務・会計処理は異なるため、3項目に分けて紹介します。

①適格株式交換の税務・会計処理

法律で定められた適格要件を満たす(適格株式交換に該当する)場合、税務上は子会社株式を簿価によって譲渡したものとみなされます。このケースでは、簿価を用いて会計処理を行い、売却益に対する課税は発生しません。

税務上優遇される適格株式交換ですが、いくつかの要件を満たす必要があり、適格株式交換となるには、対価は親会社の株式でなければなりません。また、株式交換後も完全支配関係が継続することも要件に含まれています。

完全支配関係にある会社間の株式交換では上記が要件ですが、支配関係(50%~100%未満)にある会社間の株式交換では、くわえて従業員の雇用や事業の継続に関する要件も満たさなければなりません。

とはいえ、適格要件を満たせば税務上有利な条件で株式交換を行えるため、適格要件はできるだけ満たすのが理想です。適格株式交換に該当すれば、会計処理を比較的楽に済ませられます。

組織再編税制が適用される場合

組織再編税制が適用される場合、株式交換時に売却側企業の資産を時価評価する必要はありません。

適用されるためには、株式交換の対価として買収側企業の株式交付が条件です。また、株式交換前の支配関係によって下表のような条件も課せられます。
 

  売却企業に対する買取企業の株式保有率が50%以上の場合 支配関係がない場合
支配関係の継続性 50%以上の支配関係を維持する 株式交換後、100%の支配関係を維持する
従業員の引き継ぎ 売却企業の従業員80%以上を買取企業が引き継ぐ (左に同じ)
事業の継続性 売却企業の主な事業を買取企業が継続する (左に同じ)
事業の関連性 両社の事業に関連性がある
事業規模/役員の経営参画人数 事業規模が売却側企業より買収側企業が5倍以内である場合は売却側の特定役員の少なくとも1名が株式交換後も在任する
株式保有の継続性   売却側株主に交付される買収側の株式のすべてが株式交換後も売却側株主に継続して保有される

グループ法人税制が適用される場合

売り手側と買い手側の企業が株式交換前より完全支配関係がある場合は、グループ法人税制が適応されます。

この場合は売り手側の時価評価が不要となり、買収側の株式以外の資産が対価として交付されても問題ありません。

買い手企業の株式のみが交付される場合

株式交換の際に買取企業の金銭等の交付が一切なく株式のみが交付される場合

  • 個人株主に株式の譲渡はなかった
  • 法人株主は売却企業の帳簿価格で買取企業の株式を手に入れた
と判断され、譲渡損益が発生しません。

三角株式交換で買取企業の完全支配親会社の株式のみが交付されるケースも同じです。

②非適格株式交換の税務・会計処理

的確要件を満たさない(非適格株式交換に該当する)場合、税務上は子会社の資産を時価評価する必要があります。時価により対価を受け取るため、子会社株主に譲渡益課税が発生します。

非適格株式交換では、子会社から移転された株式取得価額と増加する資本金の額の差額分を、資本金の増額分として会計処理するため、適格株式交換と比較して複雑な手続きが求められる点に注意が必要です。

株式譲渡の損益に対する課税

株式譲渡の損益は、個人の場合(所得税、住民税、復興特別所得税)、法人の場合(法人税、地方法人税、法人住民税、法人事業税)それぞれに課税されます。譲渡損益は法人と個人株主で計算方法は、以下のように異なります。
 

  • 法人株主の場合:譲渡損益=株式の譲渡で通常得られる対価の額ー株式の簿価
  • 個人株主の場合:譲渡損益=譲渡価格ー株式取得時・譲渡時経費

株式交換での譲渡価格や対価の額は、株式交換前の買収企業における株式の時価となります。買収企業が上場企業の場合、株式交換前の市場株価となり、非上場の場合は国税庁の通達により決められた方法に従って、時価を確定させます。

資産評価の損益に対する課税

株式交換時の時価が株式交換前の簿価を上回ると利益が生じるため、その年の課税所得が増えます。下回ると損失が生まれるため課税所得が減少します。

しかし、時価評価の対象の資産(固定資産、販売する土地、有価証券、金銭債権、繰延資産)が含まれます。

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完全子会社化する株式交換以外の方法

株式交換以外に完全子会社化する場合、以下の2通りが考えられます。

  • 株式譲渡
  • 株式移転
それぞれの特徴を紹介します。

株式譲渡

株式譲渡とは、対象企業が発行した株式のうち、過半数以上を取得して完全子会社化する方法です。TOB、相対取引、市場買い付けの3つのタイプがあります。

  • 株式公開買い付け(TOB)
  • 相対取引
  • 市場買い付け

TOBと市場買い付けは上場企業を子会社化する際に可能な手段で、非上場企業を完全子会社化する場合は相対取引が用いられます。株式が分散して保有されている場合は、買い手企業は複数の株主と株式譲渡の取引を行う必要があります。

株式移転

株式移転とは、複数の企業で新たな親会社を設立し、その親会社に各企業の株式を全て移転させることで、完全親会社と完全子会社の関係を構築する手法です。

株式譲渡による完全子会社化と比較して、株式移転の場合は株式を対価として買収を行うことができる点が特徴です。グループ会社同士の経営統合において利用され、完全親会社となった企業はホールディングスと呼ばれ、大株主として子会社の管理や指導を行う役割を担っています。

2021年までの株式交換の動向

2017年から2021年にかけて、上場親会社が上場子会社を完全子会社化する事例が若干増加しています。これは、上場子会社のコーポレート・ガバナンス水準の向上や証券取引所の市場区分の見直しの影響によるものです。

また、新型コロナウイルス感染症などの外部環境の変化により、抜本的な改革を推進する動きができ、完全子会社化が推進される側面もあると考えられます。今後も完全子会社化によるグループ全体の再編を図る企業が増える可能性があります。

株式交換における自己株式の消却

自己株式は、自社で発行し発行後にその会社自身で取得し所有している株式をさします。金庫株と呼ばれる可能性もあるので覚えておくとよいでしょう。

もしも子会社が自己株式を保有していると、当然その株式も株式交換の対象となります。そこで子会社においては、自己株式についての消却(実務処理)が求められるので注意が必要です。

ここでは、株式交換における自己株式の消却で問題となる、以下の2項目を解説します。

  1. 自己株式の消却手続き
  2. 自己株式消却を伴う株式交換における会計処理

①自己株式の消却手続き

大半の株式交換では、M&A実行前にあらかじめ子会社側で自己株式を消却します。子会社側では、以下の手順で自己株式を消却させるのが基本です。

  • 株式交換契約書への自己株式消却条項を入れる
  • 取締役会で自己株式の消却決議を行う
  • 自己株式の消却手続きと登記を実施する

上記の手続きを済ませると、自己株式の消却が無事に完了します。

②自己株式消却が伴う株式交換の会計処理

自己株式消却を伴う株式交換では、単体と連結で会計処理が大きく異なります。まず単体の会計処理では、子会社側で自己株式消却、親会社側で株式交換の仕訳を実施する形です。

次に連結の会計処理では、投資と資本を合算した上で、消去する形を取って仕訳します。株式交換を行うときは、自己株式消却の会計処理にも注意が必要です。

株式交換の最新事例

これまでに数多くの企業が株式交換の手法を活用してきました。そこで最後に、代表的な株式交換の事例として、以下の8つを紹介します。

  1. ユーグレナとLIGUNA
  2. 日本電産と日本電産エレシス
  3. 村田製作所と東光
  4. 三菱ケミカルHDと日本化成
  5. パナソニックとパナソニックIS
  6. フェイスと日本コロムビア
  7. ゼンショーホールディングスとマルヤ
  8. セブン&アイHDとヨークベニマル

①ユーグレナとLIGUNA

はじめに、ユーグレナとLIGUNAの簡易株式交換の事例を紹介します。ユーグレナは微細藻類を培養、活用し健康食品、化粧品、バイオ燃料などの生産している企業です。

上場以来M&Aを積極的に進めており、株式交換によるM&Aにより生産・流通・販売の効率化と販売規模を拡大させてきました。

2021年3月にヘルスケア事業の拡大を図るため、ユーグレナの簡易株式交換によりスキンケア用品の企画・販売を手掛けるLIGUNAを子会社化しました。

両者の哲学であるサステナビリティの強みを活かし、協業でサステナビリティを作り上げ可能と判断して株式交換に至っています。

簡易株式交換による株式会社LIGUNAの完全子会社化に関するお知らせ

②日本電産と日本電産エレシス

日本電産が日本電産エレシスを簡易株式交換により完全子会社にした事例を紹介します。

日本電産は自動車・精密機器などを開発・製造する会社です。一方、日本電産エレシスは自動車のステアリング・ブレーキングなどの電子制御を担うシステムを開発しており、2014年に日本電産の子会社になっています。

もともとは日本電産エレシスの議決権の95%を保持し、残りの議決権5%はグループ企業である日本電産マシナリーが株式を保有していました。

日本電産は、グループ全体の価値と戦略商品のトラクションモーター事業の開発促進を図るため、日本電産エレシスを株式交換を用いて完全子会社化しています。

日本電産株式会社による日本電産エレシス株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結に関するお知らせ

③村田製作所と東光

業務効率化や最適な経営資源分配の実現を図る企業は存在し、村田製作所の株式交換事例もその一つです。

2016年5月、村田製作所と東光が株式交換を実施し、東光は村田製作所の完全子会社となりました。

販路や技術力といった経営資源を集約させて活用することで、相乗効果を十分に発揮しつつ、両社の主力事業の強化を狙っています。

【適時開示情報】株式会社村田製作所による東光株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結(簡易株式交換)のお知らせ

④三菱ケミカルHDと日本化成

4つ目は三菱ケミカルHDによる株式交換事例です。2016年9月、三菱ケミカルHDの子会社である三菱化学は、株式交換によって当時子会社だった日本化成を完全子会社化することに成功しました。

この株式交換実施は、グループ内の相乗効果やインテグレーションを推し進める目的によるものです。

また、三菱化学と日本化成は、同年に三菱ケミカルHD株式と日本化成株式を交換することで、三角株式交換による株式交換を実施しており、株式交換比率は、三菱ケミカルHD株式1対日本化成株式0.21となっています。

三菱化学株式会社による日本化成株式会社の株式交換による 完全子会社化に関するお知らせ

⑤パナソニックとパナソニックIS

パナソニックによる株式交換M&Aを紹介します。2015年8月、両社はパナソニックを親会社、パナソニックISを子会社とする株式交換を実施しました。

この株式交換では、パナソニックISの1株に対して、パナソニックの株式が2.5株割り付けされました。

この事例に加え、2017年には「パナソニック デバイスSUNX」を株式交換により完全子会社化するなど、パナソニックは、株式交換を駆使して事業規模の拡大を次々と図っています。

コーポレート情報システム社の事業譲渡協議開始に関するお知らせ

⑥フェイスと日本コロムビア

続いて、フェイスと日本コロムビアについての事例を紹介します。フェイスは1992年に創業された会社で、音楽コンテンツの配信を主軸に事業を発展させてきました。

一方の日本コロムビアは、1910年に創業された日本初のレコード会社で、演歌や歌謡曲・アニメソングの領域で著しい業績を残しています。

両社はまず2010年に戦略的パートナーシップを構築後、2014年3月にフェイスがTOB(株式公開買付)を行い、日本コロムビアを連結子会社化しました。

フェイスはその後、アーティストの育成や開発モデルの構築、新しいメディアのプロモーションの展開、音楽ビジネスの拡大、グローバル化などのような施策をこれまで以上にはやく推し進めていく必要があると判断し、2017年8月1日付で日本コロムビアを完全子会社化しました。

なお、この株式交換により、日本コロムビアは2017年7月27日付けで上場廃止となっています。

株式交換による日本コロムビア株式会社の完全子会社化完了のお知らせ

⑦ゼンショーHDとマルヤ

ゼンショーHDによる株式交換事例です。2013年12月、外食事業と小売事業を行う企業を傘下に持つ持株会社ゼンショーHDは、株式交換によって小売業のマルヤを連結子会社化しました。

上記の株式交換が実施されたのは、展開する商品提供チャネルの拡大という目的によるものです。ところがその後の2014年、経営状態が悪化したことと、事業戦略の共有化・経営資源の効率化などを図る目的により、マルヤを完全子会社化としました。

このときのゼンショーHDにおける手続きでは、簡易株式交換が採用され、株主総会における承認手続きの省略に成功しています。なおゼンショーHDは、マルヤの全発行済株式を取得する際、他の株主に現金交付を実施しました。

そのときの交付額は普通株式1株につき200円であり、約9.9%のプレミアムが付いていたため、当時大きな話題となった株式交換事例です。

株式会社ゼンショーホールディングスによる株式会社マルヤの株式交換に係る当事会社の変更に関するお知らせ

⑧セブン&アイHDとヨークベニマル

最後に紹介するのは、セブン&アイHDによる株式交換事例です。2006年9月、コンビニやスーパーマーケットを展開するセブン&アイHDは、株式交換を活用して、当時は業務提携関係であったヨークベニマルを完全子会社化することに成功しています。

この株式交換は、スーパーマーケット部門のコアにヨークベニマルを据えつつ、経営を一元化した上での迅速化を狙う目的で実施されました。

なお、セブン&アイHDとヨークベニマルの株式交換比率は、セブン&アイHD株式1対ヨークベニマル株式0.88となっています。

株式交換契約締結に関するお知らせ

株式交換のまとめ

株式交換は、多くのメリットが得られる反面、デメリットも少なくない手法です。専門的な知識を有していなければ株式交換を実行するのは難しく、最悪の場合は株式交換自体が無効になるおそれもあります。

また、子会社化する会社の財務状況をしっかりと精査したうえで実施しなければ、予期せぬ結果を招きかねないため、株式交換手続きを円滑に済ませるにはM&A専門家に相談しながら進めていくのがおすすめです。

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