2024年2月27日更新会社・事業を売る

法務デューデリジェンス(法務DD)とは?目的から手続きの流れまで徹底解説!

M&Aは事業継続やシェア拡大の目的達成のために行われ、その取引を成功させるためにも法務デューデリジェンスは欠かすことができません。そこで本記事では法務デューデリジェンス(法務DD)を詳しく解説し、目的から手続きの流れまで徹底解説するので自社導入時の参考にして下さい。

目次
  1. 法務デューデリジェンス(法務DD)とは
  2. 法務デューデリジェンス(法務DD)の内容
  3. 法務デューデリジェンス(法務DD)の実施期間
  4. 法務デューデリジェンス(法務DD)の方法・手続きの流れ
  5. 法務デューデリジェンス(法務DD)の実務を担う専門家
  6. 法務デューデリジェンス(法務DD)の費用相場
  7. 法務デューデリジェンス(法務DD)の注意点
  8. 法務デューデリジェンス(法務DD)は専門家に依頼しよう
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法務デューデリジェンス(法務DD)とは

M&A買い手が売り手を監査することをデュ―デリジェンスといいますが、法務デュ―デリジェンス(法務DD)とは具体的にどのような意味の手続きを指すのでしょうか。

では法務デューデリジェンス(法務DD)の意味や目的を詳しく解説します。

 

法務デューデリジェンス(法務DD)の意味

M&Aの取引における、買い手が法的な側面から売り手の監査を目的とした業務を法務デュ―デリジェンス(法務DD)といいます。

買収する企業が上場企業であれば、資産や業績、企業価値に関する数値が明確なので企業価値評価が簡単ですが、非上場であれば企業価値評価が困難です。

そこで法務デュ―デリジェンス(法務DD)を行えば、M&Aによる潜在リスクや法的リスクを検出することが可能で、危険なリスクがあれば取引を中止することができます。

 

法務デューデリジェンス(法務DD)の目的

法務デュ―デリジェンス(法務DD)の目的は、企業価値を算出してM&Aによる買収によるリスクを抽出することを主な目的としています。

法務デュ―デリジェンス(法務DD)を行わずにM&Aを行えばリスクの高い取引になるため、場合によっては取引完了後のシナジー効果が見込めないケースも多いです。

したがってM&Aを実施するにあたって、契約内容や労働環境、賃金に問題がないか、法令違反や何らかの訴訟を受けていないか、知的財産の侵害が無いかなどを検討しなければいけません。

その他にも法務面や労務面における問題が抽出されれば、M&Aの取引を中止することも可能です。

法務デューデリジェンス(法務DD)の位置付け

M&Aにおいて法務デュ―デリジェンス(法務DD)はどのような目的の意義で行われるのでしょうか。

ではM&Aにおける法務デュ―デリジェンス(法務DD)の位置付けを解説します。

買収意思決定

法務デュ―デリジェンス(法務DD)を行い、M&Aの実施によるリスクが抽出された際には経営者などの意思決定者に詳細を説明して判断を仰ぎます。

手続きがある程度進んだ時点で取引が中止になれば、時間や費用が無駄になるのでリスクがあれば早めに報告しましょう。

 

企業価値の算定との関係

法務デュ―デリジェンス(法務DD)は、法的な側面からM&Aに関するリスクを抽出することを目的とした作業で、結果を企業価値の算定方法に反映させるかどうかは財務DDの担当者などに相談しなければいけません。

したがって法務デュ―デリジェンス(法務DD)の結果だけでは、十分な企業価値評価はできない点も把握しましょう。

M&Aの企業価値評価とは?算出方法を詳しく解説!

買収プロセス

法務デュ―デリジェンス(法務DD)では買収プロセスに関わるリスクも抽出します。

買収の方法である買収プロセスは成約時に契約書に記載されるので、契約書作成者にもプロセスのリスクがない点を報告しなければいけません。

契約書作成者は買収プロセスに問題がないことを確認し、その後に契約書の作成を行います。

他のデューデリジェンスとの関係

法務デュ―デリジェンス(法務DD)を行う際には、企業価値算出後にビジネスDDや財務DDなどの他のデュ―デリジェンスとの関係性を明確にしながら手続きを行わなければいけません。

他のデュ―デリジェンスと混同して手続きを進めれば、交渉が混乱して取引成立までに時間がかかります。

法務デューデリジェンス(法務DD)の内容

法務デュ―デリジェンス(法務DD)を実施すれば、M&Aに関するさまざまなリスクを抽出できますが、具体的にどのような事項に関するリスクを抽出するのでしょうか。

では法務デュ―デリジェンス(法務DD)で監査する具体的な内容を紹介します。

組織・株式の内容・運用状況

法務デュ―デリジェンス(法務DD)では、M&Aの対象企業の組織や株式の内容、運用状況を細かく監査します。

対象企業が事業として有効的に運営されているか、企業価値は適正か、株式が有効に発行されているかなどの点を監査するのが目的です。

また従来までの株式面における株主の状況、企業価値評価や株式の発行内容も確認して譲渡制限の有無なども確認します。

契約上の重大なリスク

契約上の重大なリスクを抽出するのも、法務デュ―デリジェンス(法務DD)の内容の1つです。

特に対象企業が顧客とCOC条項を結んでいることを把握しないまま手続きが完了したり、成約後に顧客へのアナウンスを行わなければ今後の運営に悪影響を及ぼします。

このような事態を防ぐためにも、事前に法務デュ―デリジェンス(法務DD)を徹底し、契約上の重大リスクを見落とさないよう注意しましょう。

訴訟・紛争

法務デュ―デリジェンス(法務DD)では、現在対象企業が訴訟や紛争になっているものや、今後訴訟や紛争になりかねない潜在的なリスクも抽出します。

さらに過去に発生した訴訟や紛争に関する資料も、今後のリスク計測のために確認するのが一般的です。

また現在も継続している訴訟や紛争に関しては、顕在化した際に今後の指標とするため分析を行います。

許認可・コンプライアンス

M&Aの対象企業が今後の運営に必要な許認可や、コンプライアンスを確保しているかなども法務デュ―デリジェンス(法務DD)で監査します。

一方でM&Aのスキーム次第では許認可の引き継ぎができないケースもあるので、必要な許認可であればスキームを変更しなければいけません。

またコンプライアンスの確認に関しては書面やデータだけでの確認が難しいので、インタビュ―などを行って状況確認を行いましょう。

資産・負債

法務デュ―デリジェンス(法務DD)では、対象企業の資産や負債も監査します。

資産の監査に関しては登記簿謄本にきちんと登録されているかを確認し、担保権の有無に関しても監査するのが一般的です。

また対象企業によっては、知的財産権も監査の対象になります。

 

さらに対象企業の負債も法務デュ―デリジェンス(法務DD)の監査対象になるため、借入金の状況やM&Aによる財務制限条項に変更がないか監査します。

独占禁止法

大企業同士がM&Aを行えば、市場を独占する危険性があるため法務デュ―デリジェンス(法務DD)による監査により調整を行います。

規定外の規模のM&Aが行われる際には企業結合規則に抵触しないか監査を行い、問題があれば対応が必要なケースがあります。

M&Aと独占禁止法の関係性|概要とルール・リスクや事前届出の流れを解説

労務関係

M&Aでは法務デュ―デリジェンス(法務DD)により、対象企業の労務関係も監査します。

労働環境や就業規則、労働基準監督署による指導歴など労働関連に関する法令違反や残業代未払いなどの事項が無いかを細かくチェックします。

また就業規則などはM&A実行後に改定できるので、事前に改善案などの方法を策定するのも重要です。

 

環境問題

対象企業の環境問題なども、法務デュ―デリジェンス(法務DD)で取り扱われます。

環境問題に関しては専門の環境コンサルタントが行うことが多いですが、法務デュ―デリジェンス(法務DD)で行う際には、環境調査報告書の開示資料やインタビューからリスクを抽出する方法が多く見受けられます。

さらに詳細な調査を行う際には専門家への依頼が必要です。

法務デューデリジェンス(法務DD)の実施期間

法務デュ―デリジェンス(法務DD)はM&Aにおける重要な手続きの1つですが、実際にどのようなスケジュールで行われるのでしょうか。

そこでここからは、法務デュ―デリジェンス(法務DD)を実施する最適なタイミングや期間を解説します。

法務デューデリジェンス(法務DD)を実施するタイミング

基本的に法務デュ―デリジェンス(法務DD)は、M&Aの基本合意が締結してある程度手続きが進行した後、最終合意の締結前に行います。

その際には法務デュ―デリジェンス(法務DD)だけでなく他のデュ―デリジェンスも行うのが一般的です。

最終合意の前に法務デュ―デリジェンス(法務DD)を行う目的としては、この段階でなければ多くの資料を得ることができず、十分な監査ができない点が挙げられます。

 

また最終合意の後に行えば、リスクが発覚しても取り消しや変更ができないためその前に行われるケースがほとんどです。

法務デューデリジェンス(法務DD)の期間

M&Aの手続き完了までの期間は、企業の規模によっても異なりますが約半年から1年程度かかります。

その期間中で法務デュ―デリジェンス(法務DD)には、1~2ヶ月程度の期間がかかるのが一般的です。

売り手側は通常業務しながらの情報提供になるので手間がかかり、長く感じるかもしれません。

 

一方の買い手側は、少しでも早く手続きを完了させたいので短い期間に感じるケースが多いです。

何のリスクも抽出しなければ1~2ヶ月程度の期間で完了しますが、リスクが発覚した場合には報告・対策を行わなければいけないので期間が延びる場合があります。

また監査に必要な書類の共有に時間がかかる場合もあるので、余裕を持った方法で計画を立てましょう。

法務デューデリジェンス(法務DD)の方法・手続きの流れ

法務デュ―デリジェンス(法務DD)はM&Aにおける安全性を高めるための重要な手続きですが、実際にどのような流れや方法で手続きが行われるのでしょうか。

ここからは、法務デュ―デリジェンス(法務DD)の方法と手続きの流れを解説します。

①調査体制・範囲の検討

M&Aで法務デュ―デリジェンス(法務DD)を行う際には、最初に調査体制を整え、範囲を検討します。

調査に時間がかかれば費用もかかるので、調査範囲を検討してかかる調査にかかる時間や費用も検討しましょう。

また調査時間などのコストを削減する目的として、M&Aコンサルや弁護士に相談するのも有効な方法です。

②資料開示請求

法務デュ―デリジェンス(法務DD)の調査範囲や体制が確立すれば、次に対象企業に対して必要書類の開示請求を行います。

資料漏れを防ぐために専門家にチェックリストを作成・点検してもらうのがおすすめの方法です。

資料の開示は「データルーム」と呼ばれる専用の部屋を使用し、情報漏洩を防止しましょう。

 

また資料開示の際は企業価値を下げないようにするため、不利になるような資料は提出しないように注意が必要です。

③開示資料の確認

資料開示請求が完了すれば、次に記事された資料を確認しましょう。

法務デュ―デリジェンス(法務DD)では確認しなければいけない資料が多すぎるため、弁護士や専門家と手分けした方法で行います。

確認後にさらなる資料が必要になれば、追加された資料の確認も行わなければいけません。

④経営陣への質疑応答・現地調査

開示資料確認後に、経営陣への質疑応答・現地調査へと進みます。

この段階では資料を監査した際に抽出した問題点や疑問点を解決するための方法として、的確なヒアリングを実施します。

特にM&Aの責任者である経営者へのマネジメントインタビューは重要です。

 

さらに対象企業を訪問し、現地でなければ確認できない機密書類の確認を行います。

この段階で資料開示請求の段階で開示されなかった情報を確認した際に、新たなリスクを発見することもあるので重要です。

 

⑤法律上の問題点の検討

現地調査が完了すれば、次に法律上の問題点の検討を行います。

問題点を検討する方法として、開示資料やインタビューで得た情報を法律と照らし合わせて問題が無いかを検討します。

その際に問題点を発見すれば、早急に解決策を検討しなければいけません。

⑥報告書作成・最終報告会

法律上の問題点を検討し、問題なければ結果を報告書にまとめて最終報告会を行います。

報告書の量は企業の規模や手掛ける事業の範囲によっても異なりますが、規模の大きいM&Aであれば数百ページになるケースも多いです。

作成した報告書を買い手企業に提出し、法務デュ―デリジェンス(法務DD)の結果報告を行います。

 

法務デューデリジェンス(法務DD)の実務を担う専門家

法務デュ―デリジェンス(法務DD)を行えば、M&Aで発生する買い手側のリスクを事前に抽出できますが、実際にはどのような専門家が手続きを行うのでしょうか。

ここからは法務デュ―デリジェンス(法務DD)の実務を担う専門家を紹介します。

弁護士

法務デュ―デリジェンス(法務DD)は法律の専門家の弁護士が担当するのが一般的です。

弁護士に依頼すればスムーズに手続きが進みますが、全ての弁護士がM&Aに精通しているとは限らないので、依頼する際にはM&Aを専門的に手掛けている弁護士に依頼しましょう。

M&Aを専門的に行う弁護士に法務デュ―デリジェンス(法務DD)を依頼すれば、法的な観点からデュ―デリジェンスで得た事象に関する的確なアドバイスを受けることができます。

司法書士

司法書士も法律に関する専門家で、一般的に供託や登記関連の法律事務を手掛けています。

業務のほとんどが法関連の書類の作成や提出なので、稀にしか法務デュ―デリジェンス(法務DD)を担当することはありません。

法務デューデリジェンス(法務DD)の費用相場

M&A潜在的なリスクを回避するため、法務デュ―デリジェンス(法務DD)を行う企業も多く見受けられますが、手続きにはどれくらいの費用がかかるのでしょうか。

では法務デュ―デリジェンス(法務DD)の費用相場を詳しく解説します。

一般的な費用相場

法務デュ―デリジェンス(法務DD)を自社で行うこともできますが、自社で行えば大変な手間と時間がかかるため弁護士などの専門家に依頼するのがおすすめの方法です。

そこで気になるのが法務デュ―デリジェンス(法務DD)にかかる費用ですが、一般的な費用相場は100~500万円程度で、事業所の規模などにより金額が異なります。

大規模な場合の費用相場

事業の規模や企業価値が大きければ、法務デュ―デリジェンス(法務DD)で調査しなければいけない事項が増えるため、その分費用も上乗せされます。

大規模な企業の法務デュ―デリジェンス(法務DD)の費用相場は数千万円にも上ることも多く、特に子会社や関連会社が多い企業や、事業所を多数展開している企業、企業価値の高い企業などは当然ながら高額の費用がかかるのが現状です。

法務デューデリジェンス(法務DD)の注意点

法務デュ―デリジェンス(法務DD)を行えば、M&Aにおける買い手側のリスクを事前に抽出できますが、成功させるためにはいくつかの注意点に留意しなければいけません。

では法務デュ―デリジェンス(法務DD)を行う際の注意点を解説します。

提出資料や数値だけで判断しない

法務デュ―デリジェンス(法務DD)行う際には、提出資料や企業価値などの数値だけで判断しないように注意しましょう。

法務デュ―デリジェンス(法務DD)の手続きでは、売り手から手続きに必要な資料やデータが共有されます。

その際にデータや資料に記載されている全ての内容を信じるのではなく、内容の確認を行って不明な点や疑問点などを抽出しましょう。

 

提出された企業価値やデータ、資料のみで監査を行うのではなく、資料の内容とインタビューを照合しながら的確な調査を行わなければいけません。

 

情報漏洩に注意する

情報漏洩に注意するのも、法務デュ―デリジェンス(法務DD)を行う際の注意点の1つです。

M&Aでは企業の収益や企業価値評価、運営状況などの重要な機密情報が交換され、それらの重要な情報が競合他社に漏れれば今後の運営に悪影響を及ぼしかねません。

また機密情報が漏れ、契約破棄になるケースも多く見受けられます。

 

このような事態を防いで健全に取引を行うためにも、情報漏洩には十分注意した方法で法務デュ―デリジェンス(法務DD)を行いましょう。

 

M&A前後に必要な届出があるか確認する

法務デュ―デリジェンス(法務DD)成功させるためにも、M&A前後に必要な届出があるかを確認しましょう。

M&A前後に必要な届出があるにも関わらず各種許認可の申請を行わなければ、M&Aの手続きをスムーズに行えなくなります。

したがってM&Aの手続きをスムーズに行うためにも、取引開始前に必要な手続きを事前に完了させ、取引完了後は許認可手続きを迅速に行いましょう。

 

このような方法で各種手続きを迅速に手掛ければ、法務デュ―デリジェンス(法務DD)に必要なデータや資料集めも効率的に行うことができます。

 

財務など他分野のデューデリジェンスの結果も考慮する

財務など他分野のデュ―デリジェンスの結果も考慮するのも、法務デュ―デリジェンス(法務DD)を成功させるための注意点の1つです。

M&Aでは法務だけでなく税務や財務、システムなどさまざまな目的のデュ―デリジェンスが行われます。

そしてそれぞれの目的のデュ―デリジェンスでさまざまな問題点や課題が発生することも多く、その問題点が法務デュ―デリジェンス(法務DD)に影響を与えるケースも少なくありません。

 

したがって法務デュ―デリジェンス(法務DD)を成功させるためにも、他分野のデュ―デリジェンスと連携を行って情報共有をするのも重要なポイントです。

 

M&AにおけるビジネスDD(デューデリジェンス)とは?手法と目的を解説!

専門家に相談する

法務デュ―デリジェンス(法務DD)成功させるためにも、弁護士などの専門家に相談して手続きを進めましょう。

自社で法務デュ―デリジェンス(法務DD)を手掛けることもできますが、手続きには法的な専門知識が必要なので大変な時間と手間がかかります。

そこで弁護士などの専門家に依頼すれば、専門的な知識を活かしてスムーズ且つ正確に手続きを進めてくれるので安心です。

法務デューデリジェンス(法務DD)は専門家に依頼しよう

今回は法務デューデリジェンス(法務DD)を詳しく解説し、目的から手続きの流れまで徹底解説しました。

法務デュ―デリジェンス(法務DD)を行えばM&A時の潜在リスクの抽出ができるので、安心して手続きを進めることができます。

しかし手続きには法的な専門知識が必要なので、自社のみで取り組むのは大変な手間と時間がかかるので自社で取り組むのは困難なのが現状です。

そこで法的な専門家である弁護士などに依頼すれば、スムーズに手続きを進めてくれるのでM&Aを成功に導くためにもぜひご利用ください。

 

また弁護士のような法的な専門家に依頼するのもおすすめですが、仲介会社をはじめとしたM&Aの専門家も法的な知識に詳しくスムーズに取引を進めてくれます。

仲介会社であれば法務デューデリジェンス(法務DD)の手続きを手掛けてくれるうえに、自社に最適なマッチングも手掛けてくれるので利用を検討してみてはいかがでしょうか。



 

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