M&Aでの中間金・中間報酬とは？相場・税務上の取り扱いを紹介

M&Aは、積極的な買収を繰り返しているごく一部の企業を除いて、多くの経営者にとって初めてのことであり、多くの場合人生で一度のことです。

M&Aは手続きが複雑で相手との交渉など精神的負担も大きいので、不安や戸惑いを覚える経営者も多いでしょう。

M&Aで戸惑う要因の一つに、料金体系のわかりにくさがあります。M&Aの料金体系は成功報酬や相談料・着手金など多くの種類があり、いくらかかるのか、どの時点で発生するのかなど、初めての方にはわかりにくいでしょう。

M&Aの料金の中でも、中間金は特にわかりにくいものの一つです。まず料金が発生する時点がわかりにくく、料金体系もM&A仲介会社によって異なります。

M&A仲介会社の中には中間金を無料にしているところも多く、「それならなぜわざわざ中間金のあるM&A仲介会社を選ぶことがあるのか」という疑問も出てきます。

M&A仲介会社を選ぶ際は、中間金について知識を得ておくことが大切です。

M&Aとは、会社や個人事業を買収・売却したり、合併・分割などの組織再編を行ったりすることです。英語で合併のことを「Merger」、買収のことを「Acquisition」といい、頭文字をとってM&Aと呼ばれています。

会社を買収するとは、一般にはその会社の株式を買い占めることです。株式には株主総会の議決権があるので、多くの株式を買い占めることで会社の意思決定権を得られます。

一般にM&Aで会社を買収する際は、事実上の経営権が得られる過半数の株式を取得します。必ずしも100%買い占めるわけではなく、個々の事情や目的によって取得割合は違うのです。

M&Aの手法はいろいろあり、まとめると以下に示した図になります。大枠として資本提携と業務提携があり、さらに資本提携が買収・合併・分割に分かれ、それぞれにいくつかの手法が分類されます。

【M&Aの種類】

1. 株式譲渡
2. 第三者割当増資
3. 株式交換
4. 株式移転
5. 事業譲渡
6. 合併
7. 分割
8. 業務提携

M&Aの中間金は、成功報酬や着手金に比べると、ややわかりにくい部分があるでしょう。

特に、M&Aの中間金が発生するタイミングや、成功報酬を取るのになぜ中間金が必要なのかといったことは、M&A仲介会社を利用する経営者にとって疑問になりやすい点です。

そこでこの節ではこれらの疑問に加え、M&Aの中間金について注意しておきたい点を解説します。

M&Aの中間金が発生するタイミングは、基本合意書の締結時が一般的で、M&A仲介会社によっては、トップ面談の時点や意向表明書の受領時、デューデリジェンスの実施時に設定しているところもあります。

基本合意書とは、買い手と売り手の経営者が面談し、大まかな合意内容が固まったときに締結する書面で、M&Aの手続きの流れとしては中間くらいにあたるでしょう。

意向表明書は、買い手が売り手に対して本格的な交渉に入る意思を示す書面で、基本合意書より前の段階で提出されます。トップ面談は買い手と売り手の経営者同士が実際に会って話し合うことで、順序としては意向表明書を提出する前です。

デューデリジェンスとは、買い手が売り手の財務や税務などを調査することで、基本合意書が締結された後に実施します。まとめると手続の順番は、トップ面談・意向表明書・基本合意書・デューデリジェンスです。

中間金は金額ばかり気にしてしまいがちですが、どのタイミングで料金が発生するかをチェックすることも大切です。

【M&Aの中間金が発生するタイミング】

1. トップ面談の時点
2. 意向表明書の受領時
3. 基本合意書の締結時
4. デューデリジェンスの実施時

M&Aを依頼する側からすれば中間金はないほうがありがたく、支払うメリットは特にありません。しかし、M&A仲介会社からみると、中間金の請求はある程度の必要性があります。

中間金が無料で成功報酬だけだと、例えばデューデリジェンスで問題が見つかり、成約寸前でM&Aが破談になった場合、M&A仲介会社は一円も報酬をもらえず、今までの仕事が全て無駄になってしまうでしょう。

初期相談から相手探し、そしてトップ面談からデューデリジェンスまで進むための労力は非常に大きく、これらを全て無料で行う可能性があるのは、M&A仲介会社にとって大きなリスクです。

そこで中間金として一部だけでも報酬を受け取れば、M&A仲介会社としても安心して本腰を入れてサービスを提供できます。

M&Aの中間金は、最終的にM&Aが成約しなくても返金されません。中間金は、無駄なコストになってしまう可能性があるのが注意点といえます。

成功報酬に料率をかけて中間金の額を決める場合は、大規模なM&Aになるほど中間金が高額になるのも注意したい点です。例えば、レーマン方式の成功報酬を採用しているM&A仲介会社で、中間金が成功報酬の10%とします。

この料金システムで譲渡価格1億円のM&Aを行うと、成功報酬が500万円となり、中間金は500万円の10%で50万円です。一方、譲渡価格が10億円なら成功報酬は4,500万円となり、中間金は450万円となります。

このように、譲渡価格が大きいM&Aでは、中間金が高額になるケースがあるので注意が必要です。

【M&Aの中間金の注意点】

1. 成約しなくても返金されない
2. 思わぬ高額になる可能性もある

また、M&A仲介会社の中には、中間金を得るために希望条件に合わない相手でも、交渉を促すケースがあるので気を付けましょう。

M&Aの中間金はまとまった額なので、相談者は「払ったお金を無駄にしたくない」と考え、希望条件と離れた相手と交渉を進めることもあります。

中間金が無駄になるのは残念ですが、条件に合わない相手とM&Aが成立しても、その後における経営悪化などを生じる可能性があるので、無理に進めないようにしましょう。

M&Aでの中間金は仲介会社によって違いますが、その相場はどれくらいなのでしょうか。最近は全体的な傾向として、中間金を取らないM&A仲介会社も増えてきています。

中間金がある会社も数多くあり、中間金は成功報酬から一定の料率をかけて算出するシステムと、定額のシステムがあります。相場としては、料率の場合は成功報酬の10%前後、定額の場合は100万円前後に設定しているM&A仲介会社が多いです。

基本的に中間金は成功報酬の一部の前払いの形をとり、成約時は成功報酬から中間金を引いた額を支払います。

M&Aで仲介会社へ支払った手数料が、税務上どのような扱いになるのかを把握しておくことは大切です。手数料の税務は、譲渡企業と譲受企業で分けて考え、さらに最終的に成約したかどうかでも分けて考える必要があります。

譲渡企業の場合、中間金は損金算入できます。譲受企業の場合は、中間金が不随費用とみなせる場合は株式の取得価額に含め、みなせない場合は損金算入です。

中間金は基本合意時に発生するので、M&Aで株式を取得する意思が固まっていると考えられます。そのため、不随費用となり取得価額に含まれるのです。

中間金を支払った後にM&Aが成約しなかった場合、株式は取得していないので損金算入できます。

【M&Aの中間金の税務上の取り扱い】

M&Aにおける中間金・中間報酬以外の代表的な手数料を下表にまとめました。

この章では、中間金が不要なM&A仲介会社の魅力について見ていきましょう。

中間金が不要なM&A仲介会社の魅力として、成約時にのみ費用がかかることが挙げられます。中間金、相談料や着手金など、M&Aが成約する前の費用が無料の場合、M&A仲介会社へ支払う費用は成果報酬だけです。

成約しなければ支払いが生じないので、「M&Aが成立しなかったのに中間金を払わなければならない」となるのを避けられるでしょう。

中間金が不要な場合、M&A仲介会社はM&Aを成立させなければ報酬を得られないため、M&Aの成約が最重要です。そのため、中間金を得るためだけに、トップ同士の会談や基本合意締結などを急ぎません。

相手先と交渉を進めても、最終契約の前に白紙になると、報酬が全く得られないケースもあります。こうした事態を避けるためにも、中間金を不要とするM&A仲介会社は、相談者の利益を最優先に考え、M&A成立を目指す魅力があるのです。

最近は中間金が不要なM&A仲介会社のほうが多数派ですが、中間金が不要ならどこでもよいわけではありません。その中からより良いM&A仲介会社を選ぶことが、満足いくM&Aを行うポイントとなります。

中間金が不要なM&A仲介会社を選ぶ際は、下に示した2点を押さえましょう。

【中間金が不要なM&A仲介会社を選ぶ際のポイント】

1. 着手金と月額報酬の有無をチェック
2. むやみに成約を目指すM&A仲介会社は注意

中間金が不要なM&A仲介会社を選ぶ動機としては、成約できなかったときに、無駄な手数料を払いたくないというのが大きいです。しかし、中間金が不要でも、着手金や月額報酬が必要な仲介会社なら、無駄な手数料を払うリスクがあります。

中間金が不要なM&A仲介会社を選ぶ際は、着手金と月額報酬の有無をチェックしておくことが大切です。

月額報酬を設定しているM&A仲介会社はかなり少ないですが、着手金を採用しているところは多いので、中間金とともにチェックしましょう。

なお、相談料も不成約でも支払う手数料の一つですが、一般に相談料は着手金や中間金に比べて金額が非常に低いので（数千円から1万円程度）、コスト面ではあまり負担にならないと考えられます。

最近のM&A仲介会社では、中間金だけでなく相談料や着手金などが全て無料で、成功報酬だけを支払うシステム（完全成功報酬制）が増えてきています。

これは相談を持ちかける側にとっては、不成約時の無駄な手数料を払うリスクがなく安心ですが、逆にM&A仲介会社からすると、成約まで持ち込まなければ一円の利益にもならないリスクがあるでしょう。

そのため、完全成功報酬制のM&A仲介会社の中には、成功報酬を取るために、売り手が納得していないのにむやみに成約を目指すところもあります。

中間金が不要なM&A仲介会社を選ぶ際は、売り手の立場になり親身になってサポートしてくれるところを選びましょう。

M&A総合研究所の料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。

M&A総合研究所では、M&Aに精通したM&Aアドバイザーが、親身になってクロージングまで案件をフルサポートいたします。

無料相談を随時受け付けておりますので、中間金が不要（※譲渡企業様のみ）のM&A仲介会社をお探しの際は、お気軽にお問い合わせください。

本記事では、M&Aの中間金について解説しました。M&Aの中間金は、発生のタイミングや料金体系がわかりにくいことがあるので、M&A仲介会社に相談する際は、しっかり確認することが大切です。