2021年1月25日公開会社・事業を売る

M&A仲介会社へのマージンは高い?紹介手数料/相場/報酬体系を解説

M&A仲介会社にサポートを依頼すると、一定のマージンが発生します。相談先によって仕組みや報酬体系が異なり、時には数千万円以上の差異がでることもあるため、事前に把握しておくことが大切です。本記事では、M&Aで発生するマージンの仕組み、相場・報酬体系を解説します。

目次
  1. M&A仲介会社へのマージンは高い?
  2. M&A仲介会社による紹介手数料と相場
  3. M&A仲介会社の報酬体系とは
  4. まとめ
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M&A仲介会社へのマージンは高い?

M&A仲介会社へのマージンは高い?

M&Aでは、契約書の締結やM&A先の選定・交渉など、各工程で専門的な知識が必要になります。必要な知識をすべて自力で補うのは非現実的なので、M&A仲介会社のサポートを受けながら進めることが一般的です。

しかし、M&A仲介会社にサポートを依頼すると、安いとはいえない金額のマージンが発生します。この章では、M&AにおけるM&A仲介会社の役割やマージンの仕組みについて解説します。

M&A仲介会社とは

M&A仲介会社とはM&Aの仲介を役割とする専門家であり、M&A取引における譲渡企業と譲受企業との中立的な立場から成約に向けた仲介業務を行います。

仲介者が中立的・客観的な仲介に努めることで、友好的にM&Aを進行します。譲渡企業・譲受企業の経営陣の同意を得たうえで進めやすくなるため、中小企業のM&Aでは仲介会社にサポートを依頼することが多いです。

また、M&A以外に事業承継のサポートも業務内容に含むことがあります。中小企業は経営者の高齢化や後継者不在の影響から事業承継問題が深刻化しているため、積極的にサポートする仲介会社も多くなっています。

M&Aのマージンの仕組み

M&A仲介会社は、サポートの対価として依頼主からマージンを受け取っています。M&Aのマージンは、M&A仲介会社の収入源となっており、金額はM&Aの取引規模や仲介会社が設定する基準に応じて変動するのが一般的です。

M&Aのマージンは、着手金・中間金・成功報酬などの種類分けがされています。仲介会社によっては、特定種類のマージンを無料としているところもあるので、相談先によってM&A費用は大きく変わります。

また、M&A仲介会社との契約形態によっても依頼主の手数料負担が変わるのも特徴です。仲介型では譲受企業と譲渡企業の双方からマージンを受け取るのに対し、アドバイザリー型は片方の依頼主のみからマージンを受け取るので、金銭的負担が増加する傾向にあります。

M&A仲介会社へのマージンは高いのか

M&A仲介会社へのマージンは、取引規模に応じて変動するため数千万円規模になることも珍しくありません。取引価格のいくらかをマージンにあてることになるため、依頼主の負担は大きいといわざるを得ません。

マージンが高くなる理由は、M&A人材の人件費が高いためです。M&A仲介業務にはM&Aや金融の知識を持つ優秀な人材が必要不可欠であるため、関わる人材が多くなるほど人件費も高くなります。

また、M&A成約までの期間が長くなりやすいことも1つの要因になっています。M&A交渉が長期化するほどM&A人材の拘束期間が長くなり人件費もその分必要になるので、M&Aのランニングコストも肥大化します。

M&A仲介会社が支出した費用は、依頼主が負担する形となるため、マージンも高くなる傾向にあります。

【関連】会社売却における仲介手数料・業者の選び方を徹底解説!

M&A仲介会社による紹介手数料と相場

M&A仲介会社による紹介手数料と相場

M&Aで支払うマージンですが、着手金・中間金・成功報酬などの報酬体系、金額を算出する方法も違う場合があるため、相談先によって大きく変わります。

M&A後の資金を多く残すことを考えた場合は、マージンが安い依頼先を選ぶ必要があります。この章では、複数のM&A仲介会社を見極めやすいように相場を解説します。

M&A仲介会社の紹介手数料

複数のM&A仲介会社を比較検討する際は、料金体系の各項目や成功報酬の算出基準に着目するとよいでしょう。下表はM&A総合研究所と他M&A仲介会社の手数料を一覧にまとめたものです。

【M&A仲介会社の料金体系の比較表】

  着手金 中間金 月額報酬 成功報酬 成功報酬の算出基準
M&A総合研究所 無料 無料 無料 レーマン方式 譲渡価格ベース
仲介会社A 100万円 成功報酬の20% 無料 レーマン方式 譲渡価格ベース
仲介会社B 無料 無料 無料 レーマン方式 移動資産ベース
仲介会社C 無料 成功報酬の30% 50万円/月 レーマン方式 移動資産ベース
仲介会社D 50万円 成功報酬の10% 50万円/月 レーマン方式 譲渡価格ベース

レーマン方式とは

レーマン方式とは、取引金額に応じて報酬料率が逓減する仕組みの体系です。取引金額に一定の料率を乗じることで成功報酬を算出する方式であり、合理的な計算式としてほぼ全てのM&A実務で採用されています。

料率は、仲介型の場合1~5%が一般的です。アドバイザリー型の場合は片方からのみマージンを受け取る形式であるため、単純に倍増させた2~10%を採用しているところも多いです。

【レーマン方式の一般的な料率】

  • 取引金額5億円以下の部分・・・5%
  • 取引金額5億円超~10億円以下の部分・・・4%
  • 取引金額10億円超~50億円以下の部分・・・3%
  • 取引金額50億円超~100億円以下の部分・・・2%
  • 取引金額100億円超の部分・・・1%

例えば、取引金額が15億円の場合、各部分に3~5%の料率が適用されることになります。金額が高くなるにつれ、料率が逓減されて負担も軽くなります。

【取引金額15億円の場合】
  • 5億円(5億円以下の部分) × 5% = 2500万円
  • 5億円(5億円超~10億円以下の部分) × 4% = 2000万円
  • 5億円(10億円超~50億円以下の部分) × 3% = 1500万円
  • 成功報酬 = 2500万円 + 2000万円 + 1500万円 = 6000万円

【関連】レーマン方式とは?成果報酬の設定や計算方法、契約書について解説

成功報酬の算出基準

M&Aの成功報酬は、取引金額に一定の料率を乗じることで算出されますが、ベースとする取引金額が違う場合もあり、同じ完全成功報酬のM&Aであっても算出される成功報酬も違ってきます。

譲渡価格ベースは株式譲渡対価のみに料率を乗ずる方式です。株価総額の部分のみを考慮する形式なのでベース価格が安くなる傾向にあり、算出される成功報酬も安くなる特徴があります。

移動資産ベースは株価総額+負債総額に料率を乗ずる方式です。株価総額と企業の負債価額の総和をベースとするため、算出される成功報酬は高くなる特徴があります。

例えば、移動総資産15億円(株価総額5億円+負債価値10億円)の企業をM&A売却した場合、料率を乗じる部分は、移動資産ベースの15億円に対して、譲渡価格ベースは5億円です。

それぞれの算出基準における成功報酬は、移動資産ベースは6000万円、譲渡価格ベースは2500万円となり、2倍以上の開きが生まれます。

算出基準が移動資産ベースでは完全成功報酬制であっても負担が膨らむので、依頼する際は算出基準までしっかりと確認することが大切です。

M&A仲介会社の紹介手数料の相場

M&Aの料金体系は複雑化しており、近年のM&A業界の競争激化から一部の手数料を無料とする仲介会社も増えています。

相談先次第で必要になる手数料が全く異なるため、依頼主にとって判断基準が難しい部分でもあります。見極める際の判断材料として、手数料の相場を把握しておくことが大切です。

下表はM&A実務で採用されることが多い手数料の相場を一覧表に取りまとめたものです。1つの項目で数十万~数百万円の開きがあるので、総額ではかなりの違いがでることが分かります。

【M&Aの手数料の相場】

  相場 備考
着手金 50~100万円 M&Aサポートの依頼時に発生
中間金 成功報酬の10~30% 基本合意時に発生
成功報酬 取引価格の1~5%の料率 M&A成約時に発生
月額報酬 50万円/月 M&Aサポートの依頼以降、毎月発生

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M&A総合研究所は、完全成功報酬制のM&A仲介会社です。譲渡企業のオーナー様の負担を第一に考えて、着手金・中間金・月額報酬は一切不要で支払う手数料は成功報酬のみという体系をとっています。

成功報酬の算出でレーマン方式の料率を乗じる基準は譲渡価格ベースです。一般的な算出では移動資産ベースで行いますが、M&A総合研究所では譲渡価格ベースなので算出される成功報酬は業界最安値水準です。

業界最安値水準の報酬体系を維持できる理由は、M&Aのスピード成約に自信を持っているためです。M&Aの経験・ノウハウの活用によりM&Aの交渉が長期化することが少ないため、費用の肥大化を抑えています。

M&Aサポートを担当するのはM&Aの経験豊富なアドバイザーです。幅広い業種におけるM&A仲介を経験したアドバイザーが、相談から成約までの一貫したサポートを行います。

無料相談は24時間体制でお受けしています。M&A仲介会社をお探しの際は、お気軽にM&A総合研究所までご連絡ください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

M&A仲介会社の報酬体系とは

M&A仲介会社の報酬体系とは

M&A仲介会社次第で採用する手数料はさまざまであり、報酬体系も非常に多くなっています。この章では、M&A仲介会社の報酬体系に採用されることが多い手数料の種類や概要を解説します。

【M&A仲介会社の報酬体系】

  1. 相談料
  2. 着手金
  3. 中間金
  4. 成功報酬
  5. 月額報酬
  6. デューデリジェンス費用
  7. その他、業務にかかる費用

相談料

相談料はM&A仲介会社に相談する際に発生する手数料です。近年はM&A業界の競争も激化しているため、間口を広げる目的で相談料無料が一般的になりつつあります。

主な相談内容は「M&Aの正当性」や「M&Aの大まかな流れ」などです。多くの経営者にとってM&Aは初経験であることが多いので、M&Aに対する疑問や不安を解消する場という意味合いが強くなっています。

また、M&Aの見通しを立てるとともに、相談先の力量を測る手段として活用することもできます。M&Aにおける重要なプロセスでもあるので、依頼する事前段階として相談することをおすすめします。

着手金

着手金はM&A仲介会社に依頼する際に発生する手数料です。M&Aは初期段階の作業に人員が必要であるため、人件費や実費として着手金が発生します。

主な作業内容は「業界動向の調査」や「企業概要書等の資料作成」です。高い能力や多大な時間を要しますが、M&A戦略策定に欠かすことのできないプロセスとなっています。

なお、着手金を支払った段階でM&Aの成約は保証されていません。今後の交渉でM&Aが破談になったとしても着手金が返金されることはないので、着手金を採用する仲介会社に依頼する際は注意が必要です。

【関連】M&Aの着手金とは?相場や会計処理、損金算入できるかどうかを解説

中間金

中間金は基本合意時に発生する手数料です。譲渡企業と譲受企業の双方がM&Aに対して前向きであることを意思表明したことを意味するので、一定成果の見返りとして中間金を支払います。

基本合意の主な内容は「現段階の交渉内容の整理・確認」や「今後のスケジュール確認」などです。一部の条項を除いて法的な効力はないため、今後の交渉内容次第では記載内容が変更されることもあります。

なお、中間金は成功報酬の一部の前払いという形式が一般的です。成功報酬の10~30%を先払いして、成約時に成功報酬の残り70~90%を支払うという形式です。

成功報酬

成功報酬はM&A成約時に発生する手数料です。M&Aの成約という確かな成果をあげているため、M&A仲介会社の報酬体系のなかで最も高額な手数料になります。

最終契約書の締結段階で支払いが確定しますが、依頼主によっては譲渡代金の一部から成功報酬を支払うケースもあるので、実際に支払うのはクロージング後が一般的です。

なお、他の手数料とは異なり、M&Aが成約しなかった場合は支払う必要がありません。このことからも完全成功報酬制の報酬体系は、無駄な出費リスクを抑えることができる良心的なシステムといえます。

月額報酬

月額報酬は毎月発生する手数料です。仲介業務に携わるアドバイザーやコンサルタントの人件費として、毎月支払います。

月額報酬を採用している場合、資金が潤沢になってM&Aを円滑に進めやすくなるメリットがあるものの、M&A交渉が長期化すると月額報酬がかさんで依頼主の負担が膨らんでいくデメリットもあります。

また、M&A成約の望みがない案件の交渉を悪戯に引き延ばし、月額報酬だけを徴収しようとする業者もなかには存在します。

メリットよりデメリットが大きくなるケースも多いので、基本的に月額報酬を採用する仲介会社は避けたほうが無難でしょう。

デューデリジェンス費用

デューデリジェンスは基本合意時の締結後に実施します。M&A対象の価値・リスクを調査する活動のことで、税務・財務・法務などの観点から潜在的リスクを徹底的に調べます。

M&A成約後に潜在的リスクが発覚すると、M&A前から想定してたシナジー効果が創出できなくなる恐れもあるため、最終契約書の締結前に全て洗い出しておきます。

デューデリジェンス費用の負担者は譲受企業側です。譲受企業の主導で行われるので、譲渡企業側はマネジメントインタビューや関連資料の提供などを通して協力することになります。

その他、業務にかかる費用

ここまで報酬体系についてみてきましたが、M&Aではほかにも必要になる費用があります。主な費用は以下の4つが挙げられます。

【その他、業務にかかる費用】

  1. 税金
  2. 買収費用
  3. 株券発行費
  4. 書類作成費用

1.税金

M&Aによる会社売却で譲渡企業側に譲渡益が発生した場合は、用いる手法によって税金を納める必要があります。

株式譲渡の場合は20.315%(所得税・住民税・復興特別所得税)が、譲渡益に対して課せられます。譲渡益は、M&Aの譲渡価格から株式取得費用やアドバイザリー費用を差し引いた価格です。

事業譲渡の場合は法人税30~40%(実効税率)が、譲渡益に対して課せられます。譲渡益は、譲渡代金から譲渡資産の簿価を差し引いた価格で、負担が大きくなる傾向にあります。

また、事業譲渡の場合、譲受企業側は消費税10%を納める必要があります。土地などの非課税資産を除いた課税資産に対して消費税10%を乗じて算出します。

【関連】株式譲渡したときの税金とは?種類やおすすめの節税・計算方法のまとめ

2.買収費用

譲受企業側は、譲渡企業の買収費用が必要になります。企業価値評価で算出した値を基準に、M&A交渉やデューデリジェンスを経て最終的な取引価格が決定されます。

キャッシュが足りていない場合は、融資や増資を活用して資金調達を行います。金融機関からの融資であれば、M&Aの正当性や事業計画の見通しを提出して審査を受けます。

融資が難しい場合は、増資を活用する方法もあります。第三者割当増資とは、特定の第三者に新株引受権を付与して資本金を増資する手法です。

中小企業でも実践しやすい増資方法なので、資金調達方法として幅広く活用されています。株式の希薄化というデメリットから既存株主が嫌う傾向がありますが、調達した資金が前向きなものであれば受け入れられやすいです。

3.株券発行費

株券発行費とは、自社株式を発行するための費用です。定款で株券の印刷発行が義務付けられている場合は、M&Aで売却する際に発行しなくてはなりません。

印刷費用の相場は1万~10万円程度であり、ほかの費用と比較すると少額となっています。なお、定款に印刷発行を義務づけていない場合は、発行する必要も費用を払う必要もありません。

4.書類作成費用

M&Aは取引の有効性を証明するために進捗に応じて、秘密保持契約書や基本合意書、最終契約書など、さまざまな契約書を作成・締結します。

契約書の内容には税務や法務などの部分も関わるため、作成・チェックに手間がかかります。作成費用は基本的に着手金や中間金に含まれることが多いですが、別途請求されることもあります。

まとめ

まとめ

本記事では、M&A仲介会社のマージンについて解説しました。M&Aの進行に合わせてさまざまな手数料が発生するので、各項目について認識しておくことが大切です。

また、仲介会社によって採用している仕組みが違います。どこに依頼するかで手数料負担が大きく変わるので、M&Aを依頼する際はより多くの仲介会社を比較検討することが大切です。

【M&A仲介会社のマージンのまとめ】

  • M&Aのマージンの仕組みは仲介会社によって異なる
  • M&Aのマージンが高い理由は人件費が高いため

【M&A仲介会社の報酬体系】
  1. 相談料
  2. 着手金
  3. 中間金
  4. 成功報酬
  5. 月額報酬
  6. デューデリジェンス費用
【その他、業務にかかる費用】
  1. 税金
  2. 買収費用
  3. 株券発行費
  4. 書類作成費用

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