2021年5月30日更新会社・事業を売る

M&A詐欺に巻き込まれないようにするには?手口と対策を解説【事例あり】

交渉先・M&Aの仲介先・仲介先を紹介するコンサル会社などからM&Aの詐欺が仕掛けられます。当記事では、M&A詐欺の手口や、詐欺への対策、実際に起きた詐欺事例などを取り上げています。そのほか、M&Aの概要と詐欺にあわないための方法に触れています。

目次
  1. M&A詐欺とは
  2. M&A詐欺に巻き込まれないようにするには?
  3. M&A詐欺の手口と対策
  4. M&A詐欺の事例
  5. まとめ
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M&A詐欺とは

M&A詐欺とは

自社の成長や経営からの引退、売却益の獲得などの目的を果たすために、たくさんの企業がM&Aを利用していますが、M&Aを狙った詐欺に見舞われている企業も存在します。M&Aの詐欺にあわないために、下記の項目から詐欺の概要を把握しましょう。

M&A詐欺について

仲介者が買収を希望する買い手の存在を知らせて、売り手から仲介費用を搾取するなどの行為がM&A詐欺です。売り手の会社が自社にそれほどの価値がないと理解している点を逆手に取った方法で、買い手が現れたと嘘をつき興味を抱かせて、手数料を要求します。

また、ほかの士業と相談させず、仲介者が決算書などの資料を売り手に開示を拒む例も見られます。成約の直前になって情報を提出して、後戻りのできない状況をつくることで成約を結ばせ、成功報酬を要求します。

M&A詐欺の現状

M&Aを利用した詐欺行為は、海外企業との交渉・M&A仲介サイトの利用によって増加傾向にあると捉えられます。海外企業との交渉によるM&A詐欺では、国内市場が縮小している影響から、需要が見込める海外の企業と売却・買収を進めて、詐欺被害にあっています。

サイトを介したM&A仲介を利用した詐欺は、当事者のみでやり取りを進める・サイト上に載せられている企業情報だけを頼りにした交渉での被害です。

本来の財務とは異なる・取引価格が市場価格と大きな開きがあるなどの事実が明らかになり、望まない条件での交渉が強いられています。

M&A詐欺被害にあう企業は?

契約書の作成や、第三者への協力依頼、企業監査などを怠っている企業が、M&Aの詐欺にあいやすい傾向にあります。特に協力を頼んだ仲介会社の素性を確かめないまま、任せっきりにしている企業がよく詐欺にあっているといえます。

仲介会社にばかり頼る企業は、仲介会社と仲介会社を紹介したコンサル会社などが手を組んだ詐欺や、成約を急かすことで判断力を失わせる詐欺、交渉先の引き合わせを先延ばしにして自社の取引価格を下げる詐欺などにあいやすいでしょう。

M&A詐欺に巻き込まれないようにするには?

M&A詐欺に巻き込まれないようにするには?

M&Aで詐欺の被害にあわないためには、下記の点を押さえるようにしましょう。

  1. 仲介会社・専門家選びを慎重にする
  2. 会話内容の録音
  3. 各種契約書の文言を把握する
  4. 別の専門家にも相談する

1.仲介会社・専門家選びを慎重にする

M&Aを頼む相手を誤ると、依頼先から自社の情報が漏えいする恐れがあります。依頼先の規模が小さく、自社で紹介できる企業のデータを持っていないと、外部の業者を通じて交渉先を探すため、売却・買収に取り掛かっている事実が外に漏れるでしょう。

すると、詐欺をたくらむ相手から交渉を持ち掛けられるリスクが高まるので、M&Aを任せる仲介会社などの選定する際は、情報の取り扱いと交渉先を探す方法を確かめましょう。

自社と特定されない範囲で情報を開示する・他社のネットワークを利用しない相談先なら、詐欺被害のリスクを減らせるといえます。

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M&Aによる詐欺を避けるなら、M&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所は、中堅・中小規模の案件を主に手掛けており、M&Aに関する知識・実績豊富なアドバイザーによる専任フルサポートを行っております。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)

無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討の際はどうぞお気軽にお問い合わせください。酬制」です。

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2.会話内容の録音

仲介先がこちらの提示する条件を受け入れない・仲介実績のデータ提出を求めても一向に資料が提示されない・交渉がすんなりと進むなどのケースでは、M&Aによる詐欺の可能性があります。

警察へ詐欺被害を訴える際に証拠の録音データがあれば、対応してくれる可能性を高められるので、対応に不信感を抱いたときは、仲介先とのやり取りを録音することが重要です。

3.各種契約書の文言を把握する

M&Aでは、秘密保持・基本合意・本契約をはじめとして、売り手の経営者と結ぶ業務委託や、運営場所・建物を借りるための不動産賃貸借の契約など、各種の契約書を取り交わす必要があります。

たとえ、必要な契約を結んでいても、契約内容を確かめていないと、詐欺被害を呼び込む恐れがあるので、どういった内容なのかを確かめてから契約を結ぶことが肝要です。

特に、基本合意・本契約では、基本合意から本契約までの間に、買収監査が行われるため、契約内容が変わることがあります。確かめずに本契約を結んでしまうと、詐欺被害にあう恐れがあるので、入念な確認が必要です。

【関連】M&Aの最終契約書(DA)とは?基本合意との違いや目的、項目を解説

4.別の専門家にも相談する

M&Aの詐欺を行う相手には、仲介会社などの専門家、専門家を紹介する人物、交渉先が挙げられるので、おかしな行動・言動が見られた際には、第三者への相談をお薦めします。

そのまま交渉を進めると、相手の口車に乗せられ、うまく丸め込まれて、騙されている事実にも気付けないことがあるので、客観的にM&Aを評価してくれる他の専門家へ相談を持ち掛けましょう。

M&A詐欺の手口と対策

M&A詐欺の手口と対策

M&Aによる詐欺では、どういった手口を使って、M&Aを望む側を騙しているのでしょうか。詐欺被害を避けるなら、下記の項目に目を通して、M&Aに見られる詐欺行為の手口と対策を把握しましょう。

  • 売り手側のM&A詐欺被害
  • 買い手側のM&A詐欺被害

売り手側のM&A詐欺被害

M&Aで売り手が騙される手口には、下記のような例が挙げられます。

  • 仲介先からの連絡が支援の途中で途絶える
  • 仲介先が買い手の情報を出し惜しみする
  • 買い手が対価の支払いを拒む
  • 自社の情報を盗むなど

上記のような被害を避けるには、専門家の力を借りること、短い期間で成約を済ませる・交渉先の情報を包み隠さず伝えてくれる仲介先を選ぶこと、仲介先に士業を在籍させていること、秘密保持契約に秘密情報の返還を盛り込むことなどが、M&A詐欺への対策といえます。

【関連】秘密保持契約書(NDA)とは?書き方や有効期限、ひな形をご紹介

買い手側のM&A詐欺被害

M&Aで買い手が騙される手口には、下記のような例が挙げられます。

  • 売り手が抱えるリスクを知らされない
  • 売り手が真剣に引き継ぎ業務を行わない
  • 仲介先が売り手の資料開示で多額の手数料を要求するなど

買い手がM&Aの詐欺を避けるには、中立の立場で仲介を行うアドバイザーを選ぶこと、売り手の経営者と取り交わす業務委託契約の内容を精査すること、成功報酬に限った料金システムを掲げる仲介先を選ぶことなどが、主な対策といえます。

M&A詐欺の事例

M&A詐欺の事例

M&Aに見られる詐欺の事例は、下記の通りです。

  1. 必要な情報を得られずにM&A契約を締結する
  2. いい加減な経営で承継会社の買い戻しを受け入れる
  3. 売り手経営者による会社資金の使い込み
  4. 仲介先の情報隠しによるM&A後の倒産
  5. 売り手による情報隠し
  6. 支払いの踏み倒し
  7. 仲介対応の引き延ばしによる取引価格の低下
  8. 買収監査を介した情報の持ち出し
  9. 他店の名前を利用した詐欺
  10. 実在しない会社を持ち出した詐欺

1.必要な情報を得られずにM&A契約を締結する

M&A仲介会社を介して、売り手を紹介されたものの、買収に欠かせない情報を得られないまま成約を済ませてしまった事例です。買い手は、M&A仲介会社にせっつかれたことで、詳細な財務情報を得ずに見切り発車で、買収を決めてしまいました。

M&A後に承継会社のリスクに気が付き、想定した売上には達しない状況にありましたが、既に成約は完了していたため、M&Aの対価と仲介手数料の払いを強いられています。

2.いい加減な経営で承継会社の買い戻しを受け入れる

M&Aの専門家を間に入れないM&A契約で生じた詐欺事例です。買い手は専門家へ協力を求めずに自社のみで、ある売り手の買収を済ませました。

売り手の経営者には、承継後に会社に残り経営を続けてもらう契約を取り付けていましたが、業務委託契約に反して、売り手の経営者は本腰を入れて経営に取り組んでくれません。

買い手は承継した会社の運営ノウハウを持っていませんので、業績は悪化し、瞬く間に赤字を計上するまでに落ち込みました。そこで、止むを得ず売り手の元経営者へ承継会社の買い戻しを提案し、ただ同然の価格で買い取ってもらっています。

結果、買い手は何も得ずに買収費用を支払う事態に見舞われました。

3.売り手経営者による会社資金の使い込み

買い手は、ある売り手をM&Aで買い取りましたが、M&Aの契約を済ませた後に、売り手の経営者が無断で会社のクレジットカードを使用しました。

莫大な額の使い込みが発覚し、売り手の経営者を探しましたが、国外へ逃げてしまっていたため、不正に利用されたクレジットカードの代金は、買い手が負担しています。

4.仲介先の情報隠しによるM&A後の倒産

買い手は、ある仲介会社を介して、売り手とのM&Aを終えました。ところが、仲介会社は契約を交わした売り手が資金難に陥っている状況を隠していたことから、承継会社はM&Aを終えてから、日をおかずに倒産してしまっています。

仲介会社が情報を隠していた理由は、契約の締結による利益の獲得です。仲介会社は、着手金をはじめとした手数料のほかに、成約完了で発生する手数料で利益を得ています。

そのため、売り手のマイナスな情報が買い手に知れると、成約が難しくなると判断し、情報を隠したまま成約にこぎつけていました。

M&Aの詐欺では、仲介先が自社の利益を優先するあまり、買い手が承継会社の運営を続けられず、倒産に至ってしまう事例があることを押さえておきましょう。

5.売り手による情報隠し

買い手は、ある売り手と成約を結びM&Aを終えましたが、その後に承継した会社が法律を犯して事業を続けていたことが判明しました。成約の際に、売り手の経営者からは法律に反したまま事業を行っていた旨を知らされていません。

買い手は売り手に損害賠償を求める裁判を起して、甚大な労力を強いられているので、M&Aでは買収監査に力を入れて、売り手が抱えるリスクを入念に洗い出す必要があるといえます。

6.支払いの踏み倒し

売り手は、ある買い手とのM&A契約を済ませましたが、買い手が分割で納めるはずの対価を、初回だけに留め、以降の支払いを拒みました。

買い手は承継した会社の経営悪化が表明保証に違反していると主張したので、残りの対価は買い手から回収できず、踏み倒しの詐欺にあっています。

7.仲介対応の引き延ばしによる取引価格の低下

売り手は、成約までの一切を支援するM&A仲介会社の力を借りていましたが、仲介会社は売り手の意向を無視して、交渉先の引き合わせすら行っていませんでした。

仲介会社は、数カ月の沈黙から、急に売り手の問い合わせに応えるようになりましたが、売り手の価値が下がってからの対応だったため、提示された条件は満足とはいえずに、M&Aを断念しています。

売り手は仲介会社へ着手金を支払っていたため、手数料分の損害を受けています。

8.買収監査を介した情報の持ち出し

売り手は、ある海外企業からの交渉を受けて、M&Aの最終契約まで手続きを進めましたが、買い手は最終契約の時点で態度を変え、成約を結ぼうとはしませんでした。

買い手が最終契約の合意を拒否した理由は、日本の高い技術・ノウハウの持ち出しです。買収監査で売り手の機密情報を調べ、必要な情報を得られたため、初めから売り手とM&A契約を結びませんでした。

結果、売り手は何の利益も得られず、企業の存続に関わる情報を社外へ流出させています。

【関連】デューデリジェンスとは?目的・方法・種類

9.他店の名前を利用した詐欺

ある人物から飲食店を買い取るための資金が必要と持ち掛けられました。高い利率で借りたお金を返すとの約束に加えて、実際に営業している飲食店を買収の対象としていたため、信じ込んでしまい、数千万円を騙し取られています。

M&Aの当事者でなくとも、詐欺の被害にあってしまう状況があり得るので、M&Aの資金を融通して欲しいとの申し出があった際には注意しましょう。

10.実在しない会社を持ち出した詐欺

コンサルを行う人物に、存在しない会社があたかも営業している実在の会社だと嘘をつかれ、お金を騙し取られた事例です。

これからM&Aに取り掛かかることから会社の価値が上がるといわれ、進められるがままに株式の購入費用を渡したため、10人以上が詐欺の被害にあっています。

まとめ

まとめ

M&Aで起こりうる詐欺被害について、詐欺の概要や、巻き込まれないための方法、詐欺の手口・対策、実際に起きた詐欺の事例などを取り上げました。

詐欺をたくらむ相手には、交渉先はもちろん、M&Aを仲介する会社とコンサル会社も含まれるので、M&Aに関わる相手は慎重に選ぶ必要があります。

【M&A詐欺とは】

  • M&A詐欺について
  • M&A詐欺の現状
  • M&A詐欺被害にあう企業は?

【M&A詐欺に巻き込まれないようにするには?】
  1. 仲介会社・専門家選びを慎重にする
  2. 会話内容の録音
  3. 各種契約書の文言を把握する
  4. 別の専門家にも相談する

【M&A詐欺の手口と対策】
  • 売り手側のM&A詐欺被害
  • 買い手側のM&A詐欺被害

取り上げたM&A詐欺の事例も参考にするとM&Aの詐欺を避けられ、M&Aの目的を果たせます。M&Aに取り掛かる前に、過去どのような詐欺があったのかを把握して、同じ失敗をしないように努めましょう。

【M&A詐欺の事例】
  1. 必要な情報を得られずにM&A契約を締結する
  2. いい加減な経営で承継会社の買い戻しを受け入れる
  3. 売り手経営者による会社資金の使い込み
  4. 支払いの踏み倒し
  5. 仲介対応の引き延ばしによる取引価格の低下
  6. 買収監査を介した情報の持ち出し

また、M&Aで詐欺にあわないためには、信頼できる仲介先を選ぶようにしましょう。一貫した支援を行う、完全成功報酬型の料金システムを掲げる、セカンドオピニオンに対応するM&A仲介会社の活用をお薦めします。

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