M&Aで入札方式のメリットデメリットを仲介方式と比較して解説！

M&Aの課題の1つに、「取引相手を探すことが難しい」ことが挙げられます。M&Aの目的は企業によって異なるので、M&Aを検討していてさらに諸条件が一致する相手をみつけるのは至難の業です。

ポイントになるのは「M&Aの取引相手の探し方」であり、大きく分けると入札（オークション・競売）方式と仲介方式の2つがあります。

入札（オークション・競売）方式は、複数の買い手候補を募って最も好条件を提示した買い手候補を取引相手に選定する方法です。入札者の募り方は、広範囲に情報公開して不特定多数のなかから探すこともあれば、ごく限られた範囲から数社を厳選します。

オークション・競売という言葉から叩き売りのような印象を受けることもありますが、基本的には公開範囲を限定して行われることが多いです。

仲介方式は、専門家のネットワークを使って取引相手を選定して、売り手と買い手の1対1の交渉を行う方法です。M&Aの取引相手の選定は、M&Aの当事会社のネットワークでは難しいため、M&A仲介会社など専門家に依頼して行うことが一般的です。

仲介方式を利用する場合、M&A情報の公開範囲が専門家と交渉相手の2者に絞られます。複数の買い手候補に情報公開する入札方式と比較すると、情報漏洩リスクを抑えやすい特徴があります。

M&Aの入札方式の特徴を押さえておくと仲介方式と比較しやすくなります。入札方式の主な特徴は以下の3つです。

• クローズドビッドが一般的
• 複数の買い手候補から条件提示
• 入札方式＝競売ではない

クローズドビッドとは、買い手候補を絞り込む段階に応じて、徐々に情報の開示範囲を広げていく方法です。入札の検討には売り手企業の情報が必要ですが、初期段階からすべての情報を開示すると情報漏洩リスクが高まるため、秘密保持契約や意向表明書の締結に合わせて情報の開示範囲を徐々に広げていきます。

進捗に応じて対応を変える必要があるため工程数が増える問題もありますが、情報保護の観点からクローズドビッドを用いた入札方式が一般的です。

M&Aの入札方式は、複数の買い手候補に打診して買い手側が希望する買収条件を提示してもらうことで入札とします。買い手候補は入札期間中に買収条件を提示し、売り手は入札期間終了後に入札された買収条件を比較して取引相手を決める形です。

入札に参加する買い手候補は、3〜5社が一般的とされています。特にクローズドビッドで実施される際は候補数が多いと対応しきれなくなるおそれがあるため、好条件の入札が期待できる数社に絞りこむことが多いです。

意向表明書とは、買い手側の譲受の意向を売り手側に示すための書面のことです。M&Aの入札方式では、買収条件や買収後の経営方針を記載することが一般的です。一般的な入札（オークション・競売）は入札額が最優先されることが多いですが、M&Aの入札方式は入札額以外にも経営方針や従業員の雇用条件など考慮すべきポイントが多くなっています。

意向表明書の提出により、売り手側は取引相手を選定するための判断材料を得られます。入札額が低い場合でも、熱意が伝われば成立することもあるので重要な工程です。

M&Aの入札方式は、必ずしも最高額で入札した相手に売却しなければならないわけではありません。最終的には経営者個人の判断で取引相手を決定することも可能です。最高額の入札者でも、経営方針が乖離している相手や従業員の雇用に関して表明がない相手には、経営者視点からは売りたくない心理が働くこともあります。

M&Aの入札方式は経営者個人の売却益のみを重視した方法ではなく、会社や従業員の今後も考慮することができる方法です。

M&Aの入札方式はいくつかのメリットがある反面、無視できないデメリットもあります。この章では、入札方式のメリット・デメリットを解説します。

まずはM&Aの入札方式のメリットから解説します。特に高い効果が期待できるものは下記の3点です。

• 買い手候補を競わせることができる
• 買い手候補同士の牽制で価格が上がりやすい
• 売り手の希望条件に真剣に向き合ってもらえる

M&Aの入札方式は買い手候補同士で競い合う構造を作りだせます。買い手は複数の候補のなかから自社を選んでもらうために好条件を提示する必要があるためです。仲介方式の場合、売り手と買い手で1対1の交渉を行います。独占交渉権を交わした後は、ほかの買い手候補との交渉も制約されるため、買い手側の競争相手がいなくなります。

入札参加者を募ると同時に買い手候補の競争相手も確保できるので、入札方式は好条件の売却が成立しやすい点がメリットです。

買い手候補を競い合わせると、両者の牽制で入札価格が上がりやすくなります。買い手の相互牽制で価格が上がる仕組みは売り手にとって大きなメリットです。仲介方式におけるM&Aの売却価格は、企業価値評価で算出された企業価値を土台にして交渉を行って最終的に決定します。しかし、買い手側は買収費用を抑えたい心理が働くのが当然です。

買収費用が安くなるほど、投資回収の期間が早くなり事業利益も高くなります。M&Aが成功したとなれば次の買収もスムーズに動き出せるため、買い手は余力を残そうとするのが一般的です。入札方式であれば、買い手候補がぜひ落札したいと思っている場合は余力を残すことなく予算限界の価格を提示してもらえる可能性が高くなります。

M&Aの入札方式では入札価格以外に買収後の経営方針等の要素も重要な判断材料となるため、買い手は売り手から会社を任せたい相手と思ってもらえるように売り手の希望条件を叶えようと真剣に向き合おうとします。経営方針等が重視される点は仲介方式も同じですが、買い手側はリスク回避目的で条件の取り決めは極力避けようとするのが一般的です。

入札方式は、買い手候補同士の競争環境を作りだすことで売り手の希望条件が軽視されにくくなります。買い手候補の真意も把握しやすくなるので、入札方式の大きなメリットの1つです。

前述の内容からは入札方式はメリットばかりのように思えますが、いくつかのデメリットもあります。特に注意すべきポイントは下記の3つです。

• 仲介方式に比べて作業工程が煩雑
• M&Aの情報が広まりやすい
• 対応している専門家が少ない

M&Aの入札方式は、仲介方式と比較すると作業工程が煩雑です。売り手の経営者や依頼先の専門家が担当する工程も増えるので、計画的に実施する必要があります。作業工程が煩雑な理由は、入札期間・契約までのスケジュール等の入札ルールの買い手候補との共有や、クローズドビッドにもとづいた開示情報の順次範囲拡大など、マネジメントすべき事項が多いためです。

これらの工程を不備なく実行して取引相手を選定した後、買い手探し（マッチング）やデューデリジェンスなどのM&A手続きを行います。何か1つでも欠けた場合は、円滑な進行のｎ妨げになるだけでなく入札方式のメリットを生かすことも難しくなります。

入札方式は、複数の買い手候補とM&A情報を共有します。クローズドビッドにより情報保護は徹底して行われますが、仲介方式と比較すると情報漏洩リスクが高まることは否めません。M&A情報や企業情報が流出すると、企業のイメージ低下を招くおそれがあります。入札者が現れにくいほか、取引が成立しなかった場合も同様のリスクが想定されます。

入札方式は、入札者（買い手候補）を募る過程で専門家のサポートが必要になります。しかし、入札方式は仲介方式よりも高い専門性が求められるため、対応している専門家が少ないのが現状です。専門家のサポートを受けられない場合、入札者探しや全体スケジュールの策定・共有、開示情報のコントロール等のマネジメントをすべて自社で行う必要があります。

不備なく行うのは非常に難しいので、入札方式による売却を検討する際は対応する専門家を探すことが重要なポイントです。

仲介方式は、依頼先の専門家のネットワークを使って交渉相手を探し出す方法です。売り手・買い手の1対1の交渉が基本形で、入札方式のメリット・デメリットとは異なる部分が多いです。M&Aを検討する際は、入札方式と仲介方式を比較したうえで自社に適した方式を選びましょう。この章では、仲介方式のメリット・デメリットを解説します。

まずは仲介方式のメリットを解説します。入札方式と比較して特に影響が大きいメリットは下記の3つです。

• 比較的短期間で完了できる
• 情報漏洩のリスクを減らせる
• じっくりと取引・交渉を行うことができる

仲介方式は1対1の交渉が基本で、入札方式よりも短期間での成約を目指しやすい特徴があり、当事会社や仲介の専門家にかかる負担も軽くなる点が大きなメリットといえます。短期間成約のメリットは、売り手側は自社の財務状況の悪化や、社会環境の変化による影響を受けにくいことです。よりよい状態で引き渡しやすくなるので、場合によっては入札方式よりも好条件の成約が期待可能です。

買い手は成約時期が早まるほど事業着手のタイミングが早くなります。事業利益を上げやすくなるほか、ビジネスチャンスを逃すリスクの低減効果も期待できます。投資回収の機会も増えるので、M&Aの目的が達成される可能性も高いです。短期間の成約を目指しやすいことは、売り手・買い手の双方にとって大きなメリットであることがわかります。

仲介方式は、買収検討に必要な自社情報の提供を交渉相手のみに限定できるので、入札方式と比較すると情報漏洩のリスクは非常に低いです。売り手が提供する情報には、独自に保有する技術・ノウハウや従業員の個人情報など重要な秘密情報も含まれます。

これらの大切な情報が外部に漏洩すると、企業価値を大きく損ねるおそれがあります。単純なイメージ低下から実害による株価下落まで幅広く影響しかねないため、M&Aの続行が不可能になることも珍しくありません。仲介方式であれば情報漏洩のリスクを減らせます。実際に行われるM&Aも、情報保護の観点から仲介方式を選択するケースが多いです。

仲介方式の3つ目のメリットは、買い手候補を一社に絞ることでじっくり交渉を行いやすくなり、自社の魅力・強みをアピールしやすくなることです。特にスタートアップは現在の収益性が低くても、伸びしろが期待できる企業も多いです。収益性が低い理由の説明や、成長が期待できる事業のアピールで成約に結び付けられることもあります。

じっくりと取引・交渉を行えることは、買い手側にとってもメリットです。成約を急ぐと、売り手企業の適正な価値を見誤るほか、簿外債務を見通すなどの失敗リスクも高まります。

続いて、仲介方式のデメリットを解説します。入札方式と比較した場合に特に注意すべきデメリットは下記の2つです。

• M&Aの入札（オークション・競売）方式より価格が低くなりやすい
• 売り手がM＆Aに応じない可能性もある

仲介方式は、買い手候補に競い合う相手がいないため、入札方式と比較すると売却価格が低くなりやすい傾向にあります。M&Aの売却価格は、専門家による企業価値評価で算出された価値をもとに交渉が行われます。売り手と買い手の条件のすり合わせの結果、適正価値よりも低い価格で交渉成立することも珍しくありません。

特に独占交渉権を交わした後に値下げ交渉を申し出られた場合、売り手は他の買い手候補の選定や交渉を禁じられているため、不利な条件とわかっていても応じざるを得ないこともあります。

仲介方式の2つ目のデメリットは買い手側の視点によるものです。M&A取引を買い手側から売り手に申し出る場合、売り手がM&Aに応じない可能性もあります。仲介方式の売り手はまず複数の買い手候補のなかから交渉相手を探します。その際に効果的なアピールができないと、交渉に発展させることが難しいです。

専門家をとおして、信頼関係の構築やM&Aに求める条件の把握など、売り手の目に留まるような準備が求められます。

ここまで入札方式と仲介方式のメリット・デメリットをみてきましたが、どちらの方式を選ぶのがよいのでしょうか。M&Aの取引相手へのアプローチ方法を決める際は、入札方式と仲介方式を比較検討することが大切です。下表は入札方式と仲介方式のメリット・デメリットを一覧にしたものです。

上記のメリット・デメリットを踏まえると、高額入札や好条件の提示を重視する場合は入札方式、情報保護の徹底や短期間の成約を目指したい場合は仲介方式に分があります。最終的な決断は、会社の状況やM&Aの目的を考慮したうえで行われますので、M&Aの専門家に相談して専門的知見によるアドバイスを受けつつ適切な方式を選択することをおすすめします。

M&Aの入札方式と仲介方式のメリット・デメリットは、一概に比較できないことも多いです。自社に適した方法の判別が難しい場合は、M&Aの専門家に相談することをおすすめします。M&A総合研究所は、幅広い業種における中堅・中小規模のM&Aサポートを得意としており、豊富な実績を積んだアドバイザーによる専任フルサポートを行っています。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。M&Aに関して無料相談をお受けしておりますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

M&A取引を成立させるためには、まず取引相手を見つける必要があります。入札方式や仲介方式のうち、自社に適したものを選ぶことでM&Aの成功率を高めることが可能です。入札方式や仲介方式で迷った時は、M&Aの専門家に相談することをおすすめします。豊富な実務経験にもとづいたアドバイスを受けられるので、M&Aの有効な判断材料を得られます。