SESといえばシステムエンジニアなどIT系の人材を派遣する事業です。そんなSES業界では、昨今M&Aが盛んに行われています。M&Aというと様々なスキームがあり、どれを利用するかによってプロセスが大きく変わってくるものです。そこで今回はM&Aのスキームの一つである株式譲渡(会社譲渡)のやり方や注意点、高額売却を実現する方法についてお伝えしていきます。また、SES業界でM&Aが増えている背景についても説明していきます。

まずはSESの業態や株式譲渡・会社譲渡について説明していきます。

冒頭でもお伝えしましたが、SESはシステムエンジニアなどIT系の技術者を派遣する事業を指します。昨今はIT技術の発展がめざましく、あらゆる業界で積極的に最先端の技術を導入する動きが目立っています。とりわけAIに関しては非常に高いニーズを集めており、あらゆる事業分野で活躍を見せています。

一方、AIなどといった新しいIT技術は専門性が高く、運用やメンテナンスが出来る人材は限られています。そのため、SESのように専門性が高いエンジニアを派遣する事業が重宝されるようになっています。

ここでは株式譲渡・会社譲渡についてお伝えします。株式譲渡は株式を譲渡するM&Aのスキーム、会社譲渡は会社それ自体を売買することを指します。今回のテーマにおいて、とりわけ重要なのは株式譲渡です。株式譲渡はM&Aのスキームの中で最も利用される手法であり、多くのM&A案件で利用されています。

株式譲渡はその名の通り、株式を売買することで経営権を譲渡する手法です。株式譲渡は公的な機関への手続きや登記などといったプロセスが発生しないスキームであるため、M&Aをスピーディーかつ簡潔に完了させることができます。しかし、公的な機関への手続きが必要ないことは、裏を返すと第三者からのチェックが得にくいということでもあります。そのため、もし手続きが間違っていても修正が遅れてしまうことがあります。この点には注意しておきましょう。

株式譲渡・会社譲渡と似た言葉に事業譲渡があります。これらの意味の違いは明白です。株式譲渡・会社譲渡は結果的に「会社それ自体を売買する」ものですが、事業譲渡は「事業のみを売買する」ことを指します。つまり売買する対象が違うわけです。

そもそも事業譲渡は事業を売買するM&Aのスキームであり、事業を資産として売買するため、株式譲渡とはプロセスが全く異なっています。また、株式譲渡は買い手が売り手の資産や負債などを全て承継する包括的承継が発生します。

これに対し、事業譲渡は契約の範囲内で承継するものを選ぶことができます。そのため、引き継ぎたくない資産や負債などをあらかじめ除くことが可能です。ただ、事業譲渡は契約や事業の許認可などが白紙になるなど、手間がかかるため、注意が必要です。

SESの株式譲渡・会社譲渡が人気の理由は以下の通りです。

SES業界はIT技術の発展と密接にリンクしており、そのニーズはどんどん高まっています。そのため市場全体が成長しており、さらなるシェア拡大を実現するために株式譲渡・会社譲渡が多用されるようになっています。

IT技術はIoT、AIなどといった最先端の技術を生み出しており、様々な業界の事業が取り入れようとしています。それに比例して最先端技術を使いこなせる人材が求められているため、SES業界の市場の成長はしばらく続くでしょう。

SES業界はニーズが高い一方で、人材が不足しやすい業界でもあります。ただでさえ専門的な知識を持つ人材が限られており、もし人材不足が深刻化すれば事業にも影響が出てきます。そのため、M&Aを通じて同業他社と経営統合を行うことにより、派遣する人材の確保を行う会社が増えています。M&Aであれば人材の採用や育成の手間が省けるからです。

M&Aによる買収は収益にも影響を及ぼします。とりわけ株式譲渡は連結財務諸表の売上高が引き上がります。ただ、M&Aのスキームによって収益の上がり方は異なるため、注意が必要です。

ここではSESの株式譲渡・会社譲渡のやり方についてお伝えしていきます。

M&Aを行う場合、まずはM&A仲介会社などのような専門家に相談・契約を行っていきます。この際、経営者はM&Aに対してどんなビジョンを持っているか、どんな不安を抱いているかなどを素直に話した方がいいでしょう。また、相談を通じて専門家がどのように応えてくれるかを確かめ、相性を確かめておきましょう。

もし、相談した専門家と契約を行う場合は契約内容をしっかり確認しておくことがおすすめです。悪質な業者だと他のM&A仲介会社へ相談できないようにするなど、クライアントが不利になる条項を入れ込んでいる可能性があります。もし契約内容に不安があった場合には、弁護士などに相談してみましょう。

M&A仲介会社と契約する場合、秘密保持契約を締結します。これはクライアントが公開する情報の秘密の保持に関する契約であり、M&Aにおいて重要な契約の一つです。通常M&Aはクロージングに至る段階まで一切情報が漏洩しないように進めるものです。

もし途中で情報が漏洩することになれば、当事者である会社の取引先や顧客、従業員に影響が及んでしまい、最悪M&Aが破談になることもあります。秘密保持契約はそんな重大な情報の漏洩を防ぐうえで大切な役割を果たす契約です。

M&A仲介会社などといった専門家と契約した後は、早速譲渡先の選定・交渉に入ります。専門家に依頼している場合、専門家が持つネットワークを活かしてロングリスト・ショートリストを作成し、候補を絞り込んでいきます。候補がある程度決まったら交渉を開始していきます。

M&Aを打診して相手が反応してきたら、経営者同士の面談に移っていきます。ここで本格的にM&Aを行うかどうかを決めていきます。ここでの面談は難航することも珍しくないため、いかにM&Aを実行する方向にもっていくかが重要になります。

経営者同士の面談で買い手がM&Aを前向きに検討することになった際、買い手から意向表明書が提示されることがあります。意向表明書は買い手の会社の概要や予定されている譲渡価格などが記載されており、これから行うM&Aの指針となるものです。ただ、意向表明書は必ず作成するものではなく、法的拘束力もありません。意向表明書はあくまで買い手が「M&Aを行う意思がある」と表明するものです。ただ、これがあるだけでM&Aが円滑に進む可能性があります。

経営者同士の面談でM&Aを行うことが決定した場合、基本合意書を作成することになります。基本合意書はM&Aを行うにあたって基本的な諸条件をまとめた書類であり、この内容に基づいてM&Aを進めていくことにあります。基本合意書はM&Aの最終的な同意をまとめたものではありませんが、M&Aを行ううえで重要な意味を持ちます。

M&Aを行ううえで重要なプロセスの一つがデューデリジェンスです。デューデリジェンスは買い手が売り手の会社のリスクを精査する作業であり、会計士や税理士などといった専門家が行うものです。売り手の会社が持つリスクに気づかずにM&Aを行うと大失敗につながる恐れがあるため、買い手はデューデリジェンスを徹底して行います。そのため、売り手もデューデリジェンスに備え、あらかじめリスクに対処する必要があります。

デューデリジェンスを行った後、その結果をベースに最終条件交渉が進められます。

最終条件交渉がまとまり次第、決定された条件を最終譲渡契約書にまとめます。ここでまとめられる内容がM&Aの最終的な条件になるため、非常に重要なものです。最終譲渡契約では買い手が提示した条件や違反行為があった際の賠償など、様々な内容が記載されています。また、M&Aスキームによって最終譲渡契約書は名称や扱いが変わります。

M&Aスキームによっては臨時株主総会を開催する必要があります。当然、この株主総会でM&Aが否決されれば破談になってしまうので注意しましょう。また、正しい手続きで開催された株主総会でない限り、たとえ是認されたとしても結果が無効になってしまうので注意しましょう。ただ、M&Aスキームによっては臨時株主総会が必要ないケースもあります。

クロージングはM&Aを実行に移す手続きのことをいいます。株式譲渡であれば株式の受け渡しや対価の支払いなどといったプロセスがここに該当します。また、経営統合を行った際の役員の選任などもこのプロセスに含まれます。

クロージングの後に発生する、M&Aの締めくくりともいえる作業が各種手続き・引継ぎの遂行です。このような経営統合の際の業務やシステムなどの引継ぎをまとめて「PMI」と呼びます。PMIは一見すると事後処理のようなイメージがありますが、実際は非常に重要な作業です。

M&Aを行った会社同士の経営統合を確実なものにするのがPMIであり、これがおざなりになれば当然シナジー効果は得られません。中小企業だとPMIを適当にやってしまうこともあるため、注意しておきましょう。

SESが株式譲渡・会社譲渡を行う際、その注意点には以下のようなものがあります。

株式譲渡・会社譲渡を行う際の準備期間には注意しておきましょう。M&Aはタイミングが重要であり、もしタイミングを逃せば一気に買い手・売り手が見つからなくなってしまうこともあります。またM&Aは短ければ半年程度で終わりますが、長ければ1年以上かかることも珍しくありません。

確かにM&Aは重要な経営戦略に加えられるものですが、準備期間に時間をかけすぎると交渉や作業を進める体力・集中力を損なってしまう恐れがあります。株式譲渡・会社譲渡を行う際は、準備する時からスムーズに進めることを意識しておきましょう。

詳しくは後述しますが、よりスムーズにM&Aを進めたいのであればM&A仲介会社のような専門家の力を借りることがおすすめです。優秀な専門家であれば、1ヶ月～3ヶ月程度でM&Aを成約に導くこともあるなど、よりスピーディーにM&Aを進められるようになります。

株式譲渡・会社譲渡での交渉に備え、譲渡額や契約内容など譲れない条件をまとめておくようにしましょう。M&Aは、買い手は「より安く買収したい」、売り手は「より高く売却したい」という風に双方の考えが真正面から対立する取引です。そのため、交渉ではいかに譲れない条件を通し、妥協するところを見つけるかが重要になります。

ただ、M&Aは売り手が足元を見られることが多く、M&Aの経験が豊富な買い手が相手だと不利になりがちです。そのため、あらかじめ譲れない条件をまとめ、交渉でいかにイニシアティブを握っていくかをあらかじめ入念に協議しておきましょう。

株式譲渡・会社譲渡において売り手になる場合、自分の会社の人材・スキルなどをまとめておくこともおすすめです。売り手の立場で重要なのは、いかに買い手を惹きつけられる強みを持っているかどうかだといえます。

SESにおいて重要なのはシステムエンジニアのような人材や、彼らが持ち合わせているスキルです。何が買い手のニーズに応えられるかを売り手がしっかり理解していれば、ちゃんと応えることができるでしょう。

これも売り手の注意点ですが、譲渡理由を明確にしておくことも大切です。M&Aの売り手の中には、譲渡することで経営状況を立て直そうとする経営者も多いですが、経営者の経営手腕の問題やリスクを隠してM&Aを行おうとするケースもあります。ただ、そのような売り手だと買い手はリスクを引き継ぐことを恐れ、M&Aに及び腰になるでしょう。

そのため、買い手から信頼を得るには譲渡理由を明確にし、自社の事情を正直に伝えておくことが肝心です。もちろん、売り手の抱える事情によっては一部の買い手がM&Aに応じてくれなくなる可能性はあります。しかし、リスクを隠してM&Aを実現させたとしても失敗につながる可能性が高いですし、業界内の信頼や社会的信頼を損なってしまうことになりかねません。そうなればせっかくのM&Aが完全に無意味になってしまいます。

SESの株式譲渡・会社譲渡の相場はどれくらいなのでしょうか？日本はM&Aの内容を公表するケースが少なく、とりわけ譲渡価格を全く明かさないことは珍しくありません。そのため、SES業界での株式譲渡・会社譲渡の相場は集計されていません。ただ、過去のM&A事例を見る限り、SESは中小規模であれば数億円前後、規模が大きければ数十億円以上の取引価格に達することが多いようです。

SESを株式譲渡・会社譲渡の際に高額売却するには以下のようなポイントを押さえておきましょう。

自社に最先端の技術に対応した人材を保有していることは、譲渡価格に大きな影響を与えます。SESは優れたエンジニアを派遣する事業であるため、人材の質はそのまま事業の価値に直結します。そのため、株式譲渡・会社譲渡の現場においても、最先端の技術に対応した人材がいることは売り手にとって最大の強みになるでしょう。とりわけ、近年様々な業界・業種で注目されているAIやIoTに対応している人材は、買い手の注目が集まりやすくなっています。

海外企業との仕事実績があれば、それも売り手の強みになるでしょう。昨今はどの業界でもグローバル化が進んでおり、海外企業とのネットワークは非常に価値があるものです。そもそも日本は少子高齢化により人口減少で国内市場が縮小しており、多くの企業がシェアを求めて海外進出を行っています。SES業界も例外ではなく、海外企業との仕事実績は買い手の関心を強く引きつけるでしょう。

赤字がなく、黒字経営を続けている会社はM&Aにおいて有利になりやすいです。赤字がないことは会社として安定している証拠であり、リスクが少ないことを意味しています。さきほどもお伝えしましたが、買い手はM&Aにおいてリスクを避けようとするものです。そのため、売り手のリスクが少ないというだけでも買い手はM&Aに対して前向きに考えることがあります。

一方、赤字＝M&Aで不利というわけでもありません。赤字経営でも優れたノウハウや人材があればM&Aが成功することもあります。また、赤字経営の会社を買収すればある程度の節税効果も期待できるため、決してメリットがないわけではありません。

実際、著名な会社の中にはM&Aの際に経営不振に陥っていたり、赤字経営になっている会社ばかりを買収しているケースが多くあります。ただ高額売却を狙う場合、赤字経営はどうしても不利になります。赤字経営の会社は足元を見られやすく、安価で買収されることが多いです。そのため、赤字経営の会社はあらかじめ負債や不要なコストを整理するようにしておくことがおすすめです。

企業価値をちゃんとデータとして提示することも高額売却につながります。企業価値はそのまま譲渡価格に反映されることも多く、高額売却を実現するうえで非常に重要なファクターになります。ただ、企業価値の算定は「コストアプローチ」「インカムアプローチ」「マーケットアプローチ」といった複数の手法があり、会社の実情や企業価値が求められているシチュエーションに合わせて使い分ける必要があります。また、いずれの手法も一長一短であり、メリット・デメリットがあるため上手く使い分けることが重要です。

中には算定を行った人間の主観が如実に反映される手法もあるため、客観的なデータや専門的な知識と照らし合わせて慎重に行わなければならないものもあります。そのため、実際に企業価値をデータにする際にはM&A仲介会社などといった専門家の協力を得ながら行うようにしましょう。

株式譲渡・会社譲渡を行う際に、M&A仲介会社に相談しておくことも高額売却を実現するうえで重要です。さきほどお伝えしたように、M&Aにおいては交渉が重要なプロセスになります。譲渡価格は企業価値をベースにしますが、最終的には買い手と売り手の交渉の結果次第だといっても過言ではありません。これは裏を返せば交渉に失敗すれば高額売却が難しくなることを意味しています。

交渉でイニシアティブを握るには、やはり経験とスキルが求められます。そこで役に立つのがM&A仲介会社です。M&A仲介会社の中には、M&Aを全般的にフォローしてくれるアドバイザリー業務を専門にしている業者があり、そこからサポートを受けられれば高額売却が実現しやすくなります。

SESの株式譲渡・会社譲渡の際におすすめの相談先は以下の2つです。

M&A総合研究所はあらゆる業界・業種のM&Ａの経験があるM&A仲介会社であり、中小企業のM&Aも得意としています。これまで多くの実績を上げてきた優れたアドバイザーが在籍しているため、クライアントのM&Aの成約にしっかり貢献してくれるでしょう。

さらに日本最大規模のM&Aプラットフォームを運営しているため、豊富な情報が集まっているところも強みです。また、完全成功報酬制を取っているため、リーズナブルな報酬でサポートを依頼できることも魅力です。

昨今のM&A仲介会社は特定の業界・業種に特化していることも珍しくありません。もちろんSESを含めたIT業界に特化しているM&A仲介会社もあり、そこでなら事業の特徴や業界の事情に精通したアドバイザーのサポートを受けることができます。また、そのような業者は業界に根差したネットワークを持っているため、同業他社の買い手・売り手を見つけるうえでも役に立つでしょう。

SESの株式譲渡・会社譲渡は、所属している人材の質や交渉のやり方などで結果が大きく変わってきます。M&A仲介会社のような専門家のサポートを得ることも大事ですが、経営者自身が株式譲渡・会社譲渡について学んでおくことも大切です。