株式譲渡でのトラブルを回避するための留意点をよくある事例付きで解説

M&Aの際は、複数存在するM&A手法の中から一つの手法を選択して実行することになります。M&A手法の選択基準は様々ですが、各々で進行の手順や得られる結果が全く変わるので、M&Aの目的や会社の規模に応じて選ぶことが一般的です。

株式譲渡とは名称通り、売り手側が保有する株式を譲渡することで経営権を移転させる手法です。数あるM&A手法の中でも使用率が極めて高く、中小企業のM&Aを中心に活用されています。

本記事では株式譲渡でのトラブルについて取り上げていますが、この章ではまず株式譲渡のメリットや簡単な流れ、必要な書類を解説します。

株式譲渡のメリットは、必要な手続きが簡便なので比較的短期間での成約を目指しやすいことです。M&Aは、交渉や手続きに時間がかかると会社や外部環境の変化により条件が変わることがあるため、成約までのスピードも重要とされています。

また、株式譲渡は従業員や取引先から個別に同意を得る必要がない点も魅力です。権利義務に関して包括承継する手法なので、株式の引き渡しと株主名簿の書き換えを行うことで経営権の移転が完了します。

中小企業は会社の株式の大半を経営者やその親族が保有していることが多いので、株式譲渡を実行しやすいということもあります。

事業譲渡とは、事業の一部あるいは全部を譲渡する手法です。ここでいう事業とは、事業に関連するあらゆる資産のことを指しており、固定資産や無形資産などあらゆるものが譲渡の対象になりえます。

株式譲渡との違いは、事業譲渡は譲渡範囲を自由に選択できる点です。中核事業を手放して事業資金を確保したり、不要な事業を切り離して赤字経営を立て直したりと、柔軟な使い方ができます。

事業譲渡は経営権に影響を与えないという特徴もあります。株式ではなく事業の売買に留まっているので、売り手と買い手の間で資本関係が生じることはなく、買い手側から経営に関して口を出されることもありません。

株式譲渡と比較した際のデメリットとしては、税率が高いというものがあります。株式譲渡の税率は約20%ですが、事業譲渡は30~40%前後かかることがあるため、より計画性が求められます。

株式譲渡の全体の手続きの流れを把握しておくことが大切です。以下の4ステップを押さえておけば、適切な手続きを行うことができます。

【株式譲渡の簡単な流れ】

1. 株式譲渡承認請求
2. 株式総会または取締役会の開催
3. 株式譲渡契約の締結
4. 株主名簿の書換

株式は自由に譲渡できるのが原則ですが、株式が悪意ある第三者に渡ることで会社に不利益が生じることを避けるために、会社法において株式の譲渡は会社の承認が必要と定めることができるとしています。

ですので、株式譲渡により株式を譲渡・売却する際は、株式譲渡に関する承認を受けるために会社に承認請求を提出します。決まった書式はありませんが、譲渡する株式の種類・数や譲渡相手の氏名・住所などを記載することが一般的です。

株式譲渡承認請求を提出したら、取締役会(取締役会非設置会社なら株式総会)を開催して、株式譲渡の承認に関する決議を取ります。

なお、必ずしも株式譲渡の実行前に開催する必要はありません。株式が一か所に集中している場合は、会社側で株式譲渡の効力を争うような状況になることはないため、株式譲渡後に承認を得る形を取ることも可能です。

M&Aは、売り手と買い手の間で高額取引を行います。一般的な物の譲渡と比較すると、M&Aで発生するリスクの重要性は段違いに高いため、譲渡内容に関する契約書を作成・締結することが一般的です。

株式譲渡においては株式譲渡契約書を作成・締結します。契約書に記載する内容は、経営・事業上の意図を正しく反映させる必要があるため、取引価格以外にも多岐に渡ります。

特に重要なポイントは表明保証事項です。契約書に記載されている内容や株式譲渡の前提条件などの一定の事実が真実であることを証明するというものです。

株式譲渡契約書は、株式譲渡の規模が大きくなるにつれて項目数が増えることになるので、慎重に協議する必要があるポイントでもあります。

株主名簿とは、会社法に基づいて、株主の人数や発行株数に関わらず、全ての株式会社が作成すべき書類です。M&Aや相続などで株式に動きがある場合は適時更新する必要があります。

正式な書式はありませんが、必要最低限の事項は記載しておかなくてはなりません。各株主の氏名・住所・株式数・種類・取得日付などがあれば、株主名簿として認められるようになります。

株式譲渡においても株主が変動するので、株式譲渡契約の締結により株式の譲渡が完了したら、株主名簿の書換を行います。株式の譲受人の氏名等を株主名簿に記載することで、会社から株主と認められるようになります。

なお、株式譲渡の実行日（クロージング日）には、一般的には、売主が署名押印した株主名簿書換請求書を提出します。買主は株式譲渡実行後速やかに株主名簿の書換をすることになります。

株式譲渡で必要な書類は、株式譲渡契約書です。契約書の内容に従って株式の売買を行うことになるので、記載内容に不備がないように作成に努める必要があります。

クロージングの際は契約書以外にも様々な書類等を用意することになります。たとえば、会社から株式譲渡の承認を受けたことを証明するために株式譲渡承認請求書や承認通知書などを用意しておく必要があります。

また、書類ではありませんが、実印や預金通帳、クレジットカードなどもクロージングの際に引き渡します。会社名義の物は全て対象になると考えておくと対応しやすいです。
 

株式譲渡は利便性の高いM&A手法ですが、実行の際はいくつかの留意点があるので、用心しないとトラブルを招いてしまうこともあります。

この章では、株式譲渡のトラブルを回避するための留意点の解説と、株式譲渡のトラブル事例をパターン別に紹介します。

株式譲渡のトラブルは、留意点を押さえることで、ある程度は回避することができます。株式譲渡に備えて特に押さえておきたい留意点は以下の5点です。

【株式譲渡のトラブルを回避する留意点】

1. 経営者の保証債務の扱いを確認
2. 株式の譲渡制限の有無
3. 株式譲渡の契約書
4. 譲渡した際の税金
5. 専門家に相談していない

中小企業は事業資金を確保するために、経営者の個人保証・担保を提供して金融機関から融資を受けていることが一般的です。事業に失敗した時は経営者の個人資産で弁済するというものであり、経営者にとって悩みの種となっています。

最悪のケースは、「会社の経営権を手放した状態で保証債務だけが残る」という状態です。このようなトラブルを避けるためには、株式譲渡と同時に買い手側に保証債務を引き継いでもらう形を目指すのが良いです。

株式譲渡の交渉段階から保証債務の扱いに関して話し合いを進めておくと、円滑に引継ぎやすくなります。

株式は原則として自由に譲渡することができますが、中小企業は自社の株式譲渡に制限をかけていることが一般的です。自由に取引できると、会社に損失を与えかねない第三者に経営権を取得される可能性があるためです。

親族への事業承継という面からは株式の外部流出防止は大きなメリットといえますが、第三者とのM&Aにおいては株式譲渡承認を受ける手間がかかるデメリットが発生します。

譲渡制限のことを失念しているとスケジュール進行に遅れが生じることもあります。トラブルを回避して予定通りに株式譲渡を進行させるためには、事前に自社の株式の種類を確認しておくことが大切です。

株式譲渡でのトラブルが起こりやすいポイント3つ目は、株式譲渡の契約書の内容です。契約書の内容に基づいて取引が実行されることになるので、これまでの交渉内容が適切に反映されているか締結前に確認しておくことが大切です。

また、株式譲渡契約書は雛形を利用することで短時間で作成することができますが、内容を確認せずにそのまま使用することは大変危険な行為です。契約書に定めるべき事項は必ずしも一定ではありませんので、トラブルを招きかねません。

特に株式譲渡契約書の記載事項は会社によって違いがあります。インターネット上で配布されている雛形は汎用的なものが多いので、M&Aの交渉内容や会社の状況に合わせて適宜内容を変更する必要があります。

株式譲渡により譲渡所得が発生した場合は、譲渡所得税(20.315%)が課せられます。所得に応じた税金が課せられるので、売却益の運用を計画する際は手取りがどの程度になるかを考慮しておかなくてはなりません。

譲渡所得とは、資産の譲渡による所得のことです。株式譲渡の取引価格から、株式の取得費用や専門家のアドバイザリー費用などの経費を差し引くことで株式譲渡による譲渡所得が算出されます。

【税金の種類と税率】

• ​所得税(15%)・・・所得に対して課される税金
• 住民税(5%)・・・行政機関の機能維持に必要な税金
• 復興特別所得税(0.315%)・・・​​​​​​東日本大震災の復興のための税金

株式譲渡は、他の手法と比較すると手続きが簡便なメリットがありますが、契約書や税金などの留意点もいくつかあります。特に中小企業の場合は譲渡制限株式の定めもありますので、専門家のサポートを受けていないと円滑に進行するのは難しいです。

株式譲渡の相談先として特におすすめなのはM&A仲介会社です。中小企業のM&A仲介を得意とする会社が多いので、株式譲渡に関する豊富な経験と知識を保有している可能性が高いです。

株式譲渡は、売却側の経営者としては一世一代の大イベントです。会社をなるべく良い状態に保ちながら引き継ぐためには、専門家の力を借りながらトラブル回避に努めることが重要なポイントになります。

株式譲渡のトラブルを回避するための留意点は、いずれも軽視すると致命傷になりかねないものばかりです。ここでは、株式譲渡のトラブルになりうるケースを想定して解説します。

【株式譲渡のトラブル事例】

1. 株式の譲渡制限でのトラブル
2. 家族間での譲渡でのトラブル
3. 資産価値の上昇でのトラブル

株式の譲渡制限は、会社の承認がなければ株式を譲渡することができないとする定めです。多くの中小企業は譲渡制限株式となっているため、いざ取引のタイミングになった時に株式を譲渡できないというケースが想定されます。

ただ、同族会社(創業者やその親族が経営を支配する会社)の場合は、正式な手続きを踏まずに株式譲渡を実行してしまうことがあります。大した問題にならずに進んでしまうことも珍しくないのですが、会社法に背く行為なので法律的には大問題です。

最悪の場合はM&Aが無効にされてしまうこともあります。正式な手続きを踏んで、承認通知書の発行や取締役会もしくは株主総会の議事録を作成して用意しておくことが大切です。

家族間で株式の譲渡を行うケースもありますが、この場合においても会社の承認を得る必要があります。会社の承認を得ずに何代も株式の引継ぎが行われている場合は、法律的には無効とされてしまいます。

株式譲渡の際は取締役会か株主総会を開催して決議を取って株式譲渡の承認を得なくてはなりません。さらに株式譲渡を承認する決議があったことを議事録に残す必要があります。

なお、定款を変更することで会社の承認権限を会社から経営者などに変更することも可能です。定款の変更においても決議が必要になりますが、一度変更すれば株式譲渡の都度決議を経る必要はなくなります。

会社の資産価値の上昇は、株式の価値上昇にも繋がるので、株主にとっては嬉しい出来事です。しかし、過去に譲渡制限株式の承認を得ていない株式譲渡が行われている場合、本当の意味での株主があいまいになるケースがあります。

株式の価値が高騰したことで権利を主張しようと、これまでうやむやにしてきた株式譲渡の承認を掘り返すという事態も想定されます。正しい手順を踏めていれば大した問題ではありませんが、法律的に株主と認められていないと強く主張することができなくなってしまいます。

滅多に起こるケースではありませんが、あらゆる事態に想定するためには法務面をしっかりしておくことが大切です。

中小企業が関与するM&Aの大半は株式譲渡が使用されています。他の手法と比較すると、円滑な成約が目指せるメリットがあるので、真っ先に候補に挙がるためです。

株式譲渡のトラブルを回避するために必要なことは、株式譲渡案件毎に的確な対策を施して万全の体制で臨むことです。しかし、M&Aや法務などの専門的な知識が深く関係するため、知識を取り込むだけでは対応するのは難しいです。

株式譲渡のトラブル対策が難しいと感じた際は、M&A仲介会社を頼ることをおすすめします。M&Aに関する高い専門性を有しているので、精度の高いリスクコントロールが可能になります。

M&A総合研究所は、M&A・事業承継の仲介サポートを請け負っているM&A仲介会社です。特に中堅・中小規模のM&A仲介を得意としており、株式譲渡を使用したM&Aの経験を豊富に蓄積しています。

仲介サポートを担当するスタッフはM&A経験豊富なアドバイザーです。過去の仲介・相談で培った経験・ノウハウを活用することで、相談からクロージングまでの一貫サポートを行っています。

M&Aの料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）

無料相談をお受けしていますので、M&A・株式譲渡にお悩みの際は、お気軽にM&A総合研究所までご連絡ください。経験豊富なスタッフが真摯に対応させていただきます。

本記事では、株式譲渡でのトラブルを回避するための留意点や事例についてみてきました。株式譲渡はM&A手法の中でもメジャーな手法ですが、正しく完了するためにはいくつかの留意点を押さえておく必要があります。

近年はM&Aの成立件数も徐々に増えていますので、いつ自社がM&Aや株式譲渡に関わることになるかもわかりません。株式譲渡の特徴や留意点などの知識を身につけておくといざという時も対応しやすくなるでしょう。

【株式譲渡のまとめ】

• 株式譲渡とは売り手側が保有する株式を譲渡することで経営権を移転させる手法
• 株式譲渡のメリットは必要な手続きが簡便なので比較的短期間での成約が目指しやすいこと

• 事業譲渡とは事業の一部あるいは全部を譲渡する手法
• 事業譲渡は譲渡範囲を自由に選択できる
• 事業譲渡は経営権に影響を与えない

1. 株式譲渡承認請求
2. 株式総会または取締役会の開催
3. 株式譲渡契約の締結
4. 株主名義の書換

1. 経営者の保証債務の扱いを確認
2. 株式の譲渡制限の有無
3. 株式譲渡の契約書
4. 譲渡した際の税金
5. 専門家に相談していない

1. 株式の譲渡制限でのトラブル
2. 家族間での譲渡でのトラブル
3. 資産価値の上昇でのトラブル