M&Aの公表はいつがベスト？従業員や取引先、金融機関への通知に最適なタイミングを紹介

M&Aには相手探しや価格交渉など多くのハードルがあります。従業員や役員などへの公表タイミングも難しい問題の一つです。公表タイミングは、M&Aを行う経営者にとって精神的負担の大きい問題であり、一人で悩んで抱えてしまうこともあるでしょう。

従業員・役員・取引先など関係者の同意がなければ、M&Aを実行できません。公表タイミングの知識を得ておけば、ある程度負担を減らせますし、成功率も高まります。

M&Aは手続き中に情報漏洩すると、不利益を被る可能性があります。そのため、関係者にはM&Aの事実を明かさずに進め、然るべき公表タイミングで伝えなければなりません。

M&A自体は円滑に進んでいたにもかかわらず、公表タイミングを誤ったせいで失敗する事例も多くみられます。M&Aの公表タイミングは、M&Aスキームの選択や相手企業の選定、売却価格の交渉などと同じくらい重要です。

M&Aを公表する対象となる関係者は、会社の社員や役員に加えて、株主や取引先、融資を受けている金融機関なども含まれます。これらの関係者への適切な公表タイミングは同じではありません。経営に深くかかわる関係者から公表するのが効果的です。

しかし、定石どおりに公表すればうまくいくとは限らないのが難しいところです。M&Aには、会社の事情や関係者間の人間関係といった個別の事情もあるので、それらも踏まえて適切な公表タイミングを見極める必要があります。

一般的にM&Aを従業員に公表するタイミングは、M&A契約締結直後がベストとされています。M&A契約締結後のできるだけ早いタイミングに公表することで、従業員がM&Aに向けて少しでも長く準備する期間が持てるでしょう。

ただし、M&A契約締結前の交渉中には、従業員にへの公表はしなことが望ましいとされています。M&A契約前に従業員に公表することでM&Aの情報が外部に漏れたり、労働組合からM&Aを潰されたりする可能性もあるためです。

基本合意書の締結前は、まだどの会社とM&Aを行うかすら決まっていない状態であり、公表タイミングとしては早すぎます。ただし、ごく一部の役員に限り、適切な公表タイミングになることもあります。

組織があまり大きくない中小企業なら、経営者が一人で基本合意まで手続きを進められるでしょう。しかし、ある程度大きい会社になると、役員の助けがなければM&Aを進められないこともあります。

このようなケースでは、M&Aを手伝ってもらう主要な役員数人に限って、M&Aの事実を教える必要があります。部長・課長級以下の社員に対して、基本合意締結前にM&Aを伝えるのは適切な公表タイミングとはいえません。

この時点では公表を最小限にとどめ、情報漏洩に気をつけながらM&Aを進めていきます。

基本合意締結後は買い手候補が一社に絞られ、売却価格を始めとするM&Aの条件も固まってきます。役員に対しては、この段階でM&Aを伝えるのがよい公表タイミングだといえます。

役員に早めにM&Aを公表することで、後のデューデリジェンスなどの手続きが円滑に行えるでしょう。M&Aに反対する役員がいたとしても、じっくり話し合う時間がとれます。

ほかの社員より早めに公表することで、会社にとって自分は重要な存在であると感じられることも大事なポイントです。一般の社員と同じ公表タイミングだと、自分は役員なのに一般の社員と同等に扱われたと感じて、モチベーション低下を招く可能性もあります。

従業員へのM&Aの公表タイミングは、クロージング後または最終契約締結前後が一般的です。従業員にとっては、M&A後も雇用が維持されるか、雇用条件が悪化しないかなどが大切なので、それが確定していない基本合意締結前後での公表はすべきではありません。

早めに従業員にM&Aを公表して、雇用がどうなるかはまだ未定と伝えてしまったら、従業員は不安になり混乱してしまいます。融資を受けている金融機関への公表も、クロージング後に行うのが一般的です。締結前に公表すると、経営状態が悪いと判断される恐れもあります。

M&Aを従業員以外に公表するタイミングについて紹介します。M&Aの実行を各方面に公表するのは一般的にクロージング後となっています。

役員・親族に伝える場合、会社の経営に大きくかかわっているケースではM&A交渉を相談しながら進めていくことになるため、早い段階で情報共有が行われます。

それ以外は、M&A契約前後の従業員に公表する前に伝えますが、役員の立場や地位を尊重し、できるだけ早めの公表が望ましいでしょう。

取引先や顧客に伝える場合は、M&A契約締結後やクロージング後の伝えるのが一般的です。M&A契約締結前に公表してしますと、情報が競合や従業員に漏れて、妨害されるケースも考えられます。

ただし、M&Aにおいて「COC（チェンジオブコントロール）条項」が盛り込まれている場合、M&A契約締結前に情報を開示し、承認を得る必要がある場合もあるので注意しましょう。

COC（チェンジオブコントロール）条項とは、M&Aによって経営権が他社に移動した際、契約内容に関して何らかの制限をかける条項で、取引先の技術の流出防止や敵対的買収からの防衛を目的として記載されるものです。

金融機関に伝える場合の適切な公表タイミングは決算後です。負債は基本的に相手先に引継がれるため、早期に公表する必要はありません。

途中でM&Aが白紙になった場合、経営が傾いているとみなされ、将来的な融資に影響がでる可能性もあります。M&A契約締結前の金融機関への公表は、避けるのがベストです。

ただし、事業譲渡の場合は金融機関との取引も継続されるので、M&A契約締結後に公表するのが適切なタイミングといえるでしょう。

M&Aの公表タイミングを間違えると、さまざまな支障が出るだけでなく、場合によってはM&A自体が白紙になってしまうこともあります。

公表タイミングを間違えた時の影響は、従業員・取引先・金融機関で変わってくるので、それぞれの主なケースを把握しておくことが大切です。

【M&Aの公表タイミングを間違った場合に起こること】

• 多くの従業員が離職する可能性
• 取引先や顧客離れが起こる可能性
• 融資が中止される可能性
• M&A自体がなくなる可能性

経営者や取引先、金融機関であればM&Aがどういうものかを把握しているでしょう。しかし、経営に携わらない従業員は、会社の乗っ取りのようなイメージを持っていることが多いです。

従業員にとってM&Aは解雇や倒産と同じように捉えられます。「将来の自分の雇用がどうなるか」「給与や待遇が悪くなるのではないか」「遠方に転勤させられるのではないか」「買収先企業の風土を無理やり押しつけられるのではないか」といった不安を抱くでしょう。

公表タイミングを間違えてしまうと、多くの従業員がM&A締結後に離職してしまう可能性があります。M&Aの買い手は、売り手企業の従業員の能力も踏まえて買収価格を決めるので、従業員の離職はM&Aの失敗に直結してしまうのです。

取引先や顧客に対するM&Aの公表タイミングを間違えると、取引の中止や顧客離れが起こる可能性があります。特にM&Aによって取引内容が変わる場合、これまでの取引を継続されないこともあるでしょう。

中小企業の場合、経営者の個人的な手腕や人柄を信頼して取引していることも多いものです。取引内容よりも経営者の交代が要因となって取引の中止が起こることもあり得ます。

M&Aでブランド名が変わる場合は、ブランドイメージでリピーターになっていた顧客が離れる可能性もあります。取引先や顧客への公表タイミングは慎重に選ばなければなりません。

金融機関へのM&Aの公表タイミングを間違えると、融資が中止されてしまう可能性もあります。金融機関へM&Aを公表するのは、クロージング後にするのがよいでしょう。

クロージング前に公表してもしM&Aが成約しなかった場合、金融機関としては融資がしにくくなる面があります。金融機関に早めにM&Aを公表してもあまりメリットがありません。

しかし、事業譲渡や会社分割で事業の一部だけを売却する場合は、金融機関との取引が今後も継続するので、早めに公表するのが適切です。事業譲渡の公表タイミングが遅すぎると、かえって融資が中止されるリスクが高まるでしょう。

いくら最適な売買相手をみつけて価格交渉がうまくいったとしても、公表タイミングを間違えると、M&A自体が白紙になる可能性もあります。従業員や取引先が離れてしまうと、企業価値は下がってしまいます。

買い手としては、M&Aを締結するメリットがなくなってしまい、M&A自体がなくなってしまうかもしれません。そうなると、これまでM&Aのために使った時間と労力は不意になります。仲介会社に着手金や中間報酬を払った場合は、このコストも無駄になってしまうのです。

役員や取引先に比べて、社員はM&Aの知識もあまりないことが多く、不安による感情的な反発が起こりやすいものです。社員にM&Aを公表する際は、不安にさせない方法を理解する必要があります。

社員は経営戦略としてのM&Aの意味よりも、自分の雇用がこの先どうなるかが気になります。M&Aの結果、雇用条件がどうなるかを丁寧に説明し、M&Aに至った経緯などを誠実に話すことで、社員は安心してM&Aを受け入れられるでしょう。

社員は会社からもらう給与で生計を立てており、毎月給与がもらえる前提で生活や人生のプランを立てています。M&Aで自分が働いている会社が売却されるとなれば、収入がなくなり生活できなくなるのではないかという不安をもたらします。

長年同じ会社で働いてきたベテランの社員は、もしM&Aで解雇されたら、今さら転職などできないと不安感を抱くでしょう。社員にとって自社がM&Aされることは、生活の基盤がゆらぐかもしれない大きな問題です。

M&Aを公表する際は、社員の不安感を理解して話すことが大切です。もちろん経営者や役員も不安があるはずですが、社員に対して自分たちの不安感は話さないほうが賢明といえます。

M&Aで社員を不安にさせないためには、M&A後の待遇・処遇を悪化させないことが重要です。社内規定が大きく変わってしまうことも、働きにくさによる不満をもたらします。

M&Aの売り手企業は、買い手との交渉の際、社員の待遇・処遇・社内規定などをしっかり交渉することが大切です。社員の整理解雇や転勤が求められる場合は、M&Aの中止を視野に入れなければならない可能性もあるでしょう。

とはいえ、買い手としても交渉が決裂しては意味がありません。売り手側の社員が大きな不満を持つような待遇・処遇の変更は避けようとする傾向にあります。

買い手は売り手より会社の規模が大きいことが一般的なので、M&Aによって待遇や処遇が改善されるケースも多く見られます。

社員はM&Aの基本的な知識がないことが多いので、できる限り丁寧に説明することも大切です。経営者にとっては当たり前だと思っている知識や考え方も省略せず、何も知らない社員でも理解できるように説明しましょう。

社員は、話を聞いて納得がいかないことやよく分からない部分があっても、経営者に直接質問する勇気がないこともあります。経営者はよく理解してもらったと思っていても、社員は内心不満を持っていることもあるのです。

社員のM&Aに対する疑問や不満を取り除くためには、経営者による丁寧な説明に加えて、部長・課長といった直属の上司のサポートも重要です。そのためには、部長・課長には数日前に公表して、部下からの質問に答えられるよう準備しておく必要があります。

社員には、M&A先を選んだ経緯や理由をきちんと伝えることも重要です。M&Aで自社を売却される社員にとって、買い手の傘下に入ることは不安感を伴います。

買い手側の企業がどのような会社か説明し、自社の発展のためのM&Aであることを伝えることが大切です。M&Aの経緯や理由などを納得してもらわないと、社員のモチベーション低下や想定していた業績があげられない事態にもつながります。

M&A先を選んだ経緯・理由を伝えるためには、買い手側企業の経営者やM&A担当者が公表の際に同席し、社員に対して自己紹介やあいさつを行うのも効果的でしょう。

M&Aの内容を社員に公表する際、どのような内容を伝えればよいのでしょうか。公表すべき内容は主に以下のような情報です。

• 仕事内容
• 給料・待遇
• 転勤の有無

M&Aの公表タイミングは成功を大きく左右するので、適切なタイミングを知っておくことが重要です。基本的には会社の経営に深くかかわる人から公表し、社員にはクロージング時に公表するのがよいでしょう。

経営者は適切な公表タイミングを理解し、M&Aを成功に導くことが大切です。